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1、第一部分合规计划1一、存在的问题1(一)公司管理体系不合理1(二)公司人员法制意识淡薄、合规意识欠缺1(三)公司内部制度不健全，风险防控措施不到位2二、合规要求2(一)构建风险防范体系2(二)构建风险识别体系4(三)构建风险应对体系5三、实施步骤6四、公司未来发展规划7第二部分整改进展9一、合规计划第一阶段情况汇报9二、合规计划第二阶段情况汇报30第三部分整改总结33一、贸易合规自查和整改的主要工作情况14(一)制定贸易合规计划书14(二)第一阶段合规工作完成情况15(三)第二阶段合规工作完成情况16二、公司当前经营情况汇报16三、企业合规总结与未来展望16第一部分自我报告材料*企业因在一般贸
2、易进口业务中低报价格偷逃应缴税款涉嫌走私普通货物物品罪，被ZS海关缉私局查获，移送ZS检察审查起诉。ZS检察经审查，拟对我公司开展合规考察。经ZS检察机关建议合规整改后后，企业认真反省，并为公司长远发展制定相应的合规计划如下：一、原先存在的问题（一）公司管理体系不合理企业注册成立时间不长，规模不大，目前正处在发展上升期。公司内部的组织管理结构设置不合理。目前配备的人员中以业务方面为重，但对财务、风控人员的配备较简单，因此公司在经营活动中对业务人员的监督管理不足。公司仅设置了总经理、业务人员、财务人员、采购人员、单证人员、仓库管理人员及一般员工岗位，却未设置专门的法务或合规人员岗位，此外各岗位之
3、间职责不清晰，相互缺乏监督制约，甚至存在一人多岗的现象。这造成了公司将追求效益放在首位，将合法合规置于脑后的不利局面。（二）公司人员法制意识淡薄、合规意识欠缺尽管来自日本的进口货物（尿不湿等婴儿产品）普遍存在未如实向海关申报的情况，且近年来多地海关连续查获来自日本进口的货物低报价格的案件，但是并未引起企业管理层的警惕。企业部分人员心存侥幸，为了蝇头小利，不惜以身试法。探究深层次原因：法制观念淡薄，合规意识欠缺。主管人员错误地认为法不责众，别人可以这么做，我们也可以这么做。在随大流的模糊认识下，日积月累，最终酿成触犯刑法的后果。(三)公司内部制度不健全，风险防控措施不到位公司成立至今，缺乏详尽的
4、规章制度，缺乏相互的监督制约措施。各岗位人员完全靠自己的法律意识行事，靠道德自我约束，出现问题又无人担责，难以形成责任追究。公司股东会、监事会形同虚设，公司相关事项均由实际控制人决定，不需要相关股东会决议通过，公司监事会对公司重大决策也未起到实际的监管和控制作用。同时，公司的教育培训、考评奖惩机制不健全，没有对员工定期进行教育培训，对员工的日常考核评定仅限于工时、工酬等内容，缺少责任追究机制。二、合规要求案件发生后，企业积极配合海关/检察，补缴相应税款和罚款。在深刻检讨的同时，为避免重蹈覆辙，维护企业良好形象，企业现根据存在的问题、相关的法规制度及我公司的实际业务，制定以下合规要求，在积极整改
5、、严格规范的同时，主动向考察机关汇报落实情况，接受检察机关的考察监督。(一)构建风险防范体系1 .健全公司组织体系公司设立业务部门、财务部门、风控部门。业务部门由公司总经理负责，主要工作内容包括公司业务开展、日常公司管理等；财务部门由财务总监负责，主要工作内容包括公司的税收申报、发票监管、财务审查及进出口收付汇等；创设公司法务部门，招录法务专员，聘请具有丰富经验的专业律师，推选公司股东部佳毅作为合规专员，拥有重要商业活动的一票否决权，构建公司的风险防火墙。2 .规范公司交易管理完善交易管理制度，严格履行决策审批程序，建立健全自律诚信体系，杜绝违法违规行为的再次发生。对重要商业伙伴开展合规调查，
6、避免和防控因为合作对象的不合规带来的法律风险；对重要的商业活动，公司高管及业务部门必须邀请风控部门、财务部门人员介入，并进行风险评估，合规专员拥有一票否决权。同时加强财务管理，对商业活动中的财务往来，由财务人员进行合规性评价。3 .健全公司合规教育(I)由风控部门定期组织公司员工学习国家相关法律及政策文件。重点学习刑法及与走私犯罪相关的司法解释、海关法、进出口管理条例、进出口关税条例、外汇管理条例等相关法律规定；及时对海关总署以及相关部门出台的关于进出口管理的相关政策文件宣讲解读。(2)由风控部门牵头学习行业规章制度，有针对性地对日常经营中涉及的报关、商品成交价格、应缴税款、限制性进出口货物等
7、知识，在公司日常培训、会议中向公司员工普及。(3)针对具体的进出口业务时，业务部门应及时向风控部门咨询，了解进出口地国家的相关法律法规，及时进行风险评估。(4)针对公司财务人员的管理，应当给予财务人员定期参会培训、学习的机会，让财务人员熟悉当前我国关于发票管理、外汇管制、企业税收等相关问题的法律规定和政策文件。4 .加强法律风险教育加大培训力度，明确企业和员工的合规义务，强化考核与问责，提高管理人员、重要风险岗位人员的合规意识。尤其是针对公司员工关于商业贿赂、违反税收管理规范、侵犯公司商业秘密等行为在日常会议中着重强调，并将相关内容加入员工手册，方便员工对照识别FI常风险，依法依规开展公司经营
8、管理活动;员工签署员工承诺书，让其意识到违法违规的严重后果。（二）构建风险识别体系1 .明确风险识别分析主体由业务部门进行初步的合规义务梳理，再由风控部门进行筛选和分析。鉴于在进出口贸易环节，业务部门比风控部门对报关流程、报关单证等规定更加清楚,因此，由业务部门进行前期的梳理，再由风控部门进行最终的法律分析，能更好地控制风险。2 .梳理企业贸易合规风险清单（1）由业务部门针对报关流程、报关资料等情况，先行梳理相应的合规义务以及相应的合规风险,初步识别其中存在的重大、关键风险点及其他低风险点；（2）风控部门根据同行业企业被人民法院、行政机关判决、处罚的相关裁判文书以及行政处罚决定书，梳理、识别现
9、有法律框架下存在的重大风险点；（3）根据企业日常开展的实际业务，由风控部门进行筛选，排除非合规风险，对已经识别的合规风险从高频率、高风险到低频率、低风险进行排序，形成最终的合规风险清单。并且有计划地组织企业人员进行培训学习，让企业在经营过程中，了解每个环节的重大、关键风险点，在实际业务的开展中，能够清楚地识别风险、排除风险。3 .畅通实时举报渠道建立实时举报制度，由合规负责人负责，针对举报反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任，积极配合行政机关、司法机关调查取证。对发现风险、提供线索，避免公司违规行为的，企业将给予相应的奖励、评优或职务晋升。4 .推行合规审计制度对于企业报关负责
10、人员、与客户对接的业务员等重点人员进行专项审计或者定期审计，通过实时监测以及倒查等方式实现合规的监测作用。5 .建立合规报告制度针对企业的合规运行状况，采用定期报告的形式进行，主要包括合规风险评估的实施概况、存在的合规风险与处置建议，以及在国家相关的进出口法律法规或者法律政策发生重大变化的时候，相关的风险评估及风险点是否需要及时更新等等，保证企业在良性的环境下发展。（三）构建风险应对体系当违规行为发生或者被发现后，企业将会面临外部监管机关和执法机关的调查，企业应当作出如下应对反应：1.及时进行内部合规调查违规行为发生后，相关信息应当及时反应给风控部门，由企业组织总经理、合规负责人、法务专员、财
11、务总监、事件发生部门负责人组成危机管理小组，对违规行为进行内部调查，找到直接责任人及事件发生的背景、原因等等，制定应急预案。6 ,完善违规行为处理机制明晰违规责任范围，细化惩处标准。如发现低报、瞒报等偷逃税款的违法行为，企业将对相关责任人员予以降职、降薪、辞退等处分，涉嫌犯罪的及时主动向司法机关报告。7 .发现漏洞并进行整改通过调查处理合规风险事件后，对事件产生的具体原因、应对措施、关键问题的处理以及产生损失和经营教训等一一进行总结，对发现的漏洞合规方案和危机处理机制进行改进。并且针对漏洞，对企业的合规风险清单进行整改。8 .积极配合调查在外部监管机关和执法机关对企业涉嫌违规行为进行调查的时候
12、，企业应当积极配合执法部门的调查，必要时主动进行报告披露，争取获得可能的合作奖励,尽量获得宽大的行政处理或处理，将惩罚、损失和不利影响降到最低程度。三、实施步骤第一阶段时间：目标：完成公司组织架构的初步建立、相关制度的制定等，并将工作进展汇报考察机关。责任人：A、法务部门具体任务：1.增设法务部门，聘请法律顾问；2 .设置业务部门、财务部门、风控部门；3 .开展全员法制培训一次，明确岗位职责；4 .修订公司管理制度，制定采购管理制度、物料出入库管理制度、货物申报管理制度、印章管理制度等；5 .修订员工手册、签署员工承诺书。第二阶段时间：目标：完成相关制度的落实，全员培训公司合规运行流程，并将工
13、作情况汇报给考察机关。责任人：A、法务部门具体任务：1.分批分类开展全员培训，完成员工手册、货物申报管理制度、采购管理制度、物料出入库管理制度、公章管理制度等制度的学习以及落实；2 .法务部门对公司各部门落实制度的合规性进行一次全面督导；3 .邀请司法机关工作人员开展法律法规宣讲一次；4 .形成规范的海关申报、财务审核、风险控制工作流程。四、公司未来转型转向思路对进口货物低报、瞒报、错报保持时刻警醒。虽然今年公司受疫情以及国外供货不畅的影响，进口量有所下滑，但公司上下依然努力开拓国内外市场，尝试出口业务。明年公司计划以日本市场为主导，进出口业务并举,增加出口跨境电商业务。1 .进口业务在全国各
14、地打击走私、规范市场的形势下，相信进口商品市场也将逐步规范。这将为企业的进口业务提供良好的营商环境。在国内国际双循环的大背景下，努力提高进口业务水平，把控好进口业务风险，清晰明确出口国产品的详细情况，严守国内进口商品标准及检验检疫规定，将质优价廉的商品合法合规地带到中国市场，为满足“人民日益增长的对美好生活的需求”贡献一份力量。2 .出口跨境电商业务目前出口跨境电商业务方兴未艾，日本电商市场潜力巨大，企业将利用良好的日本客户资源，努力开拓日本电商市场，以今年防疫物资出口为契机，建立完善合法合规的出口业务体系，谋划并健全公司今后的发展。发展以上业务的前提是以国际公约、国家法律，特别是进出口相关国
15、的法律法规为准绳，制定并严格执行各项制度，这样才能促使公司健康地发展。*第二部分整改进展一、合规计划第一阶段情况汇报在ZS检察院及ZS海关的指导下，我公司实施了合规计划，现将第一阶段的合规情况汇报如下：公司全体员工对合规计划相当重视,根据存在的一系列问题逐一排查、改进,自2020年10月25日至今，做了以下合规工作。1、聘请B律师（海关缉私背景）作为本公司的常年法律顾问，每月对公司全体人员作进出口业务的普法教育。12月16日培训的主题为“进出口业务中常见的法律风险及防范措施”，具体的内容见培训纪要。2、修定员工守则，强调遵纪守法的重要性，坚决从人员管理上扼杀违法的苗头。3、修定一系列制度并严格
16、执行，将责任落实到实际人，并形成有效的监督机制。采购管理制度（见附件）物料出入库管理制度（见附件）货物申报管理制度（见附件）印章管理制度（见附件）公司在第一阶段合规计划完成的同时，着手推进第二阶段合规计划，将所有的制度落实到实处，让所有员工严格遵纪守法、按章办事、弥补漏洞、合法经营，接受检察机关和海关的审核。2021年12月21日培训纪要时间：地点：C事务所参加人员：B律师（海关缉私背景）、全体员工培训内容：关于进出口业务中常见的法律风险及防范措施1 .了解进出口贸易与国内贸易的区别2 .了解进出口业务中常见的法律风险3 .如何在日常操作中规避存在的风险4 .完善进出口业务申报规范Pictur
17、es二、合规计划第二阶段情况汇报（一）公司合规第二阶段工作企业根据合规第一阶段计划制定公司规章制度，在日常进口采购经营过程中严格将规章制度落实到实处，让所有员工严格遵纪守法、按章办事、弥补漏洞、合法经营，并接受检察/海关的审核。具体表现为：1 .规范的进口采购合同、严格的付款审批；2 .合法合规的货物申报；3 .邀请D律师（海关官员背景）（海关背景）开展以“贸易企业海关关务方面的法律风险防范”为主题的培训；4 .*公司的相关制度上墙，警醒公司员工规范作业。5 .海关在*/*日突击检查3次，暂未发现任何问题。（二）公司当前经营情况汇报由于疫情的重大影响，企业进口业务有较大的萎缩，2020年全年完
18、成销售额人民币2KW,目前在册员工33人。虽然进口业务线有较大萎缩（合规整改必然导致营收下降！），但公司根据当下进出口的形势，并积极利用集团的出口供应链资源，新开拓了出口跨境电商业务和一般贸易出口业务。其中在一般贸易出口业务方面：企业积极发挥原日本进口供应链的渠道优势，并依托集团兄弟公司ZSE国际贸易有限公司来努力出口防疫物资产品，截止目前累计出口金额达IKW以上。此外，为夯实公司的出口业务，学习集团兄弟公司的成功经验，公司将出口跨境电商业务纳入战略发展方向。目前选品、平台店铺申请公司已经开展。培训纪要时间：地点：*公司参加人员：D律师（海关官员背景）、全体员工培训内容：贸易企业海关关务方面的
19、法律风险防范1 .了解企业进出口过程中需要办理关务类型；2 .了解企业在办理关务过程中存在的常见法律风险;3 .如何有效地避免类似的关务风险；4 .如何正确的应对已经发生的关务风险。PICTURES第三部分*整改完毕报告一、自查整改的主要工作情况（一）制定合规计划案件发生后，企业管理层对开展合规计划相当重视，通过召开职工大会、股东会议，发现企业在经营过程中存在三个方面的大问题：第一，公司内部组织管理结构设置不合理。主要人员配备过于偏重于业务，对财务、风控人员的配置未加重视；第二，公司人员法制观念淡薄、合规意识欠缺。国内相关的商品在进口时普遍存在低报价格的情况，以为法不责众，在这种随大流的意识下
20、，心存侥幸，最终造成严重后果；第三，公司内部制度不健全，风险防控措施不到位。公司缺少相应的规章制度约束和指引员工，也没有日常的风控人员进行普法宣讲。通过自查发现了上述系列问题，针对公司的实际情况，从三个方面制定合规要求：1 ,构建风险防范体系主要包括：（1）健全公司组织体系。公司设立业务部门、财务部门和风控部门，各部门任命具体的负责人员；（2）规范公司交易管理。在交易管理中严格履行决策审批程序；（3）健全公司合规教育；积极开展相关业务的法律知识和政策文件的培训工作；（4）制定员工手册，对妨碍企业经营法律风险宣传教育；让员工在开展业务过程中有相关制度可以参照，指引其合规工作。2 .构建风险识别体
21、系主要包括：（1）明确风险识别分析主体；（2）梳理企业贸易合规风险清单;（3）畅通举报渠道；（4）推行合规审计制度；（5）建立合规报告制度。3 .构建风险应对体系主要包括：（1）及时进行内部合规调查；（2）完善违规行为处理机制；（3）发现漏洞并进行整改；（4）积极配合调查。根据上述问题及制定的合规要求，企业制定了相关的实施步骤，主要分为两个阶段进行。（二）第一阶段合规工作完成情况1.增设法务部门，聘请C事务所的B律师（海关缉私背景）律师作为本公司的常年法律顾问，对公司经营过程中出现的法律问题提供法律咨询和协助公司对全体人员作进出口业务的普法教育。2 .调整公司组织管理结构，设置业务部门、财务部
22、门、风控部门。3 .*日，B律师（海关缉私背景）律师以“进出口业务中常见的法律风险及防范措施”为主题为公司全体员工进行了一次普法培训I,具体的内容见培训纪要。4 .修订员工守则，签署员工承诺书，强调遵纪守法的重要性，坚决从人员管理上扼杀违法的苗头。5 .通过走访兄弟公司，学习先进的管理制度。先后修订了采购管理制度、物料出入库管理制度、货物申报管理制度、印章管理制度等一系列制度并要求严格执行，将责任落实到实际人，并形成有效的监督机制。（三）第二阶段合规工作完成情况1 .企业根据合规第一阶段工作制定的公司规章制度，在日常进口采购经营过程中严格将规章制度落实到实处，让所有员工严格遵纪守法、按章办事、
23、弥补漏洞、合法经营，并接受检察机关和海关的审核。2 .制定规范的进口采购合同及严格的付款审批流程。3 .制定合法合规的货物申报文件。4 .法务部对全公司做了最新海关进出口政策的解读培训。5 .D律师（海关官员背景）以“关于企业业务开展过程中的法律风险”为主题为公司全体员工进行了一次培训，具体的内容见培训纪要。二、公司当前经营情况汇报由于疫情的重大影响，企业进口业务有较大的萎缩，2020年全年完成销售额人民币2KW,目前在册员工36人。虽然进口业务线有较大萎缩，但公司根据当下进出口的形势，并积极利用集团的出口供应链资源，新开拓了出口跨境电商业务和一般贸易出口业务。其中在一般贸易出口业务方面：企业
24、积极发挥原日本进口供应链的渠道优势，并依托集团兄弟F公司来努力出口防疫物资产品，截止目前累计出口金额达800W上。此外，为夯实公司的出口业务，学习集团兄弟公司的成功经验，公司将出口跨境电商业务纳入战略发展方向。目前选品、平台店铺申请公司已经开展。三、企业合规总结与未来展望这次案件对我们公司及管理层的教训极其深刻，教育意义深远。我们认真反省，努力合法合规的规范每一个业务流程环节，杜绝各项违法违规事件的发生。与此同时，我们将顺应时势积极开拓新业务，积极进取，努力做好国内国际双循环链路中合法合规的一员，不辜负市检察院和海关领导的多次指导与期望，并表达由衷的感谢。*2022年5月22日附：附件一：*2021年进口销售合同审批表及报关汇款等资料；附件二：*委托集团兄弟F公司出口数据统计；附件三：2020年12月*增值税纳税申报表和社会保险费申报表。
