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1、CHINA-COHlnacoCmultligSliinilialChIna-GBMaiigsHOiitEoisultliaCoHMny公司法人治理结构华彩咨询机构2002年目录企业法人1公司制度的组织形式1有限责任公司7股份有限公司7两合公司3无限责任公司3业主制3股份两合公司4法人章程4企业集团章程4发起式股份有限公司章程15产权制度26产权制度基本概念26所有权26产权起源-N-T模型.26产权起源-德姆塞茨模型.27公共产权27公司产权27国有产权28交易成本29科斯定理29社团产权29私有产权30产权30委托代理制31委托代理31局部代理制31全部代理制31代理成本31资本制度32公司
2、股本结构32资本维持原则32股票32减资32授权资本33增资33注册资本34资本不变原则34资本确定原则34发行、催缴、实缴资本35公司债务结构35公司债务35公积金的结构36公益金36公积金36公司内部持股37职工持股计划导入总体规程37职工持股会章程56持股会股权管理办法65公司设立与解散69设立制度69有限责任公司设立程序69股份有限公司发起人70股份有限公司设立程序70公司设立基本条件71股份有限公司设立方式71企业并购72兼并方式72合并程序72合并74解散制度74清算组74清算程序75解散76公司组织制度76公司组织结构76现代法人治理结构76公司组织机构设置原则76公司决策机构的
3、特点77公司组织机构77股东大会制度78股东权利与义务78股东大会79股东大会的表决方式80股东大会的权限81股东大会的种类81股东82股份合作企业股份管理办法82董事会体制88内部董事与外部董事88董事长88董事的权限与义务89董事的责任90董事会91董事92董事会工作条例93执行机构100经理革命100监事会体制101监事会工作条例101企业法人公司制度的组织形式有限责任公司有限责任公司是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任的公司。作为有限责任公司，它也有不同于其他形式公司的一些特点：1 .公司股份不按等额划分2 .公司不发行股票，只发给股东出资证明3 .股份不
4、可以上市交易，不得退股，但可以在股东内部和一定范围内依法转让4 .股东数量有一定限制我国公司法中对有限责任公司有如下规定：1 .有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立2 .有限责任公司的注册资本，生产经营为主的公司和以商品批发为主的公司不得少于人民币50万元，以商业零售为主的公司不得少于人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司不得少于人民币10万元3 .股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权经评估作价出资4 .公司章程由全体股东共同制定5 .公司要有自己的名称，并建立符合要求的组织机构6 .股东已缴纳得出资须经股东会、董事会讨论通过方可转让股份有限公司从
5、现代企业制度的发展看，股份有限公司要比有限责任公司高一个级别，它主要有以下几个特性:1 .公司的全部资本分为等额股份2 .股东人数无最高限额3 .可以发行股票，经有关证券管理部门批准，股票可以在证券交易所上市4 .股份有限公司的设立可分为社会募集和发起人定向募集两种形式5 .股份有限公司的股东流动性较大股份有限公司特别是上市的股份有限公司，大大扩展了企业集资的规模和企业经营的规模，是现代企业集团和跨国公司的存在基础。我国公司法中对股份有限公司规定：1 .股份有限公司注册资本的最低限额为人民币I（MM）万元2 .设立股份有限公司应有5人以上为发起人，其中须有半数者在中国境内有住所3 .发起设立的
6、股份有限公司，由发起人认购应发行的全部股份；募集设立的股份有限公司，由发起人认购应发行股份的一部分（不得少于股份总数的35%）,其余经国家证券管理部门批准并公告招股说明书，方可向社会公开募集，也可向境外公开募集4 .发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权经评估作价出资5 .股东持有的股份可以转让，但必须在依法设立的证券交易所进行。发起人持有的公司股份，自公司成立起3年内不得转让6 .上市公司是一部分经国家证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司，其股本总额不得少于5000万元，开业时间在3年以上，并在最近3年连续赢利。（在公司法修改案中有改动，可参照修改
7、后的公司法）两合公司两合公司是指既有有限责任股东，又有无限责任股东，有限责任股东对于公司的债务仅就自己对公司出资额承担有限责任，无限责任股东则要对公司债务承担连带无限责任的法人企业。两合公司要有一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成。两合公司是一种介于有限责任公司和无限责任公司之间的公司组织形式，公司的资本不划分为等额的股份。两合公司中的无限责任股东在公司中承担的风险大，而有限责任股东在公司中承担的风险要小得多，所以在公司中无限责任股东享有管理公司业务的权利，对外代表公司和执行公司业务，后者则不能。无限责任公司无限责任公司是指由若干人（一般为两人）以上对公司的债务承担连带无限责任
8、的股东所组成的公司企业。无限责任公司是典型的人合公司，公司的信用主要是基于股东个人的信用，而非基于公司的资本。其股东不得随意转让股份，除非征得全体股东的同意。由于无限责任公司的股东对于公司的债务要承担连带无限责任，股东的个人风险较大，所以这种公司对外容易取得较高信誉，对债权人较有保障。无限公司的筹资规模十分有限，不适于从事大规模的生产经营活动。无限责任公司的数量不多，在许多国家不占重要地位。业主制业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，它也是企业组织最传统、最简单的形式。它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产。业主拥有完整的所有者权利和绝对的经营权威。企业通常由业主直接
9、经营，业主享有企业的全部经营所得，独立地承担企业风险，同时对企业债务负有完全的偿付责任。在业主制企业中，业主与雇员是一种互为选择的简单的报酬合约关系。对业主的约束主要来自市场的竞争和向雇员支付的报酬这两个因素。对雇员的约束则是报酬加减和被辞退的威胁。这种个人投资、个人经营的企业，一般规模较小、经营单一、结构简单，无需复杂的管理，成立和歇业的程序不复杂，只需小资本便可开业，出现问题便可关闭。投资者和经营者的利益完全重合，决策简便迅速，自主权完整，受内外制约较少，因而生成较快。但这类企业的实力由于受个人财产和管理能力的限制，较难持续、快速的发展。在现实中这类企业比较适合零售便民商店，个人经营的理发
10、店、律师事务所和餐饮业等。股份两合公司股份两合公司是由一个以上的无限责任股东和一定人数或以上的有限责任股东出资组成的法人企业。股份两合公司的有限责任部分的资本要划分为等额的资本，可通过公开发行股票来筹集资金，这是与两合公司的重大区别。在股份两合公司中，有限责任股东仅就自己的出资额对公司的债务承担有限责任，无限责任公司则对公司的债务承担连带无限责任。法人章程企业集团章程一,总则为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照中华人民共和国公司法和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本章程。1 .本集团定名为集团（以下简称集团）。2 .英文名称，英文缩写。3 .集团核心企业为（以下简称公司
11、）。4 .公司住所为。5 .公司注册资本为万元人民币，公司性质为国有独资公司（或股份有限公司、有限责任公司、股份合作）。公司依法经营授权范围内国有资产，并对国有资产管理局，承担资产保值、增值责任。6 .集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的依法监督和管理。7 .集团和公司上级主管部门（挂靠单位）为。二.集团宗旨和功能1 .集团宗旨：充分发挥集团成员各种优势，实现集团在产品（或行业、品牌）生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞
12、争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。（可根据集团情况另行确定。）2 .集团功能（1）经济功能。集团为国家创造更多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构、区域结构调整，优化各类经济源源配置。（2）社会功能。集团促进社会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。（3）科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在行业技术进步中占有领先地位。（4）文化功能。集团将塑造的企业文化、经营理念传播贡献给社会，促进人类文明、文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。三.核心企业作用和功能1 .公司在集团中起主导作用，对外代表集团。2 .
13、公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。3 .公司在集团的功能： 规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对接。实现规划功能方式：制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业；颁发集团鼓励、支会、限制、禁止的规划性产品、产业化目录、指南；审批式、备案式或指导成员企业的规划。 投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资，技术改造、资产经营的投资
14、也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。实现投资功能方式：集中集团必要的财力和外部融资进行投资；公司单独投资或联合成员企业共同投资；集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。 决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当上收子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。 人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。 融
15、资功能。公司统一调剂成员资金余缺、丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度、运作；另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，发行股票、债券等筹资。公司主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。 财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一、完整的财务规章制度令集团成员共同遵守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，统一纳税以及财务审计监督。公司财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。 资产经营功能。公司通过投资、兼并、收
16、购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。 信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适当市场、技术环境变化需求。公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。 科技开发功能。公司重视科技开发，集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让
17、，申请科技成果、专利等。公司主持设立技术中心，集中管理集团各科研机构，出面负责与外界科研院所合作和科技交流。 产业推进功能。公司对集团产业结构形成、调整和优化，形成规格和产业群，培育新经济增长点负有总体设计、推进、监督实施、协调、总装总成的责任。本功能属于其他功能中，须耦合实现。 企划发展功能。公司对整个集团的战略性、战术性、政策性等各种问题进行前瞻性、对策性研究，或者进行操作性的策划，对宏、中、微观经济进行预测等。公司可设立企划部、政策研究室、经济研究所等部门，作为集团企划中心，并成为集团的思想库、决策参谋机构。 国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务，包括原材料、能源、设备、
18、技术的进口及产品、劳务、技术的输出，以及集中一定力量开拓国际市场，开展对外直接投资。本功能可以通过进出口部、专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。 统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统一运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。可以设立采购部、营销部、专业商贸子公司方式实现本功能，并运用总代理、总经理、连锁店（专卖）、网络等商业营销方式。 培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训计划，分级培训。培训内容包括业务内容、技能、业务规程、文化知识、企业文化等各个方面。其中，对员工灌输集团经营理念，达到
19、员工形象统一、标准、规范化最重要的。可以通过设立集团培训中心、技校，或通过大中专学校来实现。 综合服务功能。公司有可能为集团成员提供办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房、文化娱乐生活、写字楼、厂房等方面的服务，这在集团成员集中分布在一地、一城、一市时尤为重要。另外，公司须统一审查对外信息披露、宣传口径、公共关系、广告发布以及紧急事件的处置。四.集团联络纽带1 .集团内部主要由产权关系联结的。2 .集团内部其他联结纽带为：（1）人事纽带；（2）财务纽带；（3）资金纽带；（4）投资纽带；（5）战略规划纽带；（6）市场纽带；（7）资源纽带；（8）技术纽带；（9）产品纽带；（10）信息纽带；（11）生产
20、协调纽带；（12）契约纽带；（13）企业文化纽带；（14）品牌纽带；（15）外贸纽带；（16）行政、计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。五.集团组织体系1 .集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的，在各自的职权、经营范围内从事经营管理活动，并承担相应的民事法律责任。2 .集团不享有法人地位，不承担民事责任。3 .集团形成母子公司型组织体系，分为核心层、控股层、参股层、协作层。各层次的集团成员名单见附件。六.集团管理体制1.集团不设立专门的协商议事机构。4 .集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结构。5 .公司董事会为集团决策机构，集团重大问题由公司董事会进
21、行决策。6 .公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。7 .公司监事会为集团监督机构。8 .公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。9 .公司总经理(总裁)及其职能机构为集团执行机构。10 公司总经理职权依公司章程决定。11 公司区别成员企业的不同情况，运用不同的管理方式。.集团成员的权利和义务1.母公司享有的权利：行使重大决策权、选择管理者权、资产受益权。具体为：(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会、监事会组成；(2)审批子公司的章程；(3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向；(4)选择、评价、考核、奖惩子公司领导班子(总经理、副总经理、财务主管)；(5)决定子公司资产收益分配方案；
22、(6)决定子公司的兼并、合并、分立、企业产权变动及企业终止等；(7)决定、批准子公司投资计划、生产经营计划；(8)统一为子公司进行财务结算、融资、缴纳税；(9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标；(10)有权随时了解子公司生产经营运行情况、财务状奖学金，进行监督、审计；（三）有权决定产权转让净收入、资产收益以及法律允许的融资，进行再投资；(12)决定协作层成员的加入和退出，商标和集团的名称是否有权共享；(13)有权制定内部转移价格，调节子公司间收益，使集团财务收益最大化；(14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受惠主体。2 .母公司承担的义务：(1)以其出资额承担
23、有限责任；(2)对子公司的融资担保负连带责任；(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权；(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派；(5)帮助子公司改善经营管理，提高产品、服务质量，开拓国内外市场和行销渠道，在信息、技术、资金培训、原料等多方面对子公司提供支援；(6)除经法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的资本金；(7)保守集团和成员的机密；(8)有责任维护集团声誉，不得损害集团和子公司利益；(9)合并集团财务报表；(10)统一缴纳税款，并为有困难的子公司垫付税金；(11)须对为整体利益作出牺牲的子公司进行补偿；(12)为子公司落实享受政府规定的优惠政策；(13)承认并遵守本章程。3 .子公司
24、享有的权种：(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司，可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主要是第二十六条1、2、4、5、6、9、10款；(2)子公司有权对(母)公司提出建议、批评和质询；(3)子公司通过某些渠道参与集团决策；(4)子公司在公司允许下参与共同投资；(5)子公司通过母公司享有国家、地方、行业的优惠；(6)子公司享有集团各类共同的资源，在权获得公司的支援；(7)经同意直接或间接使用集团名称、商标、标识；(8)依示行使子公司内部经营自主权；(9)享有限额以下的投资权和资产处置权；(10)决定中层及以下干部人选；(11)决定子公司员工招聘、解雇和奖惩；(12)提出子公司资金收益分配预
25、案。4 .子公司承担义务：(1)子公司对构成母子公司的孙公司，可以参照第二十七条1、3、4、6、11、12款；(2)须听取孙公司的建议、批评；(3)保守集团和成员的秘密；(4)接受母公司的规划、监督、协调、指导；(5)按照公司有关规定，及时上报财务、统计报表；(6)积极参加集团的共同地动和协作配合；(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；有责任维护集团声誉，不损害集团和成同利益;(9)合并下属企业财务报表；(10)对授权限额内投资、资产处置须向母公司备窠；(11)接受政府和公司的审计、监督；(12)有义务执行集团统一的各项规章制度；(13)承认并遵守本章程，执行集团公司决议。七 .
26、参加和退出集团1 .参加集团的条件：(1)公司的分公司、全资子公司为集团永久成员；(2)公司的控股子公司、关联公司自动成为集团成员；(3)公司的协作层经批准作为集团成员。2 .参加集团的程序：(1)对原来或兼并、入股的子公司，不需办理手续自动成为成员，公司予以告示。(2)对欲进入协作层的企业，首先向公司董事会提出申请，经批准后，签订相应的协议，方可加入，并予以告示。3 .退出集团的情况：(1)公司、子公司持有的股权全部被转让的；(2)被依法撤销；(3)破产;(4)协作层成员解除协议。4 .退出集团的程序：(1)前第三十二条中第2、3款视为自动退出，公司予以公告；(2)前第三十二条中第4款，首先
27、由协作企业向公司董事会提出申请，经批准后，解除相应协议，方可退出，并予以公告。八 .集团名称、标识及使用1 .凡与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠上“XX集团”字号，并可使用集团标识符号。2 .凡是集团的协作企业成员，经公司董事会同意，在其协议中规定使用集团名称、标识的条件、范围。3 .凡退出集团的企业，不再使用集团名称、标识，应及时清理已印制的有关特许标志的所有介质。4 .集团(公司)标识见附件。十.附则1 .本章程可由集团任一成员提出修正案。但本章程的制定、修改、终止均由公司董事会批准同意。2 .本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。3 .本章程未尽事宜或与国家规定不符处，
28、从国家规定。4 .本章程解释权属公司董事会。5 .章程经上级主管部门审批同意，自工商登记注册之日起生效发起式股份有限公司章程一、总则1.股份有限公司（以下简称公司）是以（国有/集体/私营/中外混合持股）为主体的社会主义股份制企业）。2 .公司名称为股份有限公司，简称。英文为Co.,Ltd.,简称；公司注册地址：；邮政编码：。3 .公司经人民政府批准，并在工商行政管理局注册登记，领取营业执照，具有独立法人资格。公司挂靠，行业主管部门归属。公司实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏，公司以其全部资产对债务承担有限责任。公司一切活动遵守国家公司法和其他法律、法规，维护国家利益和社会公东利益，接受
29、政府有关部门依法监督。二.宗旨和经营范围1.公司宗旨：。2 .经营范围：。兼营：。经营方式：。三.设立方式和股份1.公司设立方式为发起设立，由发起人认购公司应发行的全部股份。3 .公司注册资本为万元人民币。4 .公司总股本为万股，每股面值1元，公司股份均为记名(或无记名)式普通股票。5 .公司发起人(1)名称，认股数,股份比例，出资方式为:(2)名称,认股数,股份比例，出资方式为:(3)名称,认股数,股份比例，出资方式为:(4)名称,认股数,股份比例，出资方式为:(5)名称，认股数,股份比例，出资方式为:(6)名称，认股数,股份比例，出资方式为。6 .发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得
30、转让。7 .公司向社会和境外募集股份时，按国家有关法律、法规、政策办理。8 .公司通过下列方式增发新股:(1)向社会募集新股；(2)向公司原有股东配售新股；(3)以公司股利转成股本；(4)依有关规定将公积金转增股本。四.股东和股东大会1 .凡本公司股票持有者均为公司股东。股东按其持有股份的类别和份额享有相应的权利，承担义务。股东入股原则是入股自愿、股权平等、利益共享、风险同担。2 .公司股东享有的权利：(1)出席或委托代理人出席公司股东大会并行使表决权；(2)按公司章程和政府有关法规转让股份；(3)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目报告，监督公司生产、经营、财务管理、
31、提出建议或质询；(4)按股份分得股息、红利或接受无偿配股；(5)优先认购新股；(6)取得公司终止后的剩余财产；(7)本章程规定的其它权利。3 .公司股东承担义务：(1)遵守公司章程；(2)按其认股份额承担公司的亏损及债务;(3)维持公司的合法利益；(4)维持公司的合法利益；(5)不得退股。4 .公司由股东组成大会，股东大会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。5 .公司股东大会如下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事顶；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；
32、(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司发行债券作出决议；(10)对公司合并、分支、解散和清算等事项作出决议；(U)修改公司章程。6 .股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的三分之二时；(2)公司未弥补的亏损达总股本三分之一时；(3)持有公司股份百分之十以上股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。7 .股东大会会议由董事会依照本章程规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行
33、职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列的事项作出决议。8 .股东大会应有代表公司总股份三分之二以上的股东代表出席始得召开。股东出席股东大会，所持每一份股份有一票表决权。9 .股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司、注册资本变更、发行公司债券、修改公司章程作出特殊决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10 .股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。IL股东大
34、会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。五.董事会11 公司设立董事会为股东大会的常设执行机构，董事会对股东大会负责并报告工作，行使股东大会闭会期间公司日常经理管理的最高权力。12 董事会组成人数为人(如519人)，董事由股东大会选举产生。董事可由股东、股东代表、公司职工和社会知名人士组成，董事任期为3年，可连选取连任。13 董事会行使如下职权：(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。执行股东大会的决议。(3)决定公司的经营计划的投资方案。(4)制定公司的年度财务预算方窠、决算方案。(5)制定公司的利润分配方窠和
35、弥补亏损方案。制定公司增加或减少注册资本的方窠以及发行公司债券的方窠。(7)拟订公司合并、分立、解散的方窠。(8)决定公司内部管理机构的设置。聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。(10)制定公司的基本管理制度。14 董事会设董事长1人，设副董事长12人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数产生。董事长为公司的法定代表人。15 董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)检查董事会议的实施情况；(3)签署公司股票、公司债券、重要合同及其他主要文件；(4)在董事会闭会期间，对公司重要业务活动给予指导；(5)在发生战争
36、、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行职权。16 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事会议地点、时间、内容。经董事长或三分之一以上董事会议提议，可召开临时董事会议。17 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出普通决议，须经全体董事过半数通过;特别决议,须经全体董事三分之二以上(或全体出席董事)通过。18 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。19 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
37、录，出席会议的董事和记录员工会议记录上签名。20 .董事会决议对全体董事均有约束力，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表时异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。六.监事会21 公司设立监事会为公司常设监察机构，行使监督职能，向股东大会负责报告工作。22 监事会由名(不少于3名)监事组成，监事由股东代表和适当比例的公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。23 监事会设监事长1人，副监事长1-2人，监事任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。24 监事会行
38、使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事、总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；(4)提议召开临时股东大会；(5)监事列席董事会会议；(6)代表公司与董事和总经理交涉或提起诉讼。25 监事会会议一般每年举行1次，由监事长召集。监事会决议应由三分之二以上监事同意方可作出。26 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用由公司承担。七.总经理1.公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，受董事会授权，总经理可代行公司法定代表的职权并承担义务。2.
39、总经理任期3年(或4年)，可连聘连任，副总经理由总经理提名，经董事会审议后聘用，副总经理在总经理领导下协助总经理工作。3.总经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司基本的管理制度；(5)制定公司具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责人员；(8)总经理列席董事会议；(9)公司章程和董事会授予的其他职权。4.总经理行使权责和权限时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围，不得从事与公司有竞争或损害公
40、司利益的活动。八 .公司财务、会计1 .公司依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2 .公司会计年度采服日历年度制、自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。3 .公司按有关规定定期公告资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明、利润分配表等有关文件，在股东大会年会召开前20天置备于本公司，供股东查阅。公司年度财务报告须经中国法律认可的独立会计师事务所审计，并经股东大会认可。4 .公司按国家税法规定，向各有关机关报送财务报告。5 .公司按国家税法缴纳税金。6 .公司实现利润按下列顺序进行分配：(1)缴纳所得税；(2)弥补以前年度亏损；(3)提取法
41、定公积金10%；(4)提取法定公益金5%-10%；(5)提取任意公积金；(6)分配股利。7 .公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取；公司法定公积金累计不足弥补上年亏损，应先用当年利润弥补。8 .公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。所留存的公积累不得少于注册资本的25%o9 .公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。10 .公司按照国家有关法规设立审计制度。11 .公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。九 .公司解散和清算1 .公司有下列情形之一的，应予以解散：(1)公司章程规
42、定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时：(2)股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需解散的；(4)违反国家法律、法规被依法撤销;(5)宣告破产。2 .公司依照前条第1、2、3项规定解散的，应当在15日内成立清算组，由董事会通过股东会确定其人选，同时发布解散公告。3 .清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款；(5)清理债权、债务后的剩余财产；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。4 .清算组应当自成立之日起10日内通知债权
43、人，并于60日内在报纸上至少公告3资。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90天内，向清算组申报其债权。清算组对债权进行登记。5 .清算组对公司财产按下列顺序分配：(1)支付清算费用；(2)支付所欠职工工资和劳动保障费用；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿公司债务；公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新经营活动。公司财产未按规定清偿前，不和分配给股东O6 .公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关主管机磁确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。十.附则1 .公司参照国家有关规定，通过
44、报纸等媒介，公告重大事件和披露信息。2 .本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规办理；与国家新颁布法规有抵触时，应由董事会负责作相应修改。3 .本章程解释权属于本公司董事会。4 .本章程自公司批准成立之日起生效。产权制度产权制度基本概念所有权所有权是确定物的最终归属，表明主体对物独占和垄断的财产权利，是同一物上不依存与其他权利而独立存在的财产权利。法兰西民法上对所有权的定义常被其他许多法典所引用，它是这样规定的：“财产权就是以法律所允许的最独断的方式处理事物的权利。”所有权的这一定义具有以下的特点：（1）所有权并不意味着所有者可以为所欲为，所有者只能在法律允许的范围内行使所有权（2）在法律允许
45、的范围内，所有者可以自由地行使他对自己财产的各种权利（3）他人未经财产所有者许可禁止侵犯所有者对其财产的行使权。产权起源NT模型制度经济学家道格拉斯。诺斯从人口的角度分析了产权的起源问题。在诺斯-托马斯模型（North-Ihomasmodel）中，诺斯认为产生产权的主要原因是人口压力。当植物和动物相对充裕时，对这些资源设置产权的成本超过了潜在的收益,与是自然资源被当作公共财产使用。当人口项对于稳定的资源数量增长时，人们之间的竞争趋于尖锐，公共财产导致了狩猎活动受益的减少。在某个边际上，固定的农业活动逐渐变得比狩猎活动更有吸引力，尽管农业在设立与实施产权上要付出成本。最早的固定农业共同体是以对土
46、地的排他性共有产权为基础的。在共同体内部，至少禁忌和习俗部分地限制了对资源的滥用。产权起源-德姆塞茨模型产权并不是人类社会与生俱来的。在人类社会的早期，当人类赖以生存的各种资源相对于人的需求供给近乎无限时，人人都可以尽情享受资源。我们称那时的经济关系为无产权关系，或叫完全的非排他性产权关系。制度经济学家德姆塞茨从北美印第安人狩猎毛皮这个事件出发阐述了他的产权起源假说。德姆塞茨指出：“人类学家研究了古代印第安人的情况证明，印第安人逐渐创造了产权的概念，把土地归属给不同的家庭和部落。这一发展与欧洲皮毛上任的到达有关。公共产权公共产权与社团产权具有相似之处，社团产权可以称作为准公共产权。公共产权具有不可分性、非排他性、不可转让性等特征，这与社团产权由相似之处（可以参看社团产权）。同时，公共产权与社团产权仍由不同之处，如它在消费规模上没有限制，在收费上存在困难，存在外部性（即一个成员在对公共财产行
