某商业大厦招股说明书.docx

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1、某商业大厦招股说明书无锡商业大厦股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要发行人无锡商业大厦股份有限公司住所：江苏省无锡市中山路343号主承销商海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别与连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或者意见，均不说明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性推断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责

2、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示1、发行人本次发行股票所募集资金的要紧部分，将投资建设大型物流配送中心及超市等流通行业的新兴经营业态，公司管理层对新业态的懂得与把握与公司的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性，故募集资金运用项目存在一定的投资风险、管理风险。物流配送中心及超市等项目投资建成后，发行人将面临从百货零售业向现代物流业的延伸与进展，这对发行人的经营、管理与人才配备将提出更高要求，提请广大投资者注意可能因此导致的投资风险。2、若发行人本次公开发行股票获得成功，发行当年净资产收益率将比2001年的29.14%有明显下降，提请投资者注

3、意可能因此导致的投资风险。3、截止本招股说明书签署口，集团公司因持有发行人90%股权而居于绝对控股地位，因此，发行人存在一股独大与大股东实质操纵公司管理层的情况，存在因此可能影响发行人生产、经营的独立性的风险。4、经审计，截止2000年12月31日，集团公司总资产为58,812.49万元，负债总额45,343.72万元，资产负债率为77.10%,2000年实现净利润791.69万元；截止2001年12月31日，集团公司总资产为55,640.33万元，负债总额为41,095万元，资产负债率为73.86%,2001年实现净利润1,132.37万元。因此，发行人控股股东存在债务较大可能引致的偿债风险

4、，由此可能存在影响公司正常经营、管理的风险。第一章释义125第二章本次发行概况127第三章要紧风险因素及计策1213第四章发行人基本情况1220第五章业务与技术概况1237第六章关联关系与关联交易1253第七章董事、监事、高级管理人员1260第八章公司治理结构1263第九章要紧财务会计资料1268第十章业务进展目标1297第十一章募股资金运用12101第十二章发行定价及股利分配政策12115第十三章附录与备查文件12117第一章释义本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有下列所规定的含1、发行人或者公司、本公司、股份公司、大厦股份：指无锡商业大厦股份有限公司。2、有限公司：指江苏

5、无锡商业大厦有限公司。3、集团公司、公司控股股东：指江苏无锡商业大厦集团有限公司。4、商业实业公司：指无锡市商业实业有限公司，原无锡市商业实业公司。5、商业外贸公司：指无锡市商业对外贸易公司。6、商业建设公司：指无锡市商业建设进展有限公司，原无锡市商业建设进展公司。7、天鹏公司：指无锡天鹏集团公司，又名江苏无锡食品公司。8、东方汽车公司：指无锡商业大厦集团东方汽车有限公司。9、主承销商：指海通证券股份有限公司。10、发行人律师：指北京市国方律师事务所。Ik公证所、会计师：指江苏公证会计师事务所有限公司，原无锡公证会计师事务所。12、证监会：指中国证券监督管理委员会。13、上交所：指上海证券交易

6、所。14、本次发行：指公司本次拟公开发行面值1.00元的4,000万股人民币普通股股票的行为。15、人民币普通股、A股：指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖之股票。16、社会公众股：指公司本次拟向社会公众公开发行的每股面值人民币LoO元的普通股股票。17、元：指人民币元。18、国内生产总值：指一个国家（或者地区）所有常住单位在一定时期内（通为1年）生产活动的最终成果。19、社会消费品零售总额：指各类经济类型的批发、零售贸易业、餐饮业、制造业与其他行业对城乡居民与社会集团的消费品零售额与农民对非农业居民零售额的总与。20、恩格尔系数：指食品消费支出总额占居民消费总支出的比重。第二章

7、本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元3、发行股数：4,000万股占发行后总股本的比例：36.8%4、每股发行价格：9.40元5、发行市盈率：19.96倍（按2001年每股净利润0.471元计算）6、发行前每股净资产（以2001年12月31日为基准）：1.62元发行后估计每股净资产：4.37元7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售8、发行对象：持有已上市流通人民币普通股（A股）股票市值达10,000元或者以上的投资者9、承销方式：余额包销10、本次发行估计募股资金：37,600万元扣除发行费用后实收募股资金：36,359.60万元11发

8、行费用概算：本次发行费用预测共计1,240.4万元，要紧包含下列支出：承销费用：864.80万元审计费用：118万元资产评估费用：30万元土地评估费用：33万元律师费用：60万元发行手续费用：131.60万元审核费：3万元二、本次新股发行的有关当事人I、发行人：无锡商业大厦股份有限公司住所：江苏省无锡市中山路343号法定代表人：潘霄燕联系电话：051027009782702093传真：05102700159联系人：张斌张贤陈辉2、主承销商及其他承销机构主承销商兼上市推荐人：海通证券股份有限公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场法定代表人：王开国电话：02163756385传真：02163756

9、458联系人：李鹏郑乾国张立章熙康副主承销商：上海证券有限责任公司住所：上海市九江路Ill号法定代表人：周有道电话：02154043389X8000传真：02154043281联系人：袁丁副主承销商：国联证券有限责任公司住所：江苏省无锡市中山路153号法定代表人：范炎电话：05102768480传真：05102768480联系人：刘桢副主承销商：苏州证券有限责任公司住所：江苏省苏州市十梓街298号法定代表人：吴永敏电话：052155820125582019传真：05215582004联系人：张丽丽分销商：华龙证券有限责任公司住所：甘肃省兰州市城关区科技街139号法定代表人：张文武电话：0215

10、8854433传真：02158854433联系人：全泽分销商：西部证券股份有限公司住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦法定代表人：刘春茂电话：0297406130传真：0297406134联系人：俞向前郭秋君分销商：中信证券股份有限公司住所：深圳市湖贝路1030号海龙王大厦法定代表人：常振明电话：01084864818X61293传真：01084865610联系人：马小龙分销商：闽发证券有限责任公司住所：福建省福州市五四路环球广场28-29层法定代表人：张晓伟电话：05917804303传真：05917804717联系人：李波陈丹丹分销商：天一证券有限责任公司住所：上海市北京西路99号法定

11、代表人：林益森电话：02163192152传真：02163192628联系人：周大勇分销商：大通证券股份有限公司住所：辽宁省大连市人民路24号法定代表人：张凯华电话：01088091177X228传真：Olo-88092323联系人：崔巍分销商：平安证券有限责任公司住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦法定代表人：杨秀丽电话：07552370888X2272传真：07552448924联系人：刘静3、发行人律师事务所：北京市国方律师事务所住所：北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室法定代表人：丛培国电话：01064416699传真：01064419699经办律师：丛培国张利国4、会计师事

12、务所：江苏公证会计师事务所有限公司住所：江苏省无锡市梁溪路28号法定代表人：马惠兰电话：05105888988传真：05105885275经办注册会计师：马惠兰夏利忠5、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司住所：江苏省常州市博爱路72号法定代表人：何宜华电话：05198122157传真：05198155675经办资产评估师：臧国锋李军6、土地评估机构：江苏金宁达土地评估有限公司住所：江苏省南京市汉口西路匡庐新村8号同德大厦5楼法定代表人：黄克龙电话：0253739125传真：0253739125经办土地估价师：李剑波陈兆华7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上

13、海市浦东新区浦建路727号总经理：王迪彬电话：02158708888传真：021587541858、收款银行：中国交通银行上海市分行办公地址：上海市中山南路99号负责人：金大建电话：02163UlOOoX2208传真：02153856368联系人：沈怡发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或者间接的股权关系或者其他权益关系。三、上市前的有关重要日期1、发行公告刊登日期：2002年6月7日2、发行日期：2002年6月10日至6月14日3、申购日：2002年6月10日4、估计挂牌交易日期：2002年6月25日第三章要紧风险因素及计策投资者在评价本公司此次

14、发售的股票时，除参考本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或者影响投资决策的程度大小排序，本公司可能具有的风险因素及其相应计策分类描述如下：一、加入WTo的风险中国加入世界贸易组织（WTo）后，必定更大程度地对外开放，国际上大型跨国商业企业将加速进入国内市场。国外同行凭借其雄厚的资金实力与品牌优势、完善的跨国采购、销售与物流配送系统，与先进的商务技术与营销管理模式，加之运用科学的成本操纵手段与灵活的价格策略,必将加剧国内商品流通行业的市场竞争。面临这一巨大挑战，本公司原有的市场占有优势及盈利水平可能会受到影响。公司管理层已经充分认识到加入WTO后的市

15、场竞争状况，将积极采取下列应对措施：1、充分发挥公司行业优势，坚持做大、做强零售百货主业。公司结合自身特点实施错位经营战略，通过争取著名品牌的经销与代理权，增加品牌商品的经营数量，提高商品经销比重，抢占市场制高点，并采取强化特许经营、加盟连锁等举措，扩大企业经营规模，增强竞争实力。2、以本次发行上市为契机，利用资本市场融资渠道，壮大资金实力，借以开拓创新，提升经营业态。公司将通过投资建设物流配送中心及超市、配送生产基地等项目，丰富公司经营业态，进展先进的公司内部物流配送系统，实现部分上游产品的开发，从而降低经营成本，继而为开发“第三方物流”、实现新的利润增长点奠定基础。除此之外，为强化特色商品

16、专业经营优势，公司将利用募股资金投资建造东方汽车城，扩大汽车销售规模；公司还将通过对优质企业的股权收购，为形成公司以新型业态及特色经营为主体的经营结构制造条件。目前，外资大型商业企业虽己进驻无锡市场，但在以往猛烈的市场竞争中，公司通过积极借鉴国内外先进的管理经验与营销模式并结合自身特点，不断增强综合竞争能力，保持了市场占有率及业绩的稳固增长。募股资金建设项目投入运营后，借助“天时、地利、人与”之优势，通过扩大经营规模，实现成本最小化与服务最优化，公司在与外资零售企业的竞争中将能够以更快的速度成长。二、业务经营风险一经营业态单一的风险当今国际商品流通行业的流行趋势是零售与批发进一步融合及商业企业

17、连锁化与规模化进展。在我国大中城市，随着人民生活水平的不断提高，中型超市、便利店、大型综合超市、专业大卖场等连锁经营业态基于商品价格低廉、特色鲜明、目标顾客明确、具有一定规模客户群等特点，出现了迅猛进展的势头。本公司主营商品零售业务，主营业务收入全部来源于百货零售，主营业态较为单一。目前，百货零售业务已出现了进展放缓的趋势,假如市场对零售百货商品的消费需求发生变化,公司可能遭受因经营业态单一所带来的风险。为此，公司审时度势，推行多元化、专业化、规模化经营战略，希望通过募股资金投资项目的实施，强化以汽车销售为主的特色商品专业经营，开发大型综合超市与物流配送业务与部分上游特色商品的生产经营，进一步

18、调整业务结构，实现公司由单一业态向百货零售、特色经营、大型超市及物流配送经营业务并重的转型与经营业态的升级。三、市场风险1、消费季节性变化的负面影响消费品市场具有一定规律性，部分商品的消费存在季节性差异，商品销售整体呈现出明显的周期性与淡旺季之分。本公司要紧销售品种为家用电器、服装、针纺织品与鞋帽皮具等商品，该类商品由于技术水平更新快，加之流行风格的变化节奏也快，故价格波动相应较大。假如公司不能根据以上变化及时调整经营策略，将使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。根据商品销售的周期性特点，公司将采取下列针对性措施：（1）组织力量加强市场调研与分析预测，利用公司的计算机信息管理系统，及时掌握顾

19、客需求与货源供给情况，把握市场脉搏与消费趋势，组织适销对路的商品并制定合理的销售策略;（2）抓住“假日消费”的黄金时机，扩大节假日消费宣传工作；（3）随季节、节假日、消费热点等变化及时调整商品结构，提高新商品的经营比重，特别重视市场发育尚未成熟但具潜力的商品的经营；（4）公司计划建设物流配送中心及大型超市，拓宽供配货渠道，加快供货速度，抢占市场先机。2、市场饱与的风险受经济形势及消费心理等诸多因素影响，一定时期内，无锡及其周边地区的市场需求容量及购买能力具有一定的稳固性与局限性。假如商品零售企业过多，市场消费品的供应超过消费者需求或者其购买能力，则将造成因市场过度竞争、销售不畅而导致的经营风险

20、。为此，公司将积极实施与推行“品牌经营”、“错位经营”及“多元化经营“战略，提高总经销、总代理的品牌数量与商品经销比重，加强对服装、家用电器等传统优势品种及汽车销售等特色商品的销售力度，并通过建设物流配送中心、广开供货渠道、加强管理等措施，降低进货成本，提高服务质量，实现业务收入的稳固增长，以继续保持公司于所在地区百货零售业中的领先地位。四、募股资金投向风险公司本次发行股票所募集资金的要紧部分，将投资建设大型物流配送中心及超市等流通行业的新兴经营业态，公司管理层对新业态的懂得与把握与公司的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性，故募集资金运用项目存在一定的投资风险

21、。1、项目管理与组织实施的风险募集资金到位后，若因管理与组织方面的原因，项目不能按照计划顺利实施并如期保质保量完工，将对公司实现预期经营目标造成不利影响。为此，公司将专门成立项目领导小组，审慎安排投资计划，尽力保证项目资金的及时投入，并科学合理地组织施工，加强项目进展的监督管理，在促使项目工程按期完工的同时，确保工程质量与项目及早投入运营。2、因市场因素引致的风险针对项目建成后可能因市场竞争猛烈而不能产生预期效益导致的风险，公司将在充分发挥原有市场与经营优势的同时，积极引进熟悉营销业务的管理人才，借鉴同行先进、成熟的管理经验，尽快熟悉新的经营领域与市场，并通过完善售后服务等手段，争取在物流配送

22、领域与大型现代超市等项目的经营中取得良好效益。3、项目运营中的管理风险公司马上介入的大型物流配送中心与超市等经营业务，属于商业流通领域的新兴业态，为避免由于经验不足可能招致的管理风险，公司将加强对现代管理理论与同行先进经验的学习，努力提高管理人员素养。同时，利用募股所得资金优势，强化先进的管理软硬件，包含现代化的管理网络与优秀的管理人才，运用科学手段统筹商流、物流、信息流管理，实现经营管理信息化、网络化与采购、配送、销售的一体化。4、发行当年净资产收益率下降的风险募股资金投资的项目除股权收购与补充自有流淌资金项目外，其余项目存在一定的工程建设周期，短期难以产生效益，故募股资金到位后第一年，公司

23、净资产将大幅增加（每股净资产由发行前的1.62元增至发行后的4.37元）而主营业务利润不能同步增长，因此存在净资产收益率明显下降的风险。五、财务风险1、流淌负债所占比例过高的风险作为百货零售企业，公司流淌资金要紧依靠于银行借款与结算周转中形成的流淌负债，截止2001年12月31日，公司（合并报表）流淌负债占总负债的96.81%,母公司流淌负债占总负债之比为100%,若资金周转出现困难，公司将面临一定的短期偿债压力，继而影响公司进一步债务融资的能力。2、自有流淌资金不足的风险公司主营百货零售，经营中需要大量流淌资金。公司目前使用的资金除依靠自身经营积存外，流淌资金缺口要紧通过银行短期借款与占用供

24、货商销货款的方式解决，致使当银行短期借款到期或者集中向供货商支付货款时，公司可能面临资金周转不畅的状况。六、管理风险1、大股东控股的风险本公司控股股东集团公司目前持有公司90%的股权，处于绝对控股地位。本次股票发行后，集团公司仍将持有约57%股权。(1)假如集团公司利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、人事安排等施加影响，可能对股份公司及其他股东利益造成不利。为避免上述风险，公司将严格按照公司法、证券法与其它有关法律、法规的要求，进一步完善法人治理结构，明确划分股东权利、义务与公司的经营管理责任，确保公司运作的独立性，保护公司利益及全体股东的公平权益。公司章程规定：“公司控股股东在行使

25、表决权时,不得作出有损于公司与其他股东合法权益的决定二集团公司亦书面承诺，保证不利用其在本公司中的控股地位从事损害公司及其他股东利益的活动。(2)本次发行后，若集团公司转让股权或者减持股份，可能引致管理层、管理制度、管理政策不稳固的风险。2、与控股股东及其他股东存在关联交易的风险在2001年的经营活动中，公司与控股股东集团公司之间存在公司向集团公司租赁使用土地使用权、中央空调及供配电设施、商友信息管理系统软件等关联交易，2001年合同金额为347万元；另外，此次募集资金投向也涉及公司与控股股东及其他四家股东或者关联股东之间在收购或者租赁土地使用权、收购资产或者股权、合作投资等方面的关联交易。上

26、述关联股东可能出于自身利益影响关联交易的决策，继而发生有损公司及其他股东特别中小股东利益的行为。关于上述募股资金投资项目中涉及的关联交易，公司充分发挥独立董事的作用并严格按照市场定价原则，以专业中介机构之评估为根据，公平定价，并制订公正的关联交易协议。在经2001年6月3日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议表决时，根据公司章程的规定，涉及关联交易的关联方均放弃投票权予以回避，其他非关联股东或者具有表决权的股东经表决，同意上述募股资金使用项目。3、大股东负债额较大的风险经审计，截止2000年12月31日，集团公司总资产为58,812.49万元，负债总额45,343.72万元，资产负债率为

27、77.10%,2000年实现净利润791.69万元；截止2001年12月31日，集团公司总资产为55,640.33万元，负债总额为41,095万元，资产负债率为73.86%,2001年实现净利润1,132.37万元。因此，公司控股股东存在债务较大可能引致的偿债风险，并由此可能存在影响公司正常经营、管理的风险。公司业已实现与集团公司在财务、人员、机构、资产、业务上的分离，具有生产、经营的独立性与完整性；公司已建立科学的法人治理结构，聘请独立董事发挥公正与监督作用，切实保护发行人的合法权益；集团公司作为发行人大股东业己作出承诺：保证不利用其对发行人的控股或者操纵关系进行损害发行人及其他小股东利益的

28、活动。七、政策性风险目前，我国政府关于零售商业现代化实行的是积极倡导的政策，大型综合超市与物流配送中心已列为国家认可的新型标准零售业态，不存在不利于公司经营进展的国家产业政策，但并不排除将来产业政策发生变化，从而对公司经营产生不利影响的可能性。另外，国家财政与税收政策的变化，如财政紧缩、提高利率等，还将直接减少消费需求，继而影响公司的经营效益。为此，公司一方面将积极研究国家产业政策与财政与税收政策，把握政策动向，对国家政策可能发生的变化及早作出预期，从而以行之有效的措施尽量减少可能对公司造成的缺失；另一方面，公司将积极探索新兴产业的进展趋势，尝试跨行业渗透，实现多元化经营，规避因经营业务单一而

29、易受产业政策变化影响的风险。八、股市风险股票作为一种风险投资工具，其投资收益与市场价格不仅取决于公司经营业绩及进展前景，还受到国内外政治经济形势及其政策、投资者心理状态与市场因素等的影响，因此，存在股票投资收益不确定及其市场价格波动等股票投资风险。公司如上市成功，将以积极开拓、稳健经营、加强管理、规范运作为宗旨，努力提高经济效益，争取以良好经营业绩回报股东。同时，公司将严格按照股票发行与交易管理暂行条例等有关信息披露的规定，真实、完整、准确、及时地向广大股东披露有关公司应予披露的信息，为投资者选择正确的投资决策提供根据，避免投资者因信息不畅遭受的股票投资风险。第四章发行人基本情况一、发行人概况

30、1、注册中文名称；无锡商业大厦股份有限公司英文名称：WUXICOMMERCIALMANSIONCORP.,LTD名称缩写：大厦股份2、法定代表人：潘霄燕3、设立（工商注册）日期：1999年9月17日4、住所：江苏省无锡市中山路343号邮政编码：2140015、电话：051027009782702093传真：05102700159二、发行人历史沿革1、公司设立方式及发起人股份公司是1999年8月20日经江苏省人民政府苏政复199988号文批准，由江苏无锡商业大厦有限公司变更设立。1999年9月17H,公司在江苏省工商行政管理局登记注册，营业注册号为3200001104597,注册资本为68,68

31、9,961元。原有限公司股东集团公司、商业实业公司、商业外贸公司、商业建设公司与天鹏公司作为公司发起人，按照各自对原有限公司的投资比例持有公司股权。2、公司历史沿革与历次股本形成及股权变化情况公司前身有限公司成立于1998年1月20日，注册资本为6,500万元，其中：主发起人集团公司以其经评估确认后的与百货零售业务有关的经营性净资产（不含土地使用权）5,850万元出资，占注册资本的90%；商业实业公司以现金出资590万元，占注册资本的9.07%；商业外贸公司、商业建设公司与天鹏公司分别以现金出资20万元，各占注册资本的0.3整。有限公司依法整体变更为股份公司时，以公证所锡会A19990276号

32、审计报告（1998年12月31日为基准）确认的净资产68,689,961.32元按1:1比例折股，折合股本总额68,689,961元，余额0.32元计入资本公积金。自公司成立至本次发行前，公司股本及股权结构没有发生变化，如表:发行前股本结构表股东持股数量（万股）持股比例（%）集团公司6,182.190商业实业公司623.09.07商业建设公司21.30.31商业外贸公司21.30.31天鹏公司21.30.31合计6,869100以上五家股东所持股权性质均为国有法人股。集团公司因持有商业建设公司11.9%股权，故除直接持股外尚间接持有本公司股份2.53万股，间接持股占股本比重为0.04%若本次拟

33、公开发行4,000万股股票获得成功，公司的股本结构将变化如下：发行后股本结构表股东持股数量（万股）持股比例（%）集团公司6,182.156.87商业实业公司623.05.73商业建设公司21.30.20商业外贸公司21.30.20天鹏公司21.30.20社会公众股股东4,00036.8合计10,8691003、本公司成立以来，未进行过重大资产重组行为。仅在2001年3、4月份，公司曾实施对集团公司所持从事汽车销售业务子公司股权的收购行为。（1）根据2001年3月6日本公司与集团公司签订的股权转让协议，集团公司将其持有的东方汽车公司30%股权、无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司（简称“进口汽车

34、公司”）82.5%的股权，分别按照以2001年3月25日为基准审计的净资产额865,562.2元、1,603,516.08元作价，转让给本公司；将其持有的无锡神龙汽车销售服务有限公司（简称“神龙汽车公司”）20%的股权，按照以2000年12月31日为基准日审计的净资产额403,222.84元作价，转让给本公司。上述股权收购行为经公司2000年度股东大会在集团公司回避表决的情况下通过决议予以确认。公司就上述股权收购事宜分别办理了工商变更登记手续。自本次收购行为完成后，集团公司不再经营汽车销售业务。另，根据与前述同一基准日的审计价值，公司收购了自然人顾赞荣所持有的东方汽车公司15%股权，因此，公司

35、共持有东方汽车公司45%的股权，并具有对汽车公司的实质性操纵权。（2）公司于2001年4月1日起将东方汽车公司、进口汽车公司与神龙汽车公司纳入公司合并报表范围。此外，本公司合计持有无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司75%股权，因此该子公司也纳入合并范围，合并基准日为2001年1月1日。公司实施上述收购行为后，不仅避免了同业竞争，而且公司汽车经营业务的连续性得到了保证。汽车作为今后的消费热点，丰富了公司的经营品种，拓展了公司的经营范围。除增加公司汽车销售业务及一定经营效益外，对本公司业务没有产生重大影响。收购完成后，本公司控股股东仍然为集团公司，公司操纵权及管理层亦未因此发生任何变化。由于公司按照

36、经审计的净资产收购上述三家公司股权，因此，收购行为未造成公司净资产的变化。4、发行前最大10名股东名称及其持股数量与比例（1）本次发行前持有本公司5%以上股权的股东为集团公司与商业实业公司，公司目前仅有五名股东，其名称、持股数量与比例见前发行前股本结构表，简要情况见“七、公司发起人及股东的基本情况”。（2）董、监事及高级管理人员持股情况截止本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。三、历次验资、资产评估及审计情况1、发起人出资的验资情况本公司前身有限公司设立时，公证所为有限公司截止1998年1月16日股东投入的实收资本及有关资产与负债出具了锡会验（98）08号验资报

37、告。1999年9月1日，公证所为有限公司变更设立股份公司出具锡会B19990091号验资报告：截至1998年12月31日止，无锡商业大厦股份有限公司（筹）增加投入资本3,689,961.32元，变更后的投入资本总额为68,689,961.32元，其中，股本68,689,961.00元，资本公积0.32元。与上述变更后投入资本总额有关的资产总额为217,204,909.07元，负债总额为148,514,947.75元。此后，公司股权结构及股本总额未发生变化。2、有关有限公司设立的资产评估情况有限公司设立时，公证所对集团公司作为出资投入的经营性净资产及有关资产与负债进行了评估，评估基准日为1997

38、年12月31日，并于1998年1月12日出具锡会评（98）004号资产评估报告。由于该次资产评估机构亦为公司审计机构，股份公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司于2001年6月6日对上述资产评估进行了复核。全面情况见第十章“财务会计信息”。3、历次审计情况有限公司1998年12月31日的资产负债表与1998年度损益及利润分配表经公证所审计，并出具了锡会A19990276号审计报告。股份公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度利润表及利润分配表与1999年度现金流量表由公证所审计，并出具锡会A20000055号审计报告。股份公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度利润表及

39、利润分配表与现金流量表由公证所审计，并出具苏公W2001A068号审计报告。股份公司2001年6月30日合并资产负债表与母公司资产负债表、2000年12月31日、1999年12月31日与1998年12月31日资产负债表，2001年16月合并利润表及利润分配表与母公司利润表及利润分配表、2000年度、1999年度、1998年度利润表及利润分配表,2001年16月合并现金流量表与母公司现金流量表、2000年度现金流量表，经公证所审计，并出具苏公W2001A382号审计报告。股份公司2001年12月31日合并资产负债表与母公司资产负债表、2000年12月31日、1999年12月31日资产负债表，20

40、01年度合并利润表及利润分配表与母公司利润表及利润分配表、2000年度、1999年度利润表及利润分配表，2001年度合并现金流量表与母公司现金流量表、2000年度现金流量表，经公证所审计，并出具苏公W2002A076号审计报告。四、与公司业务及经营有关的资产权属情况公司前身有限公司设立时，根据公证所锡会评（98）004号评估报告出具的资产评估结果，与无锡市国有资产管理局锡国评（1998）第23号批文对资产评估结果的确认,集团公司以其与百货零售业务有关的经营性净资产（不含土地使用权）5,850万元出资，联合其他股东以现金出资650万元，合计实收资本6,500万元。有限公司设立后，经申报无锡市国有

41、资产管理局批准，对投入有限公司的所有资产严格按照资产评估明细办理了财产权转移手续，其中：流淌资产5,698.95万元（包含存货4,275.37万元,其它1,423.58万元），长期投资490.98万元，固定资产11,068.68万元（包含房屋建筑物7,922.82万元，机器设备3,145.86万元），递延资产（一期装饰工程）2,360.79万元，资产总计19,619.4万元。有限公司变更设立股份公司时.，原有限公司的资产依法定手续变更为股份公司所有。截止目前，与公司业务及经营有关的资产权属未发生变化。1、经营性房产公司要紧经营场所位于江苏省无锡市中山路343号的无锡商业大厦，该大厦为主楼高30

42、层、裙楼高6层的联体建筑，总建筑面积为73,939平方米。1998年1月20日有限公司成立时，集团公司将大厦裙楼中原一期工程建成的建筑面积达19,684平方米的地下一层至地上五层（不包含地下一层中的设备用房）、原二期工程建成的主楼及部分裙楼中建筑面积为20,373.50平方米的地下二层至地上五层（不包含地下室中的设备用房)及地上第六层的部分办公用房，经评估后投入有限公司。公司拥有上述房产的房屋所有权证为：锡房权证崇安字第10013769号、100I3770号与IOolI859号。公司下设5个卖场分别位于该建筑的地下一层至地上五层。公司现有的营业面积约为23,600平方米。2、土地使用权本公司所

43、占用土地使用租赁方式取得使用权。无锡市中山路343号无锡商业大度宗地的总面积为9,853.6平方米，由集团公司以出让方式取得该宗土地使用权。公司所租赁使用的土地为其中与前述房产面积相对应的部分，分摊土地面积为5,000.7平方米。原有限公司与集团公司在1998年1月签署土地租赁协议，约定年租金价格为140万元，租赁期限为自1998年1月20日起至2008年1月19B;股份公司设立后，于1999年9月30日与集团公司签署土地租赁协议，原租金价格维持不变，仍为140万元，租赁期限为自1999年9月30日至2009年9月29日。2001年6月，为保证公司经营的长期稳固，经与集团公司协商，双方一致同意

44、延长租赁时间，并达成土地租赁补充协议。公司据此于2001年8月，在无锡市国土管理局办理了变更登记手续，并取得了将原租赁期限延长至2039年2月3日的编号为锡他项(2001)字第69号的土地他项权利证明书。经发行人律师鉴证，上述土地租赁合同内容、形式符合国家有关部门的有关规定。3、特许经营权情况(1)小轿车经营权公司子公司神龙汽车公司于2000年5月27日，经国家工商行政管理局与国家进展计划委员会工商市字2000第108号文“关于公布小轿车生产企业销售网点名单的通知”批准，被列入小轿车生产企业销售网点名单。公司子公司东方汽车公司于2000年8月140,经国家工商行政管理局市字200020号文批准

45、取得小轿车经营权。公司子公司无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司于2001年11月30日，经国家工商行政管理局与国家进展计划委员会工商市字2001第347号文“关于公布2001年度轿车生产企业销售网点及50家品牌轿车销售企业的通知”批准取得经营权，并于2002年2月I日取得业务范围更新后的营业执照。（2）音像制品经营公司取得无锡市广播电视局颁发的锡零146号许可证，经营音像制品的零售业务。（3）文化经营公司取得无锡市文化局锡市电一025号许可证，经营范围：电子游戏。（4）酒类经营公司取得无锡市酒类市场管理办公室证发酒管许字第99091号许可证，经营范围：各类酒类。（5）广告经营公司取得无锡市工商行

46、政管理局3202015910042号许可证，经营范围：利用本厦自身媒介设计、制作与公布国内广告。具体广告业务的开展由本公司控股子公司东方名流广告有限公司实施。（6）烟草专卖公司取得江苏省烟草专卖局苏烟专特零字第000208号许可证，经营范围：进口卷烟。公司并获无锡市烟草专卖局锡烟专企零字第OloI47号许可证，经营范围：国产卷烟。（7）经营金银制品业务许可公司取得中国人民银行南京分行苏金银字第03006号经营金银制品业务许可证书，经营范围：金饰品零售；修理改制、以旧换新等。（8）特种劳动防护用品定点经营公司取得江苏省贸易厅苏特防用品证字第0004号特种劳动防护用品定点经营证。此外，公司还拥有从事摩托车维修的汽车维修许可证、卫生许可证等。上述特许经营品种所实现的营业收入，除汽车外其余均未超过本公司主营业务收入5%的比重。本公司不拥有任何专利与非专利技术、注册商标权，也未在经营过程中经他人许可或者未经他人许可使用任何专利与非专利技术或者注册商标。五、发行人员工及社会保障情况1、截至2001年12月31日，公司在册员工总数为1,048人，其构成如下：（1）按专业结构划分专业人数比例（%）销售人员88184.1财务人员272.6行政人员686.5后勤人员726.8总计1,048