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1、贵州上海胡庆余堂医药股份有限企业章程第一章总则第一条为确立我司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范我司的组织和行为，保护企业、股东和债权人的合法权益，增进我司发展，根据中华人民共和国企业法和国家有关法律、法规，特制定本章程。第二条企业法定名称：贵州上海胡庆余堂医药股份有限企业（如下简称企业）第三条企业法定地址：贵州威宁经济开发区五里岗产业园区第四条企业注册资本：5000万元人民币第五条企业是以发起方式设置，依法在国文置工商行政管理局登记注册0股份有限企业。第六条企业以其所有法人财产，依法自主经营，自负盈亏。企业在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产
2、率和实现资产增值保值为目的。第七条企业实行权责分明，管理科学，鼓励和约束相结合的内部管理体制。第八条企业坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担B原则。股东以其所持股份为限对企业承担责任，企业以其所有资产对企业的债务承担有限责任。第九条企业可以向其他有限责任企业和股份有限企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。第十条企业的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。第十一条企业B合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条企业依法保护职工的合法权益，加强劳动保护
3、，实现安全生产；采用多种形式，加强职工0职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条企业职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，企业应当为企业工会提供必要0活动条件。第十四条企业中中国共产党基层组织日勺活动，根据中国共产党章程办理。第十五条企业承认己登记0股东为股权0绝对持有者，拒绝其他一切争议。第十六条企业营业期限为长期。第二章宗旨和经营范围第十七条企业宗旨：诚信经营、合作共赢、携手发展。第十八条企业经营范围：农副产品及中药材收购销售（不含粮、油、棉），中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药物，生物制品，血液制品，诊断药物，滋补保健品，预包装食品、散装食品（不含熟食），I类、1
4、1类、In类医疗器械，一次性注射器，输液器，消毒用品，计划生育药物及用品，卫生材料，H用白货，化妆品，文化用品，健身器材口勺批发零售：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或严禁进出DH勺商品和技术除外）。第十九条企业经营方式：民营企业股份制。第二十条经营原则：合法经营、公平竞争。第二十一条企业根据经营业务发展B需要，按程序可在国内外设置分企业、子企业或办事机构。在遵照企业宗旨B原则下，适度发展多种开式的经济联合体。第三章设置方式和股份第二十二条企业是由翟凤青、卫怀连、翟记华、张霞、胡锋共同出资,以发起方式设置的股份有限企业。第二十三条企业股本金总额为人民币5000万元,注册
5、资本为实收股本总额，所有划分为等额股份，每股为人民币上元正。第二十四条我司股份采用股票形式，股票是企业依法发行的证明股东在企业按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担对应义务的书面凭证。企业股票每股面值壹元。第二十五条企业发行的股票为记名式一般股票。企业股票载明下列事项:1、企业名称、住所;2、企业登记成立0日期；3、股票种类、票面金额及代表人的股份数；4、股东姓名及名称；5、股票的编号。第二十六条企业0股份所有由发起人持有。其中：翟凤青持有IOoo万股，占上2%,出资方式：货币，出资时间：2023年12月20H。卫怀连持有IoOO万股，占上2%,出资方式：货
6、币，出资时间：2023年1220Ho翟记华持有100o万股，占上2%,出资方式：货币，出资时间：2023年1220Bo张霞持有IC)OO万股，占20%,出资方式：货币，出资时间：2023年12月20日。胡锋持有Iooo万股，占上2%,出资方式：货币，出资时间：2023年12月20日。第二十七条企业股东认购的股份构成企业0股本金。企业以所有股本金作为注册登记资金，非经股东大会决定不得增减企业股本金总额。第二十八条企业股票由企业董事长签名，企业财务部门盖章后生效。第二十九条企业股票在企业存续期间不得退股。第三十条企业股票可按企业法的第一百四十四条的规定进行转让，并办理有关手续。第三十一条企业股份也
7、许性按照有关规定办理赠与、继承、抵押，但必须办理有关手续。第三十二条企业不得收购我司的股票，但为减少注册资本而注销股份，或者与持有我司股票g其他企业合并时除外。企业不得接受我司g股票作为抵押权0标叽第三十三条企业发行0记名股票被盗、遗失或灭失，股东可根据民事诉讼法规定0公告催告程序，祈求人民法院宣布该股票失效后，股东可向企业申请补发股票。第三十四条企业股份自企业清算之日起，不得进行转让。第四章股东和股东大会第三十五条企业0股份持有人为我司股东，股东按其持有企业股份份额享有权利、承担义务。第三十六条股东权利1、出席或委托代理人出席股东大会并行使选举权、被选举权和表决权;2、根据国家有关法律、法规
8、和企业章程转让股份；3、查阅企业章程、股东大会会议记录、财务汇报，监督企业的J经营管理，提出提议和质询；4、按其所持股份获取红利并优先购置新股；5、企业终止后获得剩余财产。第三十七条股东的义务1、遵守企业章程；2、依其认购B股份和入股方式缴纳股金；3、依其所持股份，对企业承担有限责任；4、在企业办理工商注册手续后，不得退股；5、不得从事危害企业利益的活动。第三十八条股东大会由企业全体股东构成。股东大会是企业的最高权力机构。第三十九条股东大会职权1、决定企业的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项;3、选举和更换由股东代表出任0监事，决定有关监事的酬劳事项;4、审议同意董
9、事会0汇报；5、审议同意监事会的汇报；6、审议同意企业的年度财务预算方案和决算方案；7、审议同意企业的利润分派方案和弥补亏损方案；8、对企业增长或减少注册资本作出决策；9、对企业债券发行作出决策；10、对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决策；11、修改企业章程。第四十条股东大会每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：1、董事人数局限性企业法规定B最低人数或者企业章程规定人数的三分之二时；2、企业未弥补B亏损达股本总额三分之一时；3、持有企业股份百分之十以上0股东祈求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时。第四十一条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。
10、董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定日勺其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议时事项于会议召开三十日此前告知各股东。临时股东大会不对告知中未列明的事项作出决策。第四十二条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对企业合并、分立或者解散企业作出决策，必须经出席会议的股东所持表决权时三分之二以上通过。第四十三条修改企业章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第四十五条股东大会对所议事项的决定作
11、成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会09股东签名册及代理出席的委托书一并保留,保留期十年。第四十六条股东大会的决策内容不得违反法律、行政法规和侵犯股东合法权益。否则，股东有权向人民法院提出停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章董事会第四十七条企业设董事会，董事会向股东大会负责。第四十八条企业董事由股东大会选举产生。第四十九条企业董事会1名董事构成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期每届三年，董事任期届满可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无端解除其职务。董事可兼任企业高级管理人员。第五十一条董事会职权1、负责召集股东大会，并向股东大会汇
12、报工作；2、执行股东大会决策；3、决定企业的经营计划和投资方案；4、制定企业的年度财务预算方案决算方案；5、制定企业的利润分派方案和弥补亏损方案；6、制定企业增长或者减少注册资本日勺方案以及发行企业债券的方案；7、拟订企业合并、分立、解散的方案；8、决定企业内部管理机构0设置；9、聘任或者解雇企业总经理，并根据总经理提名，聘任或解雇企业副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其酬劳事项;10、制定企业0基本管理制度。第五十二条董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日前告知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的告知方式和告知时限。第五十三条董事会会议由二分之一以上的董
13、事出席方可举行。董事会作出决策，必须全体董事的过半数通过。第五十四条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第五十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签字。董事有规定在会议记录上记载对决策有异议的权力。第五十六条董事应当对董事会的决策承担责任。董事会的决策违反法律、行政法规或者企业章程，致使企业遭受严重损失的J,参与决策的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议告知，不出席会议又不委托代表出席B董事，视作同意董事决策并承担
14、对应责任。第五十七条董事长行使下列职权:1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;2、检查董事会决策0实行状况；3、签订企业股票、企业债券。第五十八条企业根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间、行使董事会的部分职权。第五十九条企业董事会设董事会秘书，负责处理董事会平常事务。董事会秘书职责另定。第六十条企业法定代表人为股东翟凤意。第六章经营管理第六十一条企业设总经理一名，由魏明辉担任,总经理由董事会聘任，并向董事会负责。第六十二条总经理职权1、主持企业的生产经营管理工作，组织实行董事会决策；2、组织实行企业年度经营计划和投资方案;3、拟订企业内部管理机构设置方案;4、拟订企业的!基本管理
15、制度；5、制定企业的详细规章；6、提请聘任或解雇副总经理、财务负责人；7、聘任或解雇除应由董事会聘任或者解雇以外的负责管理人员；8、董事会授予0其他职权。总经理列席董事会会议。第六十三条总经理可以由董事兼任。第六十四条总经理有权拒绝非经董事会同意的任何董事对企业经营管理工作的干预。第六十五条企业研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等波及职工切身利益的问题，应当事先听取企业工会和职工0意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第六十六条企业研究决定生产经营的重大问题，制定重要的J规章制度时，应当听取企业工会和职工的意见和提议。不停加强职工0民主管理，依法规范职工参政议政渠道
16、。第六十七条企业董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守企业章程，忠实履行职务和诚信义务，维护企业利益，不得运用在企业的地位和职权为自己谋取私利。第六十八条企业董事、总经理及其他高级管理人员，不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人；不得将企业资金以其个人名义或者以其他个人名义列立帐户存储；不得以企业资产为我司B股东或者其他个人债务提供担保。第六十九条企业董事、总经理、其他高级管理人员，不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业或者从事损害我司利益B活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归企业所有。董事、总经理除企业章程规定或者股东大会同意外，不得以个人名义同我司签订协议或者进行交易。第七
17、十条企业董事、总经理除根据法律规定或者股东大会同意外，不得泄露企业秘密。第七十一条有下列情形之一B,不得担任企业B董事、总经理：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪，被判处形罚、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾三年；3、担任因经营不善破产清算0企业、企业aJ董事或者厂长、经理，并对该企业、企业日勺破产负有个人责任日勺，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年;4、担任因违法被吊销营业执照0企业、企业0法定代表人，并负有个人责任的，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大B债务到期未清
18、偿。企业违反上述规定选举董事、或者聘任总经理0,该选举或者聘任无效。第七章监事会第七十二条企业设监事会,对董事、总经理等高级管理人员行使监督职能。第七十三条监事会设监事三名，推选监事会主席一名。监事会组员中有两名由股东代表担任并由股东大会选举产生；一名监事由职工代表担任，该监事由企业职工民主选举产生。第七十四条企业董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。第七十五条监事0任期每届三年。监事任期届满，连选可连任。第七十六条监事会行使下列职权：1、检查企业的财务；2、对董事、总经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；3、当董事和总经理的行为损害企业B利益时，规定董事和总经理予以纠正
19、;4、提议召开临时股东大会;5、向股东大会作监事会工作汇报。监事列席董事会会议。第七十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会决策应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。第七十八条监事应当根据法律、行政法规、企业章程,忠实履行监督职能。第七十九条监事行使职权时聘任律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由企业承担。第八十条我司章程第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条和第七十一条的规定合用于我司监事。第八章企业财务、会计和审计第八十一条我司根据法律、行政法规的规定，财务、会计制度按照企业财务通则和企业会计准则执行。第八十二条企业会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三
20、十一Bo第八十三条企业的一切凭证、帐簿、报表用汉语书写。第八十四条企业以人民币为记帐本位币。第八十五条企业在每一会计年度终了时作财务会计汇报，并依法经审查验证。财务会计汇报应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务状况状况阐明书；5、利润分派表。第八十六条按照有关法律、行政法规，企业应当定期公开其财务状况和经营状况，每会计年度公布一次财务会计汇报，并在召开股东大会年会二十日此前将企业的财务会计汇报备置于我司，供股东查阅。第八十七条企业按照国家法律、行政法规，准时足额缴纳多种税、费。接受国家财政、税务的检查、监督和注册会计师、审计师的社会监督。企业
21、设置内部审计机构，实行内部审计制度。第八十八条企业除法定0会计帐册外，不得另立会计帐册。对企业资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章利润分派第八十九条企业税后利润企业税后利润是指当年的利润总额在按法定税率交纳所得税后的剩余部分。第九十条企业分派当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入企业法定公积金，并提取税后利润的J百分之五至百分之十列入企业法定公益金。企业的法定公积金合计额为企业注册资本0百分之五十以上的，可不再提取。企业的法定公积金局限性以弥补上一年度企业亏损时，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。企业提取法定公积金后，经股东大会决策，可提取任意公积金。企
22、业的税后利润在提取法定公积金和法定公益金后所余利润，按股东持有於J股份比例进行分派。第九十一条企业以超过股票票面金额B发行价格所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金0其他收入，应当列入企业资本公积。第九十二条企业公积用途限于下列各项：1、弥补企业的亏损；2、扩大企业生产经营；3、转增企业股本。企业经股东大会决策将公积金转为股本时，按股东原持有股份比例派送新股或者增长每股面值。但法定公积金在转为股本时，所留存的法定公积金不得少于注册资金的百分之二十五。第九十三条企业的法定公益金用于我司职工的集体福利。第九十四条企业红利每年支付一次，支付时间由股东大会决定。第九十五条企业红利分派形式
23、：现金股利、股票股利、事物股利。第九十六条企业按照法律、行政法规，代扣代缴社会公众股东股利收入的应纳个人所得税。第十章用人、劳动工资制度第九十七条企业按照中华人民共和国劳动法，维护企业劳动者的合法权益。企业按照国家法定假日休假；企业与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第九十八条企业实行全员劳动协议制，企业和职工按照劳动协议规定，享有权利、承担义务。企业有权决定招聘和解雇经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。在实行全员劳动协议制的同步，企业对各级管理人员实行聘任制。总经理、副经理和高级管理人员任期与董事相似，届满可连聘连任。第九十九条企
24、业按照国家宏观调控，企业自主决定B原则，在“企业工资0增长不高于其经济效益日勺增长；职工收入的增长不高于其劳动生产率日勺增长”0前提下，自主决定企业内部工资分派形式。第一百条企业按照国家法律、行政法规对职工退休养老金统筹、失业保险、大病医疗统筹等职工应享有B社会保险待遇0规定，参与所在地区B社会保险,为职工办理社会保险手续。企业职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，经企业总经理授权人同意后履行有关手续。未经同意私自离职而导致企业经济损失的，必须依法赔偿。第十一章企业合并、分立第一百零一条企业合并、分立由董事会拟订企业合并、分立方案，由股东大会作出决策，报请原同意机关审批。第一百
25、零二条企业合并可以采用新设合并或吸取合并两种形式。企业合并，应当由合并各方签订合并协议。并编制资产负债表及财产清单。企业合并时，合并各方0债权、债务应当由合并后存续0企业或者新设0企业承继。第一百零三条企业分立，其财产应当作对应0分割。企业分立前0债务按所达到0协议由分立后的企业承担。第一百冬四条企业减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。企业减少注册资本后0注册资本不得低于法定的最低限额。企业应当自作出合并、分立、减少注册资本决策之日起十日内告知债权人,并于三十日内至在报纸上公告三次。债权人自接告知书之日起三十日内，未接到告知书0自第一次公告之日起九十日内，有权规定企业清偿债务，或者提
26、供对应担保。不清偿债务或不提供担保的，企业不得合并、分立。第一百零五条企业合并、分立、减少或增长注册资本，登记事项已经发生变化，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。第十二章企业破产、解散和清算第一百零六条企业因多种原因被依法宣布破产0,由人民法院根据有关法律法规，组织成立清算组，对企业进行破产清算。第一百零七条企业有下列情形之一0,可以解散：1、股东大会决策解散；2、因企业合并或者分立需要解散；3、企业因违反法律、行政法规被依法责令关闭时应当解散。第一百零八条企业有下列情形之一时，可以宣布破产：1、企业不能清偿到期债务，债权人和企业可申请宣布破产；2、因企业解散而清算，清算组在清理企业财产
27、、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产局限性以清偿债务0,应当向人民法院申请宣布破产。第一百零九条企业按照第一百零七条1、2款决定解散时，应当在决策解散之日起十五日内成立清算组，由股东大会确定其清算组人选。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。按照第一百零七条3款解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。破产清算，由人民法院依法组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组。第一百一十条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、告知或者公告债权人；3、处理与清算有关的企业未了结业务；4、清缴所欠
28、税款；5清理债权、债务；6、处理企业清偿债务后的剩余财产；7、代表企业参与民事诉讼活动。第一百一十一条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自第一次公告之日起九十日内，向清组申报其债权。第一百一十二条清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百一十三条企业财产优先拨付清算费用后，按下列次序清偿：1、所欠企业职工工资、劳动保险费用；2、缴纳所欠税款；3、清偿企业债务；4、股东按股份持有比例分派剩余财产。清算期间，企业不得开展新的经营活动。企业财产
29、未按规定清偿前不得分派给股东。第一百一十四条企业清算结束后，清算组应当制作清算汇报，报股东大会或有关主管机关确认,并报送企业登记机关，申请注销企业登记,公告企业终止。第十三章通告和公告措施第一百一十五条企业0重要会议、决策、企业0重大活动事项应及时告知全体股东和社会投资者以及企业的债权人，并分别采用告知或公告措施。第一百一十六条企业股东会议应通过公开发行B报纸告知企业全体股东。第一百一十七条董事会会议、监事会会议分别由董事会办公室、监事会主席书面告知全体董事、全体监事。第一百一十八条企业0下列事项应通过公开发行B报纸向全体股东和企业债权人公告：1、年度资产负债表、利润表、现金流量表及其附表等；
30、2、股东会议决策、会议纪要；3、企业股利分派方案，新股认购方案；4、企业债券的发行数额、种类、用途、利率、还本付息措施、期限，如发行可转换债券，还应公告企业债券转换为股份时的转换条件及措施；5、企业股本的增长或减少，企业股本构造发生重大变化；6、企业股份转让及有关事宜；7、企业董事会、监事会、企业高级管理层等方面发生重大人事变动；8、企业日勺合并、分立、破产、解散与清算；9、企业章程修改0内容及条款；10、国家有关部门认为应公告的其他事项。第十四章章程修改第一百一十九条企业根据需要可修改企业章程，章程的修改遵照国家法律、法规和政策。第一百二十条修改企业章程由董事会提出修改企业章程草案，提请股东
31、大会讨论通过并作出修改企业章程B决策。第一百二十一条对企业章程作如下修改，企业应报有关主管机关确认，并依法向工商行政管理机关申请变更登记；1、更改企业名称；2、更改、扩大和缩小企业经营范围；3、增长或减少企业发行的任何类别股份的总数；4、更改企业所有或部分股份类别，以及变更所有或部分股份优先权；5、增设新股份类别；6、扩大股份B认购范围，变化股票交易方式；7、变化每股股票面额；8、增设或取消可转换债券；9、章程规定需经股东大会尤其决策以三分之二以上表决权通过的其他条款0变更。除此之外0其他章程变动，企业应直接向工商行政管理机关申请变更登记。10、国家有关新0政策、法律、法规等的颁布与本章程发生冲突时，本章程依法进行更改。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对企业章程0修改不得生效。第一百二十二条企业修改章程，波及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及规定公告B其他事项，应予公告。第十五章附则第一百二十三条本章程如与国家法律、行政法规有抵触之处，根据法律、行政法规执行。第一百二十四条本章程实行细则由企业各职能部门负责制定。本章程用汉语书写。第一百二十五条本章程经股东大会审议通过，报同意机关审核，同步报工商行政管理机关确认后生效。第一百二十六条本章程解释权归企业董事会。发起人签字/盖章:贵州上海胡庆余堂医药股份有限企业2023年6月28日
