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1、重庆市万州区区属国有企业混合所有制改革工作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，以及区委、区政府关于进一步深化国资国企市场化改革的要求，稳妥有序推进区属企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，根据国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发（2015）54号）、关于印发中央企业混合所有制改革操作指引的通知（国资产权（2019）653号）、重庆市人民政府办公厅关于深化区县国企国资改革的指导意见（渝府办发2019112号）等文件精神和有关政策规定，参照市属国有企业混合所有制改革操作指引（渝国资发20205号），结合我区国有企业（含国有独资
2、、国有全资、国有控股）混合所有制改革实践，特制定本工作指引。一、适用混合所有制改革领域（-）稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。按照市场化改革方向要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用出资新设、产权转让、增资扩股、资产重组等方式，积极引入非公有资本、集体资本实现股权多元化混合所有制改革。（二）有效探索公益类国有企业（商业二类）规范开展混合所有制改革。在水电气、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，根据不同业务特点，加强分类指导，推进具备条件的企业通过吸收非公有资本和集体
3、资本实现投资主体多元化。对于处于利用公共设施提供公共服务的行业领域，鼓励通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，引导非公有资本和集体资本参与经营。（三）充分发挥国有资本投资、运营公司市场化、法治化专业运作平台作用。在强化风险管控、建立约束机制前提下，鼓励国有资本投资、国有资本运营公司围绕全区产业发展重点方向，以大数据、智能化、绿色化为引领，可采取阶段性持股、财务投资等方式，引导社会资本投资，在产业发展基础性研究和新产品技术研发等高科技领域，发展一批新产业、新技术、新业态，待项目成熟后择机市场化退出。二、总体要求及适用范围（-）总体要求：坚持党的全面领导，把握混合所有制改革的正确方向，贯彻落实党
4、的十九大关于坚持“两个毫不动摇，“深化国有企业改革，“支持民营企业发展”的精神，鼓励各类资本合作，有效落实国有企业主体责任。按照“谁决策、谁负责“原则，分级落实责任，分类分层推进企业混合所有制改革，规范实施操作。（二）适用范围区属国有企业及所属各级子企业，通过国有部分产权转让、增资扩股等方式，引入非公有资本、集体资本进行混合所有制改革，适用本指引。区属国有及所属各级子企业通过资产、股权收购等方式控股、参股民营企业、其他混合所有制企业的，也适用本指引。（对外投资并购）区属国有及所属各级子企业上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入）按相关规定操作。以新设企业、对外投资并购、投
5、资入股等方式实施混合所有制改革的，履行区属国有企业投资管理有关程序。三、基本原则（-）合规合法。区属国有及所属各级子企业，在混改行为过程中必须严格遵守国企改革有关的法律、法规，强化改革节点和操作流程控制和监管，在有利于实现国有资本保值增值、有利于推动国有资本不断做大做强，有利于增强国有企业经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力的前提下，进行混合所有制改革。（二）分类施策。区属国有及所属各级子企业混合所有制改革不设时间表、不搞全覆盖，坚持一企一策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。（三网范操作。区国资委强化对交易主体和交易过程监管,防止暗箱
6、操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。（四）审慎决策。鉴于万州区国资国企改革实际，区属国有及所属各级子企业实施混合所有制改革，在履行完内部程序，充分征求第三方专家、中介机构意见后，均应报区国资委审核。按决策权限应报区政府的，由区国资委报区政府审定。四、一般流程及审批权限区属国有及所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：开展混改可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行重庆市市属国有企业投资监督管理办法（渝国资发2
7、0175号）、万州区区属国有企业投资监督管理暂行办法（万州国资发（2019）75号）等文件规定的相关程序。（-）开展混改可行性研究拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，根据混改企业所处行业和领域、企业级次，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性及混改方式进行充分研究，形成混改可行性研究报告，按照规定的流程和权限进行审查批准，经批准后予以正式立项。立项流程如下：1 .区属国有企业的一般子公司及二级子公司层面的混改，由所属企业按企业内部决策程序完成可行性研究报告的编制与审核，报区国资委审批。2 .区属国有企业及重要子公
8、司的混改，由所属企业按本企业内部决策程序完成可行性研究报告的编制与审核，报区国资委审批，其中属于区政府审批事项，由区国资委审核后报区政府审定。在立项阶段，拟混改企业原则上不得与相关方签订法律文件。若确属项目需要经拟混改企业法律事务管理部门专业审核,履行内部决策程序后，可以对外签订框架性的投资意向书、备忘录、保密协议等文件，以获得足够信息。可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。（二）制定混合所有制改革方案制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；注重保障企业职工对混合所有制改革的
9、知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过；科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。混合所有制改革方案一般包括以下内容：企业基本情况；混合所有制改革的必要性和可行性分析；混合所有制改革的基本原则和思路；混合所有制改革方式、操作路径；混合所有制改革资产范围；混合所有制改革后企业股权结构设置、法人治理结构安排（含董事会、监事会、经理层成员产生机制，重大事项决策机制）；混合所有制改革后企业转变经营机制的主要举措；引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法；混合所有制改革企业员工持股或员工
10、激励计划（如有）；混合所有制改革企业债权债务处理方案；职工劳动关系处理方案或职工安置方案；重要品牌等无形资产及历史遗留问题处理方案（如有），含离退休（养）人员统筹外费用发放事项安排（如有）；混合所有制改革后企业管理体制调整意见；混合所有制改革后企业党组织建设方案；改革风险评估与防范措施；违反相关规定的追责措施；混合所有制改革工作组织保障和进度安排；其他必要内容。（三）履行决策审批程序混合所有制改革方案制定后，区属国有及所属各级子企业应按照企业“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。企业结合自身所处行业和领域选择适宜的混改方式，按照万州区区属国有企业“三重一大，事项报告暂行办法（万州国资委发
11、（2019）25号）规定，报区国资委审批或区政府审定。（四）开展审计评估企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前确有必要开展清产核资的，按照有关规定履行程序。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位按规定选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。评估备案管理权限：经区国资委或区政府批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由区国资委负责备案。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以
12、由持股比例最大的国有股东办理手续并报区国资委备案。（五）引进非公有资本投资者拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过重庆联合产权交易所渝东分所、重庆股份转让交易中心及股票市场等市场化电子信息交易平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。国有企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。（六）推进运营机制改革混合所有制企业要完善现
13、代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革；用足用好用活各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系,充分调动企业职工积极性。转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。国有控股混改企业章程报区国资委审批，国有参股混改企业章程报区国资委备案。五、混合所有制改革两个重点环节操作要点（-）“混
14、资本”相关环节操作要点1 .资产审计评估（1）财务审计。实施混合所有制改革，应当按照国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396号）、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发200560号）及市级相关文件等规定，开展财务审计工作。一关于选聘审计机构。选聘审计机构由产权持有单位负责选取，选取时应综合考察和了解其资质、信誉及业务能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混合所有制改革项目的评估业务，与企业不存在经济利益关系。-关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。需
15、出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。(2)资产评估。实施混合所有制改革，应当按照中华人民共和国资产评估法企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号)及市级相关文件等规定，开展资产评估工作。一评估机构选聘及委托。评估机构由产权持有单位负责选聘。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产
16、评估项目记录；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。一重点关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经区政府批准可继续以划拨方式使用。四是涉及
17、企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。2 .通过产权市场实施混合所有制改革(1)产权交易机构选择。非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照企业国有资产交易监督管理办法(国资委财政部令第32号)、关于印发企业国有产权交易操作规则的通知(国资发产权2009120号)、重庆市企业国有资产交易监督管理暂行办法等有关规定，在重庆联合产权交易所、重庆股份转让中心进行产权交易。(2)信息披露。进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。企业混合所有制改革方案确定后，可合理选择信息发布时机，及早披
18、露相关信息。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日。(3)投资人遴选。拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式，增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。(4)重点关注事项-企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部
19、分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。一商业秘密保护。在配合意向投资人尽职调查过程中，如涉及拟混改企业商业秘密，应按照关于印发中央企业商业秘密保护暂行规定的通知(国资发(2010)41号)要求，与相关方签订保密协议，保护自身权益。交易价格。产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方拟降价的，新的挂牌底价低于评估结果90%时，应报经区国资委批准同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。3
20、.以非公开协议实施混合所有制改革情形以下情形报区国资委审批，须报区政府审定的，经区政府同意后，可以采取非公开协议方式：(1)因国有资本布局、经济结构调整需要，由区政府议定区属国有及所属子企业与特定民营、集体企业实施混合所有制改革的；(2)因区属国有及所属子企业与特定非公有投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与区属国有及其子企业混合所有制改革的；（3）因其他特殊情形可以采取非公开协议方式实施混合所有制改革的。4 .通过股票市场实施混合所有制改革通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照国务院国资委第36号令上市公司国有股权监
21、督管理办法和中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权（2019）653号）及市级相关文件等规定履行程序。（二）“改机制相关环节操作要点1 .关于混合所有制企业公司治理和管控方式（1）混合所有制企业法人治理结构。混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会,规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，国有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维
22、护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。（2）混合所有制企业管控方式。区属国有及国有控股企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化、法治化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东(大)会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确
23、保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。2 .关于三项制度改革(1)建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。树立正确的选人用人导向，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上、庸者下、平者让，完善职业发展通道，为内部管理人员搭建能上能
24、下平台。(2)健全市场化用工制度，实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道，严格招聘管理，严把人员入口，不断提升引进人员质量。合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率。(3)建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。落实市区工资总额管理制度有关要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩，合理拉开收入分配差距，打破高水平“大锅饭，3 .关于激励约束机制鼓
25、励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。(1)混合所有制企业员工持股。员工持股应按照关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知(国资发改革(2016)133号)稳慎开展。坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督等原则。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。员工持股企业应当具备以下条件：主业处于充分竞争行业和领
26、域的商业类企业股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。(2)区属国有科技型企业股权和分红激励。鼓励符合条件的区属国有科技型企业按照国家相关规定，实施股权和分红激励，充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。明确激励政策导向，以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制为主
27、要目标，根据科技人才资本和技术要素贡献占比及投入产出效率等情况，合理确定实施企业范围和激励对象，建立导向清晰、层次分明、重点突出的中长期激励体系。优先支持符合“十三五”国家科技创新规划战略布局和中央企业“十三五”科技创新重点研发方向，创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的企业或项目实施股权和分红激励。综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素，重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。科学选择激励方式，鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红激励，科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励，在积累试点经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激励。
28、合理确定总体激励水平，从经营发展战略以及自身经济效益状况出发，分类分步推进股权和分红激励工作，坚持效益导向和增量激励原则，根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况，合理确定激励水平。六、混合所有制改革方式及要件通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，相关工作参考提供相关要件。（-）立项审批环节所需要件1 .立项请示文件；2 .内部决策资料；3 .可行性研究报告；4 .风险防控报告；5 .区国资委认为必要的其他文件。（二）决策审批环节所需要件1 .企业报送混改实施方案的请示文件；2 .企业关于混改实施方案的内部决策文件；3 .尽职调查报告（主要包括投资
29、主体及实际控制人资格资信、关联人识别、财务与法律风险甄别等内容）4 .混改工作的社会稳定风险评估报告和工作预案；5 .职工（职工代表）通过的职工安置方案（若涉及的）；6 .涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府前置审批事项的批准文件；7 .混合所有制改革行为的法律意见书；8 .区国资委认为必要的其他文件。（三）审计评估报告备案1 .拟实施混改企业的资产评估报告（有规定可以经审计的净资产作交易底价的可免于提供）；2 .合作方比选方案及比选结果说明；3 .合作方营业执照、近三年度经审计的财务会计报告；4 .区国资委认为必要的其他文件。（四）章程审批（
30、备案）环节1 .请示文件；2 .合作协议（合资经营合同）；3 .章程；4 .针对协议和章程的内部决策依据；5 .区国资委认为必要的其他文件。七、保障措施（-）混合所有制企业党建区属国有企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。坚持党的建设与企业改革同步谋划、同步开展，根据企业组织形式变化，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构,配强党务工作队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，切实发挥好党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，把党的政治领导力、思想引领力、群众组织力、社会号召力转化成核心竞争力，为企业高质量发展
31、提供坚强组织保障。（二）加强财税政策支持按关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见（发改经体（2017）2057号）、国家发展改革委办公厅关于印发V国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编的通知（发改办经体2018947号），对混合所有制改革过程中符合税法规定条件的有关情形，可享受相应的财税政策支持，主要包括：股权（资产）收购、合并、分立、债务重组、债转股等，可享受企业所得税递延纳税优惠政策；涉及以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可享受5年内分期缴纳企业所得税政策；符合税法规定条件的债权损失在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实
32、物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让,不征收增值税；符合条件的股权收购、资产收购、按账面净值划转股权或资产等，可适用特殊性税务处理政策；混合所有制改革涉及的土地增值税、契税、印花税，可享受相关优惠政策。（三）完善土地等资源处置政策支持企业推进混合所有制改革过程中涉及的土地处置事项，按照国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发（2010）27号）、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发201414号）、国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见（国发201682号）等相关规定办理，国有及国有控股企业对
33、拟混改企业提出的土地转让、改变用途等申请，将依法依规加快办理相关用地和规划手续。拟混改企业拥有国有划拨土地使用权、矿产资源经营权的，经主管部门批准，可根据行业和改革需要，分别采取出让、租赁、国家作价出资（入股）和保留规划用地等方式进行处置；重点产业调整和振兴规划确定的混合所有制改革事项涉及的国有划拨土地使用权，经省级以上主管部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置；涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，经主管部门审核批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地；涉及事业单位等改制为企业的，允许实行国有企业改制土地资产处置政策。（四）社会稳定风险分析与评
34、估按照国务院国资委关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见（国资发（2010）157号）等规定,做好企业改制中社会稳定风险的分析与评估工作。按照“谁决策、谁评估、谁负责”谁审批、谁负责”的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。对重大决策的合法性、合理性、程序性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社会风险，为企业改革发展营造良好环境。（五）资产减值准备和资产损失处理及监管国有全资企业实施改制，已核销的各项资产损失应按照国有企业清产核资办法（国务院国有资产监督管理委员会令第1号）、国务院国资委关于印发V国有企业资产损失认定工
35、作规则的通知（国资评价（2003）72号）等规定操作。凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转让价或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产，必须由改制企业的国有产权持有单位提出处理意见。对已核销及不纳入改制范围的计提资产减值准备的资产，国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。（六）法律服务保障企业混合所有制改革应有法律服务机构参与，以确保改革方案及操作过程符合法律法规相关规定。法律服务机构由产权持有单位或企业采取差额竞争方式择优选聘。法律服务机构应对混合所有制改革方案出具法律意见书，混合所有制改革审批企业的总法律顾问对法律意见书发表审核意见。法律服务
36、机构出具混合所有制改革方案法律意见书时应当重点关注以下内容：（1）决策程序是否符合法律法规及公司章程规定；（2）混合所有制改革资产产权是否明晰；（3）混合所有制改革操作程序是否完整、合规；（4）债权债务处理方案是否符合相关规定；（5）中介机构的选聘是否公开透明；（6）涉及职工安置的是否符合规定且经必要程序；（7）混合所有制改革后的组织形式、法人治理结构是否合法合理；（8）股权变动方案的合法性；（9）混合所有制改革方案是否存在其他法律风险等。（七）员工权益保障1 .在册职工权益保障企业混合所有制改革时应充分保障企业职工知情权，可通过年度工作会、职工代表大会或职工大会等多种形式向职工通报有关情况，
37、向广大职工群众讲清楚混合所有制改革的必要性、紧迫性和企业发展思路，充分听取职工对混合所有制改革方案的意见。企业混合所有制改革中应按照劳动法劳动合同法处理好混合所有制改革企业与职工的劳动关系，在册职工劳动合同不因企业混合所有制改革发生变更，工作年限连续计算。混合所有制改革涉及职工安置的，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过。按照职工安置方案解除劳动合同且不再继续留用的职工，企业应依法支付经济补偿金。企业混合所有制改革时，对经确认的拖欠职工的工资、集资款、医疗费、欠缴的社会保险费，原则上要一次性付清。2 .离退休（养）人员权益保障企业制定混合所有制改革方案时，应按照关于企业重组有关职工安
38、置费用财务管理问题的通知（财企（2009）117号）、关于加快建立企业年金规范支付退休人员统筹外费用的通知（渝国资2017236号）等有关文件规定，采取原股东继续承担、协商由混合所有制改革后企业承担、从净资产中预提由混合所有制改革后企业继续发放、与退休人员协商一次性发放、一次性预提留存现金专户管理等方式，对国有及国有控股企业、国有实际控制企业离退休人员、遗孀遗属等权益保障做出妥善安排。预提费用的，应聘请中介机构对相关费用进行精算。八、补充事项混合所有制改革具有较强探索性和挑战性，涉及面广、政策性强、影响广泛、社会关注度高。区属国有及所属各级子企业要坚持解放思想、实事求是，积极稳妥统筹推进，鼓励
39、探索、勇于实践，按照“三个区分开来”原则，建立健全容错纠错机制，宽容在改革创新中的失误。要坚持依法合规操作，注重发挥内外部监督合力，做到规则公开、过程公开、结果公开，杜绝国有资产流失。要及时跟踪改革进展，评估改革成效，推广改革经验，加快形成可复制、可推广的模式和经验。鼓励区属国有及所属各级子企业参照本工作指引，广泛与央属、市属国企开展股权多元化合作，做大做强国有经济。区属国有资本投资、运营公司实施混合所有制改革另有规定的，从其规定。万州经开区所属国有企业实施混合所有制改革工作参照本工作指引执行。附件：混合所有制改革涉及的法律法规制度目录混合所有制改革涉及的法律法规制度目录一、法律、法规1 .中
40、华人民共和国公司法2 .中华人民共和国证券法3 .中华人民共和国企业国有资产法4 .中华人民共和国资产评估法5 .国有资产评估管理办法（国务院令第91号）二、国务院文件6 .国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发（2010）27号）7 .国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发（2014）14号）8 .国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发（2015）54号）9 .国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见（国发（2016）82号）10 .国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发（2003）96号）11 .国务院
41、办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发200560号）12 .国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知（国办发2010）55号）13 .国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见（国办发201579号）14 .国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知（国办发（2017）69号）三、部门规章、规范性文件15 .国有企业清产核资办法（国资委令第1号）16 .企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号）17 .中央企业境外国有产权管理暂行办法（国资委令第27号）18 .企业国有资产交易监督管理办法
42、（国资委财政部令第32号）19 .中央企业投资监督管理办法（国资委令第34号）20 .中央企业境外投资监督管理办法（国资委令第35号）21 .上市公司国有股权监督管理办法（国资委财政部证监会令第36号）22 .中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）（国资委令第37号）23 .关于印发国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见的通知（国土资发1999433号）24 .关于印发国有企业清产核资经济鉴证工作规则的通知（国资评价2003）78号）25 .关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知（国资发分配（2006）8号）26 .关于印发国有控股上市公司（境
43、内）实施股权激励试行办法的通知（国资发分配2006）175号）27 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资发产权（2006）274号）28 .关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171号）29 .关于印发企业国有产权交易操作规则的通知（国资发产权2009120号）30 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941号）31 .关于印发中央企业商业秘密保护暂行规定的通知（国资发（2010）41号）32 .关于印发中央企业资产评估项目核准工作指引的通知（国资发产权201071号）33 .关于建立国有企业改革重大事项社会
44、稳定风险评估机制的指导意见（国资发（2010）157号）34 .关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见（国资发产权（2011）68号）35 .关于中央企业国有产权置换有关事项的通知（国资发产权（2011121号）36 .关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（国资发产权（2011）158号）37 .关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知（国资发产权201364号）38 .关于促进企业国有产权流转有关事项的通知（国资发产权201495号）39 .关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知（财资（2016）4号）40 .关于进一步深化中央企业劳动用工和收入分配制度改
45、革的指导意见（国资发分配（2016）102号）41 .关于印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见的通知（国资发改革（2016）133号）42 .关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知（国资发分配2016274号）43 .关于印发中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定的通知（国资发产权（2016）295号）44 .关于印发中央科技型企业实施分红激励工作指引的通知（国资厅发考分（2017）47号）45 .关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见（发改经体2017）2057号）46 .关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知（财资201854号）4
46、7 .国家发展改革委办公厅关于印发国有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编的通知（发改办经体2018947号）48 .关于印发关于深化中央企业国有资本投资公司改革试点工作意见的通知（国资发资本（2019）28号）49 .关于印发关于深化中央企业国有资本运营公司改革试点工作意见的通知（国资发资本（2019）45号）50 .中共重庆市委重庆市人民政府关于印发贯彻党的十九大精神深化全市国企国资改革方案（20182022年的通知（渝委发（2018）31号）51 .国务院国资委印发中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权2019653号）52 .重庆市人民政府办公厅关于深化区县国企国资改革的指导意见（渝府办发（2019）112号）53 .重庆市人民政府办公厅印发关于深化公共资源交易监督管理改革的意见的通知（渝府办发（2019）114号）54 .重庆市市属国有企业投资监督管理办法（渝国资发（2017）5号）55 .重庆市国有资产监督管理委员会关于印发市属国有企业混合所有制改革操作指引的通知（渝国资发（2020）5号）56 .中共重庆市万州区国资委委员会关于印发万州区区属国有企业“三重一大，事项报告暂行办法的通知（万州国资委发（2019）25号）57 .万州区区属国有企业投资监督管理暂行办法（万州国资发（2019）75号）
