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1、上海XX环境科技股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为保障上海XX环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及上海XX环境科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本办法。第二条公司及公司全资、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）与公司关联方之间发生的关联交易行为适用本办法。第三条关联交易活动应
2、遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定外,还需遵守本办法的规定。第二章关联方和关联关系第四条具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联方：（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（三）公司的董事、监事及高级管理人员；（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密2切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
3、（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或其他主要负责人；（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生
4、效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与第一款第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总裁、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。第三章关联交易第六条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
5、务转移的事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（）赠与或受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；（十二）法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。第七条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本办法第三条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。第四章关联交易的管理程序第八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交
6、易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；（四）为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三十一条的规定）；（五）为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三十一条的规定）；（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第九条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或间接控制人
7、；（三）被交易对方直接或间接控制；（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的;（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；（六）中国证监会、上交所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第五章关联交易的审批权限第十条董事会办公室负责根据本办法的规定对关联交易进行判断与认定，并依据本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会、董事会或总裁办公会审议；并根据需要提请独立董事对重大关联交易作出事先认可，并在董事会审议时发表书面意见；组织进行关联交易的信息披露；负责在关联交易运行过程中提供所需的协调、支持
8、。第十一条除应当及时披露外，应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为：（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且交易金额在3,000万元（本办法中均指人民币元）以上的关联交易；（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保（不论数额大小）；（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东大会审议并表决；（五）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三
9、人的，则该项关联交易由股东大会审议并表决；（六）董事会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易。第十二条除应当及时披露外，应提交董事会审议并实施的关联交易（提供担保除外）：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项；（二）对公司没有重大影响的无具体数额或无对价的关联交易；（三）虽属于总裁审议并实施的关联交易，但总裁认为应提交董事会表决的。第十三条应提交总裁审议并实施的关联交易（提供担保除外）：（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额
10、低于30万元的关联交易；（二）公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易。第十四条公司与关联方进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
11、格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国家规定；（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；（九）上交所认定的其他交易。第六章关联交易价格的确定和管理第十五条公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
12、立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十六条公司按照本办法第十五条第（三）至（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利7定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方
13、购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第七章与
14、关联方资金往来的管理第十七条公司与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。第十八条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。第十九条公司在实施与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的在采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。第二十条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利
15、、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）证券监管部门认定的其他方式。第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反
16、有关法律法规、规范制度占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，并采取法律手段追究其法律责任，给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。第八章关联交易披露及决策程序第二十二条公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，应当向上交所提交其要求的相关文件。第二十三条公司与关联方进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联方签订的日常关联交易协
17、议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十四条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本办法第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条的规定：（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自
18、然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事
19、不得委托非独立董事代为出席会议。第二十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第二十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第三十条公司的股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员在参与公司10关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本办法给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。第九章附则第三十一条本办法所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第三十二条本办法所称控股子公司，是指公司持有其50%
20、以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三十三条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十四条本办法所述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本办法所述“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第三十五条本办法所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、不含本数。第三十六条本办法自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十七条本办法由董事会负责解释。
