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1、同意转股协议书甲方（出让方）:身份证号：乙方（受让方）:身份证号：为促进A有限公司（以下简称“目标公司”）的进一步发展，协议双方经友好协商，甲方将持有的A有限公司100%的股权全部转让给乙方，乙方持有A有限公司100%的股份，成为目标公司股东。第一条本协议宗旨及地位（一）本协议旨在对截至本协议签署之日，双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作详细表述，并对有关交易原则和条件进行约定，同时，明确双方相关的工作程序和步骤以及股权转让前后的权利义务关系。（二）目标公司的股东会已经表决通过了本次股权转让事宜（股东会决议附后），并且目标公司的其他股东（若有）已明确表示放弃优先购买权。（三）签署本协议后将取
2、代本协议双方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条甲方概述甲方向乙方转让本协议约定股权后，甲方退出目标公司，不再拥有目标公司的任何股份。第三条乙方概述乙方购入目标公司100%股份后，成为目标公司的股东，享受股东权利，承担股东义务。第四条目标公司A有限公司即目标公司系根据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年一月一日设立并有效存续的有限责任公司。第五条甲方承诺（一）甲方能够在股权转让之前向乙方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的股东会决议。（二）甲方承诺目标股权不存在抵押、质押、冻结、查封等权利限制情况，
3、可以进行转让。（四）目标公司系合法设立并有效存续的公司，属于公司法规定的能够独立运营、独立承担责任的有限责任公司。甲方保证向乙方转让的股权拥有完整的所有权及处分权，不存在第三方的请求权;保证所转让的股权未设置任何抵押、质押或担保，不存在任何权利瑕疵，并免遭任何第三人的追索；保证转让股权不涉及任何争议和诉讼。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。（五）甲方保证目标公司对外无失信、无债权债务、无担保、无抵押、无劳务纠纷、未开过发票、无欠税漏税、无社保欠费、无法律诉讼、无民事或刑事案件等问题。（六）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司任何经营、管理、决策，不再行使股东权利。（七）
4、甲方承诺目标公司名下土地能顺利办理土地使用权手续，不会因甲方原因导致项目的实际土地使用权以及建设权无法归属项目公司以及目标公司。（八）甲方承诺目标公司在年一月一日之前未发生股权变更、法定代表人变更、监事变更等。（九）甲方承诺目标公司的法定代表人、监事、股东，与现有其他股东或者其他第三方之间不存在未披露的特殊约定或者私下协议。（十）甲方承诺已经向乙方如实披露了目标公司以及甲方自身的主要资产情况和实际经营情况。（十一）甲方承诺目标公司的公章、财务章、法人章、银行账户等印章以及证照可顺利向乙方交接。（十二）甲方承诺目标公司的法定代表人、监事、股东、高级管理人员等人员在年月日之后未以公司或者项目名义签
5、署过重大合同，如银行贷款合同、民间借贷合同、财产抵押合同、对外担保合同等影响项目权属的合同。如有签署该类合同，则因此产生的债务或者债务纠纷均由甲方承担。（十三）甲方承诺目标公司法定代表人、监事、股东没有重大涉诉情况，没有未披露的诉讼案件或者执行案件，不是失信被执行人状态。（十四）甲方承诺目标公司不存在行政处罚，不存在工商登记的经营异常。（十五）甲方承诺目标公司的法定代表人、监事、股东不存在尚未偿还的对外借款或者贷款，股东不存在向公司借款的情况，公司没有对外或者对内的负债债务，目标公司也无可分配利润。（十六）双方拥有该等股权及资产的全部合法权力，签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程
6、之规定，并不存在任何法律上的限制。（十七）甲方若无法本人亲自签署本协议，则授权签署本协议的代表应已通过所有必要的程序被授权签署本协议。该股权若为甲方夫妻共同财产，甲方承诺本次股权转让已取得配偶的同意。（十八）甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。第六条转让价格（一）目标股权的价格确定方式为：按照确定的价格。（二）本协议双方一致同意，甲方100%目标股权的转让价格合计为人民币正万元整，甲方已经于年月一日收到了乙方支付的首期股权转让款XX万元，后续XX万元的股权转让款按照本协议约定
7、的履行程序履行。（三）本协议约定的XX万元股权转让款的付款方式为：本协议各方签字后的3日内，乙方向甲方指定账户支付XX万元，乙方付款后1周内，甲方必须将A公司的全部股权变更给乙方或者乙方指定的人员；同时，甲方必须将A公司的法定代表人变更为乙方或者乙方指定的人员；同时，甲方必须将A公司的监事变更为乙方或者乙方指定人员。乙方付款后1周内，甲方将A公司公章、财务章、法人章、银行账户等印章以及全套证照交给乙方。上述各公司的股东、法定代表人、监事变更给乙方以及印章证照交接给乙方后的2个月内，乙方向甲方支付股权转让尾款XX万元人民币。第七条目标公司债权债务（一）自乙方成为公司股东之日起，享有公司利润，承担
8、经营风险和亏损。（二）乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任，与乙方无关。如对乙方产生损坏，乙方先行垫付的，有权向甲方追偿，甲方应当立即偿付乙方。（三）乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。（四）甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。（五）各股东应保证对公司的财务数据、运作方式、客户信息、商业模式、盈利模式、内部工作流程、知识产权等遵守保密义务，该保密义务为长期。第八条违约责任（一）本协议任何一方未按
9、本协议之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。（二）甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的工商登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的为违约，乙方有权解除本合同并要求甲方退款且承担违约责任。第九条生效（一）本协议自双方签字按手印之日起生效。（二）因本协议产生的纠纷，优先协商解决，无法协商解决的，任何一方可诉至目标公司所在地有管辖权的人民法院。（三）本协议一式二份，各方执一份，各公司执一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日附件：股东会决议股东会决议A有限公司各股东于年月一日在A有限公司办公室召开了公司第1次股东会。依照公司法、公司章程和规定，本次会议由公司执行董事（或董事会）召集，召开的时间和地点，已于15日前以方式通知了全体股东。代表公司表决权峥的股东参加了会议。会议由大股东主持。经代表表决权峥的股东同意（代表公司表决权仅姓的股东反对、缈的股东弃权），会议审议并通过了以下事项：一、A有限公司原有股东如下：占股%,占股%o二、现全体股东一致同意股东向转让100席的股权，按照股权转让协议约定的付款时间向支付XX万元的股权转让款尾款。三、公司其他股东放弃优先购买权。以上决议事项，符合法定程序和公司法规定。股东签字：A有限公司（公章）年月日
