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1、XX创业投资有限公司重组合作协议甲方签章：乙方签章：丙方签章：丁方签章：一、政策导向和市场商机分析XXo二、抢夺市场商机和公司战略发展规划根据上述政策导向和市场分析，以及XX投资有限公司（以下简称：甲方）目前实际状况，决定通过股权转让认购的形式进行企业改制，组建新的董事会并变更为“创业投资公司”，完成资本扩张的战略合作。三、甲方的整改计划（一）组建董事会，增加股东、董事人员及内部股权股本做相互的转让。（二）企业性质改制为创业投资公司。（三）变更公司名称、法定注册地址和会标品牌。四、具体实施步骤方案（一）已上报XX部有关主管领导批准同意，通过委托会计师事务所进行财务清算，与XX部拖钩，资产剥离。
2、招募一家法人企业和二名自然人,在现有资产的基础上出让股权，按原始注册股本1：1的比例配股；通过股权转让，在工商部门重新登记，组建成立新的董事会，变更公司名称、企业性质、会标品牌及法定注册地址；实施完成XX公司的一期变更和包装。1、甲方公司的名称变更为：XX创业投资有限公司（以下简称XX创投）。2、法定注册地址变更为：X3、吸纳一家企业法人股和二名自然人，按原始注册资本1：1的比例配股。（二）继续引进一家资信良好，行业产品及市场客户群与本公司关联企业行业具有上、下游产品链接亲和性并已在国内上市的公司及一家境外上市的国际外资金融集团的法人股投资，以股本股权转让和增加注册资本的形式，扩股完成战略上的
3、资本扩张，顺利实施XX创投公司二期的改制和迸购。五、XX创投公司改制后的经营范围按国家有关部门针对创业投资企业的相关政策：创业投资业务。代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。商业、科技及其它许可经营项目的开发和国际资本的投、融资。六、XX创投公司改制后的董事会股东间的盈余分配与债务承担（一）盈余分配，以股权为依据，按比例分配。(二)债务承担：合伙债务先由合作财产偿还，合作财产不足清偿时，以合伙人的股权股本为依据，按比例承担。七、XX创投公司改制后的董事会股东间合伙出资的转让(一)入资1、需承
4、认本合同；2、需经合作人同意；3、执行合同规定的权利义务；(一)退资1、需有正当理由方可退资；2、不得在合作不利时退资；3、退资需提前6个月告知其它合作人并经全体合作人同意；4、退资后以退资时的财产状况进行结算；5、未经合作人同意而自行退资给合作造成损失的，应进行赔偿。(三)出资的转让允许合伙人自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人应按入资对待。否则以退资对待转让人。(四)合作期间的出资按董事各持股份额共同管理，不得随意分割。八、XX创投公司董事会组成及组织安排(一)实行董事会领导下的总经理负责制：甲方委派董事一名；乙方委派董事一名；丙方和丁方合伙自然人各自出任
5、董事。通过相互推荐，选举出董事长兼法人一名。经董事会聘任。（二）XX创投董事会向各方合伙企业、股东董事办理董事股东证明和股东卡。九、XX创投公司各方合伙董事会股东间应履行的职责和义务（一）甲方的职责和义务1、在签署完成该本合同后十五个工作日内，在工商局办理公司名称变更、法定代表人变更及成立董事会、内部股权转让变更的注册登记；2、承担甲方自转让之日（202X年X月X日）变更前的所有债权债务和的全部法律责任，债务债权以及转让前所有的经营责任和未了结的经济纠纷及财产纠纷；另外三方的合伙企业和自然人不接受和承担重组前的任何债权和债务；甲方同时声明在经营期间如有所开具的有价证券和内部发行的公司各类股票将
6、同时失效，另外三方的合伙企业和自然人不承担任何兑换和赎回义务。3、通过会计师事务所完成结至（20XX年12月31日）的年终财务审记报告和财（资）产清算报告；4、参与公司日常经营及管理工作；5、完成公司交办的其它任务。（一）乙方的职责和义务1、以自有“XX药品”项目完成可行性报告、商业计划及政府立项批复，申报商标品牌、知识产权通过资产评估并组织融通不低于美元1000万元或相等值的人民币资金，以企业法人股投资入伙到XX公司，持有XX公司30%的原始股本股权。2、委派的一名董事成员参与实施公司日常经营、管理及商业策划、项目开发投资等工作；3、完成XX创投公司交办的其它任务。（三）丙方的职责和义务1、
7、XX；以自然人名义自筹人民币100万元的现汇出资并划拨交付到新组建的XX创投公司；2、完成公司交办的其它任务。（四）丁方的职责和义务1、XX；以自然人名义自筹人民币100万元的现汇出资并划拨交付到新组建的XX创投公司；2、完成XX创投公司交办的其它任务。（五）通过董事会选举，由董事长委派一名董事成员出任总经理，组建新一届领导班子，负责主持XX创投公司的日常管理和经营，建立健全公司的各种规章和制度，制定企业的中，长期发展目标；并根据实施上述项目的实际需要，设置若干经营管理部门。（六）XX创投重组后，合伙人各方应积极配合公司的建设，对公司项目要积极参与，进行较全面的论证和分析，为公司的管理进行有效
8、的评估，为公司在日常经营活动中提高效率提供有利的依据，在重大的项目投资及公司战略发展等方面共同参与管理决策。十、禁止行为：（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合作名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙人，造成损失按实际损失赔偿；（二）禁止合伙人经营与合作竞争的业务；（三）如合伙人违反上述各条，应按合作实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。十一、合伙的终止及终止后的事项：（一）合伙因以下事由之一得终止：1、合伙期届满；2、合伙人同意终止合作关系；3、合伙事业违反法律被撤销；4、法院根据有关当事人请求判决解散。（二）合作终止后的事项1、即行推举清算人，并邀请一名律师或一名公证
9、员参与清算；2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；3、清算后如有亏损，不论合作人出资多少，先以合作共同财产偿还,合作财产不足清偿部分，由合伙人按出资比例承担。十二、纠份的解决合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。十三、XX创投公司改制后的重点投资项目及经营项目计划（一）XX创投以融投资方式安排资本金投资XX办公大楼项目并实施开发建设；项目建成后按XX创投占70%,XX集团占30%的比例做产权分割、分配和各自的拥有。双方共同委派人
10、员组成项目筹建指挥部，由XX集团先期提供XX创投法定地址注册、办公和项目建没指挥部（附见：相关项目文件备察）。（二）在XX省设立下属分公司，联营XX矿业进出口有限公司合作，定向代理包销XX矿有限公司部份煤炭经销业务。（三）与X大学继续教育学院和XX学院合作，负责定向代理X硕士、博士学员及开展的各课“X总裁班”学员的招生业务工作。（四）投资“XX药品”项目（附见：相关项目文件备察）。、上述本协定若有与国家工商有关企业章程或其它相关法律法规相抵触，按国家有关政策、法律法规执行。十四、目标最终发展成为一家立足于XX高新技术企业投融资性质的“创业投资公司”，争取国家有关：风险补贴基金、引导跟进投资基金和管理基金及中关村有关其它针对创投企业的专项资金和优惠政策；优先为股东企业投融资服务，扩充资本和包装上市，打下坚实牢固的基础。甲方签章：乙方签章：丁方签章:丙方签章:XX投资有限公司年月日
