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1、课题公司法律制度课时2课时(90min)教学目标知识技能目标：(1)了解公司的概念、特征及类型，公司财务、会计制度，公司债券，公司合并、分立、解散和清算(2)熟悉有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权的转让，公司董事、监事和高级管理人员(3)能够正确认识有限责任公司与股份有限公司，明确有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别素质目标：正确认识市场主体应遵守的法律制度，树立依法经营、诚信经营的理念教学重难点教学重点：公司的概念、特征及类型，公司财务、会计制度，公司债券,公司合并、分立、解散和清算；有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权的转让，公司董事、监事和高级管理人
2、员教学睚点：能够正确认识有限责任公司与股份有限公司，明确有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别教学方法案例分析法、问答法、讨论法、讲授法、课堂实践法教学用具电脑、投影仪、多媒体课件、教材、文旌课堂APP教学设计第1节课：考勤(2min)一案例导入(8min)一传授舱口(25min)一课堂讨论(IOmin)第2节课：问题导入(5min)一传授新知(20min)一课堂实训I(15min)一课堂小结(3min)T作业布置(2min)教学过程主要教学内容及步骤设计意图第一节课考勤(2min)【教师】使用文旌课堂APP进行签到【学生】按照老师要求签到培养学生的组织纪律性，掌握学生的出勤情况案例导入(8
3、min)【教师】讲解案例设立公司(详见教材),并提出问题：(1)各股东的出资方式是否合法？(2)戊担任董事长兼任总经理，乙和丁担任监事的做法合法吗?(3)各股东按相同比例分配盈利的约定有效吗？(4)如果公司亏损，股东应承担有限责任还是无限责任?【学生】思考、举手回答通过案例导入的方法，激发学生的学习兴趣，进而引出新知传授新知(5min)【教师】总结学生的回答，并引入新知，讲解公司法律制度的相关知识一、公司概述(一)公司的概念与特征公司是指依照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)规定在中国境内设立的、以营利为目的的、具有法人资格的经济组织。公司具有以下特征：公司必须依照法定条件、法定程序设立；
4、公司以通过教师讲解、课堂讨论和多媒体演示等方式，使学生了解公司的概念、特征和种类；掌握有限公司和股份有限公司设立条件、组织机营利为目的；公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，能够以其全部财产对公司的债务独立承担责任。（二）公司的种类根据不同的标准，公司可以分为不同的种类。1.以公司组织关系为标准划分以公司组织关系为标准，可以将公司分为以下两类.（1）母公司和子公司。（2）总公司和分公司。【教师】多媒体展示图片“母公司和子公司的关系，总公司和分公司的关系”，并讲解二者的关系ZJ、7）（。G）.-2.以股东所承担的责任形式为标准划分以股东所承担的责任形式为标准划分，公司可以分为无限责任
5、公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司。构、股权的转让，公司董事会、监事会等相关内容公司种类具体含义无限责任公司由两个以上股东共同投资设立,全体股东对公司债务承担无限责任的公司有限责任公司由50个以下的股东共同投资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司股份有限公司由一定数量的股东共同投资设立，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司两合公司由TB分无限责任股东和TB分有限责任股东共同投资设立，无限责任股东对公司债务承担无限或无限连带责任,有限责任股东仅以其出资额为限
6、对公司债务承担责任的公司股份两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立，公司资本分为等额股份，无限责任股东对公司债务承担无限或无限连带责任，有限责任股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司二、有限责任公司（一）有限责任公司的设立条件【教师】利用多媒体扫码播放视频“抽逃出资”，并讲解新知1 .股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。2 .有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，股东不得用劳务、信用
7、、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资。3 .股东共同制定公司章程公司章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件，对公司的存在和发展有着不可替代的重要意义。根据公司法规定，有限责任公司章程应当由全体股东共同制定，公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人：股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。4 .有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司名称一股由公司所在地行政区域、商号（字号）、所在行业或经营特征，以及有限
8、责任公司或有限公司”字样四个部分构成。（其他内容详见教材）5 .有公司住所公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。（二）有限责任公司的组织机构1.股东会1）股东会的性质和组成有限责任公司的股东会是由全体股东组成的，是公司的权力机构.它仅以会议形式存在，对外不代表公司，对内也不执行业务。2）股东会职权根据公司法规定，有限责任公司的股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告。（其他内容详见教材）3）股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指依据法律和
9、公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。有限责任公司的定期会议一般在每一个会计年度结束之后召开，每年召开一次。临时会议是指在定期会议之外必要的时候，由于法定事由或者根据法定人员、机构的提议召开的股东会议。（其他内容详见教材）4）股东会会议的召开有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。5）股东会决议除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照出
10、资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。（其他内容详见教材）2.董事会1）董事会的性质和组成董事会是由董事组成，代表公司并行使经营决策权的常设机构。董事会是公司的决策机构。有限责任公司设董事会，其成员为3至13人。股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，而只设立1名执行董事。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程规定。（其他内容详见教材）2）董事会职权按照公司法的规定，有限责任公司的董事会对股东负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议。（其他内容详见教材）3）董事任期董事任期由公司章程规定，但每届任
11、期不得超过3年。董事任期届满,连选可以连任。4）董事会会议的吕开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5）董事会决议董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.监事会1 ）监事会的性质和组成监事会是由监事组成，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。有
12、限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。【教师】提出问题：为什么董事、高级管理人员不得兼任监事？【学生】聆听、思考、主动回答问题【教师】总结学生的回答2）监事会职权根据公司法规定，监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议.（其他内容详见教材）3）监事任期监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任.4
13、）监事会会议的召开监事会每年度至少召开I次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。5）监事会决议监事会的议事方式表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（三）有限责任公司的股权转让1 .股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2 .股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3 .人民法院强制转让股东股权人民法院依照法律规定的强制执行程序
14、转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满2（）日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权*【法律加油站】一人有限责任公司（内容详见教材）三、股份有限公司（一）股份有限公司的设立1 .股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式.2 .股份有限公司设立的条件设立股份有限公司，应当具备的条件如下。1）发起人符合法定人数设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.2府符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额股份有限公司采取发起设立
15、方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。3）股份发行、筹办事项符合法律规定股份有限公司发起人承担公司筹办事务.发起人设立股份有限公司，必须按照法律规定发行股份并进行其他筹办事项。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。4）发起人制定公司章程，采用募集设立方式设立的经创立大会通过采取发起设立方式设立股份有限公司的，公司章程由全体发起人共同制定，并由全体发起人签署；采取募集设立方式设立股份有限公司的，在发起人将章程草案确定后，还应提交公司的创立大会进行表决，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，最终的公司章程才能形成。【法律加油站】创立大会（内容详
16、见教材）5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构股份有限公司应当按照法律、行政法规的相关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会等组织机构.股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。6）有公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所。（二）股份有限公司的组织机构1 .股东大会2 ）股东大会的性质和组成股东大会是股份有限公司的权力机构，由全体股东组成。2）股东大会的职权股份有限公司股东大会的法定职权与有限责任公司股东大会相同。3）股东大会会议股东大会应当每年召开1次年会。4）股东大的召开（1）召集人。（2）召集程序。（其他内容详见教材）5）股东大会决议股东出席股
17、东大会会议，所持每一股份有一表决权。2.董事会1）董事会的性质和组成董事会是由股东大会选举产生的行使经营决策权和管理权的公司常设机构。董事会由全体董事组成，其成员为5至19人。2）董事会职权和董事任期股份有限公司董事会职权和董事任期分别适用有限责任公司董事会职权和董事任期的相关规定.3）董事会会议的召开董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开IO日前通知全体董事和监事。4）董事会决议董事会会议应有过半数的董事出席方可潞亍。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。【法律加油站】股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘.（内容详见教材）3.监事会
18、1）监事会的组成监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。2）监事会职权和监事任期股份有限公司监事会职权和监事任期分别适用有限责任公司监事会职权和监事任期的相关规定。3）监事会会议的召开监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。4）监事会决议监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名.【法律加油站】上市公司组织机构的特别规定（内容详见教材）（三）股份有限公司的
19、股份发行与转让股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。1.股份的发行1）股份发行的原则股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。2）股份发行的价格股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。3）股票的形式和种类股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。4)股份发行的条件股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件2.股份的转让1)股份转让的方式股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行
20、或者按照国务院规定的其他方式进行。2)股份转让的限制公司法对股份有限公司的股份转让作出了如下几方面的限制：(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。(3)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。(4)公司不得收购本公司股份。(5)公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(其他内容详见教材)【学生】聆听、思考、理解、记忆课堂讨论(10min)【教师】组织学生以小组为单位讨论以下问题
21、：有限责任公司的组织机构与股份有限公司的组织机构有什么不同?请在空白纸上以图表等形式给出答案。【学生】聆听、思考、讨论、派代表发表讨论结果【教师】总结学生的回答通过课堂讨论，加深学生对有限责任公司与股份有限公司的理解，正确理解二者之间的区别第二节课问题导入(5min)【教师】提出问题成立股份有限公司对公司管理人员有哪些要求？【学生】聆听、思考、回答问题通过提问的方法，引导学生主动思考,激发学生的学习兴趣传授新知(20min)【教师】总结学生的回答，并引入新知，讲解公司法律制度的相关知识四、公司董事、监事和高级管理人员(一)公司董事、监事、高级管理人员的任职资格公司法中所称的高级管理人员，是指公
22、司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。根据公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高通过教师讲解和课堂讨论，使学生了解公司董事、监事和高级管理人员，公司债务，公司财务、会计制度,以及公司合并、分立、解散和清算的相关内容级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力.(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。(4
23、)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿.【教师】提出问题：甲股份有限公司召开股东大会，选举公司董事。下列人员中，可以担任该公司董事的有().A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年【学生】聆听、思考、主动回
24、答问题【教师】总结学生的回答，并讲解新知(二)公司董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他法收入，不得侵占公司的财产。根据公司法规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金。(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储.(其他内容详见教材)五、公司债券(一)公司债券的概念和特征公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券有着不同于股票的法律特征：(1)性质不同。(2)收益不同.(3)权利不同。(4)风险性不
25、同.(5)归还期限不同。.（具体内容详见教材）（二）公司债券的发行和转让1.公司债券的发行根据证券法规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；国务院规定的其他条件。发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。【敲黑板】公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。2.公司债券的转让根据公司法规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上
26、市交易的，按照证券交易所的交易规则转让.六、公司财务、会计制度（一）公司财务、会计的基本要求（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度.（2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。（3）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东（4）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿.对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。（具体内容详见教材）（二）公司的公积金制度公积金分为法定公积金和任意公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股
27、东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。（具体内容详见教材）（三）公司的利润分配公司利润是指公司在一定时期内生产经营的财务成果。根据公司法规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外.（具体内容详见教材）【敲黑板】公司持有的本公司股份不得分配利润。七、公司合并、分立、解散和清算(一)公司合并公司合并是指两个或者两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行
28、为。公司合并的形式可分为吸收合并和新设合并。(二)公司分立公司分立是指一个公司依照法定程序变更为两个或者两个以上的公司的法律行为。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，将财产作相应的分割。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。(三)公司解散公司解散是指公司在有解散事由的情况下导致公司法人资格消灭的法律行为。(具体内容详见教材)(四)公司清算公司清算是指处理解散公司的各项未了事务，分版剩余财产，最终结束其所有法律关系，消灭其法人资格的法律行为。1 .成立清算组除因合并、分立原因解散公司外，因其他原因解散公司的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
29、清算。(具体内容详见教材)2 .清算组的职权根据公司法规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。3 .清算程序(1)公告或者通知债权人，登记债权。(2)清理公司财产，制订清算方案.(3)清偿债务。(4)办理注销登记，公告公司终止.(具体内容详见教材)【学生】聆听、思考、理解、记录【教师】组织学生阅读”注册公司转卖他人帮助犯罪获刑罚金“(详见教材)*【学生】阅读、理解课堂实训(15min)【教师】组织
30、学生以小组为单位,模拟组建有限责任公司，设置组织机构，制定公司章程一、实训要求(1)明确有限责任公司的设立条件，模拟建立有限责任公司。通过课堂实训，使学生掌握有限责任公司的设立条件，熟知有限责任公司组织机(2)能够为公司建立符合规定的组织机构。(3)制定的公司章程内容全面、准确，格式正确，无错别字。二、实训流程第一步：将学生分成若干小组，每个小组模拟成立一家有限责任公司，公司名称、经营范围自定。第二步：每个小组成立股东会，选举董事和监事，并制定公司章程.第三步：每个小组上交公司章程，选举的董事和监事名单，以及记录整个组建公司过程的材料.第四步：教师点评、总结。【学生】聆听、思考、讨论、按照实训
31、要求开展模拟活动，并详细记录过程【教师】总结并评价各组表现构及其职权，明确公司章程构成要件，能够制定公司章程课堂小结(3min)【教师】简要总结本节课的要点本节课学习了公司的概念、特征和种类；掌握了有限公司和股份有限公司设立条件、组织机构、股权的转让，公司董事会、监事会、公司董事、监事和高级管理人员，公司债务，公司财务、会计制度，公司合并、分立、解散和清算等相关内容；希望大家在课下多加复习，巩固所学知识，能够正确认识有限责任公司与股份有限公司。【学生】总结回顾知识点总结知识点，巩固学生对相关知识的印象作业布置(2min)【教师】布置课后作业完成课后过关检测的习题。【学生】完成课后任务通过课后作业复习巩固学到的知识教学反思本节课效果不错，不同水平的学生都成功的掌握了知识点。小组内的互助，满足了学生多样化的需要，促进了学生的个性发展，为形成一种宽容的文化创造了条件。学生在迈向社会前，尽早地学会认识自己、尊重自己和对自己的选择负责。给学生选择的自由也就是承认了学生的差异，并宽容于学生之间的差异.
