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1、XX旅游发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化XX旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关法律法规、规范性文件及XX旅游发展股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。第二条董事会审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责审核
2、公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。第二章人员组成第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数,且至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务会计报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业人士的独立董事委员担任，
3、负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期2间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司审计部和董事会办公室共同组成，主要职责是根据审计委员会要求，组织准备相关材料，开展相关工作，并负责审计委员会的日常工作联络和会议组织。第三章职责权限第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计
4、报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）按照法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建
5、议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责:（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部
6、审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十二条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第十三条审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章决策程序第十五条审计委员会工作
7、小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）内部审计报告、财务会计报告、外部审计报告、与议题相关的专项报告；（二）财务情况分析报告、反映财务计划、预算完成情况的分析报告；（三）专项报告以及其他审计委员会所要求的资料和报告；（四）内部控制检查监督工作报告及相关资料；（五）审议委员会要求的其他资料。第十六条审计委员会会议对审计委员会工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；（二）公司内部控制、内部审计制度是否已得到有效实施；（三）公司财务会计报告是否全面准确，对外披露的财务会计报告等信息是否
8、客观真实；（四）其他相关事宜。第五章议事规则第十七条审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第
9、二十条审计委员会会议表决方式为记名投票表决。第二十一条审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、公司章程以及本细则的规定。第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年。第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第二十七条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第六章附则第二十八条本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。第二十九条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。第三十条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。
