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1、XX旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法等相关的法律法规、证券监督管理部门的相关要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司选聘对财务会计报告出具审计报告、发表审计意见及内部控制审计报告的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定
2、审计业务的，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，并经董事会、股东大会审议通过，公司不得在董事会和股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。第二章会计师事务所执业质量要求第五条公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部
3、管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；（六）相关法律法规及规范性文件规定的其它条件。第三章选聘会计师事务所程序第六条除董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：（一）董事会审计委员会；（二）1/2以上独立董事或1/3以上的董事联名；（三）监事会。第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如
4、下职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。第八条选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用
5、竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第九条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等
6、。第十条选聘会计师事务所程序：（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司；（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事
7、务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。第十二条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不4符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。第十三条相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。第十四条存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查
8、结果显示有1个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。第十五条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。第十六条股东大会根据公司章程股东大会议事规则规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。第十七条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师
9、事务所。第十八条审计委员会应在会计师事务所审计工作完成后，及时对会计师事务所审计工作情况及执业质量进行评价。审计委员会达成肯定性意见的，并计划续聘该会计师事务所的，应将审核意见提交董事会通过后并召开股东大会审议；审计委员会形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代审核意见，不再另外执行调查和审核程序。第十九条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。第二十条公司发生重大
10、资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。第四章改聘会计师事务所特别规定第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十二条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的
11、会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。第二十三条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第二十四条公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审
12、计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第二十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。第五章监督及处罚第二十六条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；（三）审计业务约定书的履行情况；（四）其他应当监督检查的内容。第二十七条审
13、计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；（二）经股东大会决议解聘会计师事务所，由此造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。第二十八条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。（五）其他违反本制度规定的。第二十九条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。第三十条公司对选聘、应聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少IO年。第六章附则第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十二条本制度由公司董事会负责解释。第三十三条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
