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1、XX旅游股份有限公司独立董事专门会议议事规则第一条为进一步完善XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上市公司独立董事管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引等法律法规、规范性文件及XX旅游股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
2、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）o独立董事专门会议通知应不晚于会议召开前两日，如遇紧急情况需要尽快召开董事会专门委员会会议，通知时间不受以上时间的约束，但召集人应当在会议上做出说明。第五条公司至少每半年召开一次独立董事专门会议,或依据法律法规、行政规章、自律性规定以及公司章程的规定,不定期召开独立董事专门会议。第六条独立董事专门会
3、议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，列席人员不参与议案表决。第七条独立董事专门会议的主持人由过半数独立董事推举产生。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式为记名投票。第九条为方便独立董事参会，独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或两者相结合等方式召开。第十条独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并
4、行使表决权的，应在会议表决前出具授权委托书。第十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第十二条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
5、事项。第十三条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十四条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：（一）会议召开时间、召开方式；（二）参会人员；（三）会议需要讨论的议案；（四）会议通知的日期。第十五条独立董事专门会议应当形成会议记录，应当包括以下内容:（一）会议召开的日期、地点、召集人和参会人员姓名；（二）所讨论事项的基本情况；
6、（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、与中介机构沟通的情况等内容；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）独立董事发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事专门会议记录应以书面形式报公司董事会，应当至少保存十年。第十六条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件和人员支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十七条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十八条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会召开情况。第十九条本议事规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十一条本议事规则由公司董事会负责解释。
