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1、总结：一、对投行在并购业务中的角色的归纳投资银行发展到今天，其购并业务可分为两大类：（1）购并策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是购并交易的主体（或X事人），而只作为中介人为购并交易的兼并方或Ll标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的购并业务。（2）产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是购并交易的主体，它把产权（公司）买卖十作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沾，或包装上市抛售股权套现，1的是从中赚取买卖差价。在我国，这类业务被通俗地称作“炒产权”或企业倒卖。关于投资银行的这两类购并业务，可以作一个不其恰X但能很好
2、地帮助人们理解的比喻，就像证券商在证券交易中的自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类购并业务可以被视为购并自营和购并代理。（一）、作为买方代理策划购并当一家投资银行受聘为买方的财务顾问后，它所要进行的工作主要是：（1）替买方寻找合适的H标公司并加以分析；（2）提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等；（3）和口标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款；（4）编制有关的购并公告，详述有关购并事宜，同时准备一份寄给U标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等：（5）提出一个令人信服的、买方有足够财力去完成的收购计划。（二人作为卖方代理实
3、施反兼并措施作为H标公司的代理或财务顾问，投资银行的工作主要是：（1）如果是敌意的收购，和公司的董事会定出一套防范被收购的策略，如向公司的股东宣传公司的发展前景，争取大股东继续支持公司的董事和持有公司的股票等；（2）就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见；（3）编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见；（4）协助口标公司董事会准备一份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东。（三）.参与购并合同的谈判，确定购并条件投资银行一般在善意购并活动中为两个公司确定兼并的条件，包括兼并的价格、付款方式
4、和兼并后H标公司的资产重组等。大多数情况下，购并交易的双方都会聘请投资银行作为各自的财务顾问和代理人，就兼并条件进行谈判，以便最终确定一个公平合理的、双方都能够接受的兼并合同。在恶意购并中，投资银行也会事先帮助收购方确定其收购出价，因为恶意兼并成功与否的一个重要条件就是收购方的出价。若收购出价太低，对Ll标公司股东没有吸引力，收购行动往往会失败；若出价太高，乂会影响到收购方公司股东的利益。因而，聘请投资银行制定收购价格至关重要（四人协助买房筹集必要的资金投资银行在作为收购方公司购并的财务顾问的同时，往往还作为其融资顾问，负责其资金的筹措。这在杠杆收购中表现得最为突出。与其他购并方式一般是“大鱼
5、吃小鱼”不同，杠杆收购的最大特点就是通过增加公司的财务杠杆来达到“小鱼吃大鱼”的U的。根据美国德崇证券公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本5%20%、垃圾债券10%40%、银行贷款40%80%,杠杆比率一般在1：5至I1:20之间。杠杆收购即所谓的HBO,通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），山被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。二.对于反收购措施的归纳整体上来看，反收购措施的途径无非有两种：经济和法律规章经济：1、建立合理的股权结构：自我控股，相互持股，员工持股2、普通股驱鲨：多种普通股、分段投票的普通股以及空白股3、降落伞计划：增加收购的成本，主要体现在应付薪酬上4、毒丸和焦土术：对自己的副作用较大5、口衣骑士：找第三方参与并购竞价6、帕克曼防御术：以攻为守，真正的“反”收购法律规章：1、设置反收购条款：通过公司规章规定即使收购了也难以控制董事会2、诉讼：诉讼是经常使用的反收购手段，其L1的是拖延收购交易完成的时间，鼓励其他竞争者参与收购，迫使收购者提高其收购价格，或者迫使收购企业为了避免法律诉讼而放弃收购。实施诉讼策略的关键是先发制人，常见的诉讼理由有公开收购手续不完备、公开内容不充分、收购程序与有关法规相违背、收购方违反反垄断法等。
