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1、太原XX旅游控股股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为加强对太原XX旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障资产安全，根据中华人民共和公司法、上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作、太原XX旅游控股股份有限公司章程的有关规定，制定本制度。第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三
2、条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第四条控股子公司拟进行对外担保的，应当提前向公司进行书面说明,以及时履行相应审议程序。第五条第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二章对外担保对象的审查第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
3、行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。第八条被担保人申请担保时应提交以下资料：（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于被担保人基本情况、担保的主债务情况、担保方式、期限、金额、担保协议主要条款、被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明等内容；（三）与借款有关的主合同的复印件；（四）财务报表；（五）其他重要资料。第三章对外担保的审批权限和程序第九条未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。第
4、十条公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。第十一条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、
5、实际控制人及其关联人提供的担保。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数第3页审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
6、难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实
7、际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序
8、和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第十七条公司财务部为公司对外担保日常管理部门，负责对外担保的日常管理与持续风险控制。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。第十八条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。第十九条公司担保的债务到期后需展期并
9、继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第二十条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。第五章对外担保的信息披露第二十一条公司证券部应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，及时履行信息披露义务。第二十二条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行。第二十四条本制度由公司董事会制订并负责解释和修改。第二十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
