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1、有限公司董事会内控审计委员会（合规管理委员会）议事规则（本规则于202X年X月X日由本公司202X年度第X次董事会审议通过）第一章总则第一条为强化【】有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法和公司章程董事会议事规则董事会专门委员会工作制度等规定，结合公司实际情况，设立董事会内控审计委员会（合规管理委员会），并制定本议事规则。第二条内控审计委员会（合规管理委员会，以下简称“委员会”）是公司董事会专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。第二章机构设置及人员组成第三条委员会委员由三名以上（含三名）公司外部董事组成，其中至少有一名委员具备财会或审计或法律
2、专业能力。委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。各专门委员会的机构设置方案或调整建议及人选建议由董事长提出，并提交董事会讨论表决。第四条委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失，并按相关规定补齐人选。第五条主任委员主要行使职责包括：召集并主持委员会会议；负责向董事会报告本专门委员会工作事项；签署专门委员会文件；董事会授予的其他职权。其他委员应严格按照公司章程等关于董事职责、义务的规定，对委员会职责范围内的工作勤勉尽责，发挥应有的专业水准和工作价值。第六条委员会办公室设在审计法务部（风险管理部配合），主要负责开展相关的
3、日常联络、协调沟通、会务组织、报告提交、跟踪反馈、档案管理等具体事务。第三章职责及议事范围第七条委员会的主要职责及议事范围是：（一）审核公司风险管理、内部审计、合规内控管理、法治建设的重大方针、政策及体系建设并向董事会提出建议；（二）审核公司风险管理、内部审计、合规内控管理的规章制度及相关业务流程并向董事会提出建议；（三）审核公司内部审计年度工作计划、重要审计报告、重大审计事项和风险管理、合规内控管理年度工作报告并向董事会提出建议；（四）指导、监督、评价公司所属企业风险管理、内部审计、合规内控管理工作质量和开展情况；（五）研究公司违规经营投资责任追究工作体系相关重大事项，向董事会提出建议；（六
4、）研究、讨论公司重大项目风险评估报告、重要内部审计报告、重要合规内控报告；（七）研究、讨论公司风险管理重大风险、重大事件和重要业务流程的判断机制或判断标准；（八）指导组织开展风险管理、合规内控管理常态化运行，协调相关解决方案，培育风险管理、合规内控管理文化；（九）董事会授予的其他职责。第四章工作程序第八条会前准备需要提请委员会研究提出建议的事项，由承办部门形成签报报分管领导审签同意后，送专门委员会主任和委员审签同意后，向委员会办公室提交发起召开专门委员会会议的申请。第九条会议确定委员会办公室根据收集的需提交专门委员会审议的事项，定期向专门委员会主任汇报确定会议时间。第十条会议组织（一）委员会办
5、公室原则上应于会议召开前2个工作日（临时会议原则上应于会议召开前1个工作日）将会议通知、议案文件及表决票等会议材料发至全体委员。（二）委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委员须亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。如确有特殊原因不能出席会议的，经主任委员同意后可以会前提交审议及表决意见，或书面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。第十一条会议召开（一）委员会会议主要采取现场、视频、通讯相结合的形式召开。非以现场方式召开的专门委员会会议，以视频显示在场的委员、规定期限内实际收到的有效表决票计算出席会议的委员人数。（二
6、）委员会的表决实行一人一票，经过半数以上委员同意的议案视为通过，形成书面文件后方可提交董事会审议。委员会针对议题材料本身提出的修改或补充完善意见，相关部门应按照有关意见落实后再提交董事会审议。（三）经委员会主任同意，公司董事、高级管理人员、总助级管理人员、相关部门负责人、所属企业负责人、事项经办人或外聘专家可以列席会议并发表意见。外聘专家费用从董事会工作经费中列支。第十二条议后事项（一）委员会会议应当制作会议记录，并由出席会议的委员签名确认。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。（二）专门委员会会议文件及表决结果应作为相应议案签报的附件呈送主要领导审批，审批完成后由专门委员会办公室提
7、交董事会办公室后提请董事会决策。（三）委员会办公室负责对所有议案资料进行归档，并定期提交董事会办公室进行归档管理，同时对非现场会议按照程序要做好全过程痕迹管理。第五章保密和回避第十三条与会人员必须自觉遵守保密要求，对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，必要时应与委员及相关工作人员签订保密协议。第十四条委员会审议涉及关联事项议案时，与该事项有关联关系的委员应回避表决，与会其他委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。第六章附则第十五条本规则由【】集团董事会负责解释。第十六条本规则自印发之日起实施。第十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、蜀道集团有关文件、【】章程的规定执行。为免存疑，如前述法律规定等的内容有更严格规定的，应从其规定；本办法如与国家日后颁布的法律、法规，蜀道集团有关文件或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规，蜀道集团有关文件或经合法程序修改后的公司章程的规定执行。
