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1、山西XX重工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范山西XX重工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、中国证监会上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度等有关法律、法规及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，特制定本制度。第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息
2、的保密工作和内幕信息知情人登记入档相关事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条公司证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第四条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道
3、、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开
4、的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或上海证券交易所（WWW）上正式披露的事项。第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）经营方针和经营范围发生重大变化；（二）公司收购兼并、重组、重大投资行为和重大的购置资产的决定；（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，产品价格、主要供货商或客户变化，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料采购价格和方式、汇率、利率发生重大
5、变化等）；（五）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（八）公司新增承诺事项和股东新增承诺事项；（九）单笔或连续十二个月内涉案金额超过100O万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
6、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（十）面临重大风险，包括：发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；重大债权到期未获清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；上海证券交易所或者本公
7、司认定的其他重大风险情况等；（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（十三）董事会通过股权激励方案；（十四）实施利润分配和资本公积金转增股本；（十五）可转换公司债券涉及的重大事项；（十六）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见;（十七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（十八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（十九）变更公司名称、股票简称、
8、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十一）对外提供重大担保；（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（二十三）定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及公积金转增资本及其修正；（二十四）变更会计政策或者会计估计；（二十五）因前期已经披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。（二十六）变更募集资金投资项目；（二十七）股票交易异常波动和传闻澄清；（二十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他
9、情形。第八条本制度所指的内幕知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（一）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）因所担任职务或因与公司往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）因职务、工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文
10、件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。第三章内幕信息知情人的登记管理第九条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。第十条当涉及再融资、并购重组、发行证券、收购、合并、分立、
11、回购股份、股权激励、定期报告、包含高送转方案的利润分配和资本公积金转增（每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以上）及出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项及重大交易等事项时，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
12、人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存五年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十二条公司董事
13、、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。公司内部报送
14、人员应提醒相关人员履行保密义务。第十五条内幕信息登记备案的流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司证券投资部。公司证券投资部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）公司证券投资部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件一）和保密承诺书（见附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容的真实性和准确性；（三）公司证券投资部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会派出机构进行报备。第四章内幕
15、信息保密管理第十六条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。第十七条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。第十八条公司控股股东、公司5%以上股份的股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控
16、制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东等不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东等没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。第十九条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人
17、、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十一条公司应加强对内幕信息对外报送的管理。对于外部单位无法律法规依据和政策要求的内幕信息报送要求，公司应当拒绝报送。依据法律法规和政策要求应当报送的，公司应当严格控制内幕信息知情人范围,并提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。第二十二条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责,关联方董事
18、应回避表决。第五章责任追究第二十三条公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，按公司法、证券法、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法以及公司章程的有关规定执行。第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。第二十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。
