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1、光伏电站项目在当前产业背景下的合规经营要点简述我国的太阳能能源商业应用起步晚，第一次较大规模使用太阳能是在1983年1。但发展迅猛，截至2020年6月底，我国光伏发电累计并网装机量253GW2,居世界首位3。光伏组件产品方面，2020年上半年中国企业出口产量达33.8GW,位居世界第一14，中国于1993年批准加入了联合国气候变化框架公约一5：,于2015年作出“将于2030年左右使二氧化碳排放达到峰值”的承诺，并在2020年再次表态将提前完成碳排放承诺目标飞.。技术创新将帮助我国实现有关温室气体排放的承诺，也使中国企业在这场能源变革中崭露头角。当前我国光伏电站项目从开发到运营的完整流程一般包
2、括项目备案、施工建设、发电并网、转让或长期持有几个主要阶段，该四个阶段分别囊括了我国光伏电站项目实施的多项关键要素。本文以光伏电站项目运作的时间线为脉络，简介诸项关键要素在当前行业产业中的特征和作用，以政策变化为产业发展导向，关注业务开展的合规建设要求，简要并尽量全面地展示光伏项目运作的整体过程。一、光伏电站项目备案阶段的规范要求和现实问题根据政府核准的投资项目目录工和国能新能(2013)329号光伏电站项目管理暂行办法的规定，光伏电站建设项目根据规模标准实行核准备案的管理制度。项目备案和规模确定的依据之一为国务院能源主管部门下达的年度指导性规模指标。2021年国家能源局关于2021年风电、光
3、伏发电开发建设有关事项的通知(征求意见稿)修改为：各省级能源主管部门依据本区域非水电消纳责任权重，确定本地区2021年风电、光伏发电项目年度新增并网规模和新增核准（备案）规模。因此，今后光伏项目的年度新增装机规模将可能不再依据国务院指标确定，而由省级能源主管部门依非水电消纳责任权重确定。消纳权重是项目备案的大前提，按光伏电站项目管理暂行办法的规定，光伏建设项目备案许可的项目基础还包括规划选址等内容，选址的核心问题是用地问题。1、光伏用地的法律限制与更新我国的土地红线控制的严格程度逐年提升，因此土地使用的强制性规定不容挑战，但政策规范发生了引导性变化，光伏电站用地高效性的提升为其发展扫除了部分障
4、碍。1 .法律规定土地管理法设定了我国土地使用的原则和基本要求。在该法律规范下，光伏电站选址项目用地需首先考虑土地性质。如果没有符合技术条件的建设用地，就需通过调规方式变更土地性质，甚至业主作为主体支付征地补偿。建设项目选址还应避开一系列生态和环境敏感地区。自然保护区条例对自然保护区内的相关活动进行了限制；水污染防治法对饮用水源保护区内的相关活动进行了限制；文物保护法对兴建建设项目占用土地时设定了前置性条件。此外，湿地保护管理规定、草原征占用审核审批管理规范和野生动物保护法（W针对生态敏感区的项目建设亦作出禁止和限制。总之，建设项目的用地和选址规范广泛存在于我国法律、行政法规和规章中，多层适用
5、的规范性文件为光伏项目的选址调研增加了统筹考虑的需要。但2017年实施的企业投资项目核准和备案管理条例区分了企业投资项目的核准和备案两种行政监管类型，而备案的项目信息并未包括选址意见书，但要求申报企业针对“符合产业政策”的内容作出声明领如与产业政策要求不符，则企业应予纠正否则面临企业及/或个人行政处罚责任。2 .其他规范性文件国务院各部委颁发了大量规范性文件指导光伏项目用地的现实问题，其中既有调节用地障碍、解决用地困难的办法，也有重申土地保护和强化规范用地流程的内容。主要包括：国土资源部等六部委联合发布意见7针对项目占用未利用地的手续提出了简化处理的方法国家林业局印发通知&对光伏用地占用林地的
6、限制进行明确，并提出“林光互补”用地模式国土资源部发布光伏电站用地控制指标，全面规范了光伏工程建设项目用地的标准控制9,是光伏建设项目选址和项目申报单位进行内部测算、可研编制的依据国土资源部等联合印发意见10,通过对“农光互补”、“渔光互补”的实施具体规范解决了光伏占用除永久基本农田以外的农用地的可行性。违法违规占用地可能需承担刑事和行政处罚的责任，由此造成的民事侵权赔偿、违约赔偿和项目搁置带来的损失亦由有关责任主体承担。中国裁判文书网公布的与“光伏土地违规”相关的案件，其受理数量呈逐年上升之势。用地合规保证是光伏电站项目一切活动的前提。2、技术调研的规范要求依据光伏电站项目管理暂行办法第二十
7、条的规定，光伏电站项目接网意见由省级电网企业出具该办法第二十二条规定，光伏电站项目应符合国家有关光伏电站接入电网的技术标准，涉网设备必须通过检测论证。国家能源局2019年光伏项目用地专项通知文件11规定，各省级能源主管部门在充分考虑已并网项目和已核准（备案）项目的消纳需求基础上，做好新建光伏发电项目与电力送出工程建设的衔接并落实消纳方案。国家发改委等推进光伏发电无补贴平价上网的文件2指出，在符合本省电网企业落实接网和消纳条件的前提下,由省级能源主管部门组织实施本地区平价上网项目。单从土地性质和经济成本角度考虑，符合条件的地块可能很多，但光伏电站的建设目的是将转换后的电能接入电网并经传输后有效使
8、用，而电力的并网和传输有一系列限制条件。上述规范性文件提到的两项关键要素“电网接入”和“消纳条件”是光伏电站建设前进行资源测评、建设条件论证和市场需求分析的重要技术衡量标准。因此，电站项目的选址乃至备案的前置性条件合规考量，必须将电网接入和消纳的技术调研结果作为重要依据。1 .电网接入的技术因素考量电力系统的运行要求运行频率必须控制在一定范围内。电力转化的来源有较大波动的话，发电频率就会出现波动，电力接入电网后便需及时调整频率，否则，供电质量不仅无法获得保证，频率波动还会对用电设备造成破坏13。但太阳能发电受到光照时间的重大影响，如光照充足时可能用电量并不大，而用电高峰却通常发生在落日之后的时
9、间，发电时间和用电量直接影响着电网频率。2 .影响消纳能力评价的原因全国电网系统就是一个大型蓄电池，没有使用就没有电力能源提供的价值。然而，电能并非总能由当地消纳，异地传输也非易事。我国广大西北部省份太阳辐射量大，可利用土地面积广，具备光伏电站建设的绝佳自然条件，但当地生产生活对电量的需求较低，没有当地消纳的条件。通过架设通道进行电能远距离传输，能够解决东西部负荷不均的问题，但特高压通道建设周期长成本高，实际利用率低下;且由于电价不同14、当地保护等原因，远距离输电通道并没有发挥高效作用，全国电网未真正实现同步口5。自然和技术因素极大地决定了光伏电站项目的选址，也是光伏企业判断项目可行性的重要
10、依据。2021年国家能源局拟定的各省市地区的消纳责任权重的建议中16,2021年非水电可再生能源的净受入电量拟定总量最高的是河南省，河南省的全社会用电量预计自然也较高，但是用电量更高的山东省、江苏省和广东省等却并未被设计较高的太阳能电力消纳权重。此外，福建、重庆、四川和海南的2021年非水电可再生能源净受入电量为0,未来8年的消纳权重也极低,便是自然因素制约和社会生产所需的矛盾体现之一。二、施工建设EPC商的资质合规要求和储能建设的政策引导1、EPC总承包商的资质要求担任光伏电站的EPC总承包商需具有法定的建设工程资质。电力工程总包一级资质是一定装机规模的光伏电站的常见招标要求，2020年全国
11、拥有该资质的企业共187家7,可见光伏电站的EPC总包市场也已形成格局，在建设阶段通过投标建设主体的角色介入光伏电站项目对于新企业来说有难度。一般地，投标人对电站项目建设EPC总承包商的资质要求包括工程勘察、工程设计和电力工程施工总承包资质或工程设计与电力工程施工总承包资质。光伏电站项目的总承包主体应当具备的资质条件，通过法律和规范等级要求的指引以及招标文件的要求予以明确。招投标法规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。工程建设项目招标范围和规模标准规定第七条规定了应当进行招标的项目标准。国
12、家发改委必须招标的工程项目规定进一步规定了勘察、设计、施工和监理的招标要求。住建部规定了各类建设工程施工总承包企业的特级181和一二三级资质标准19,及不同资质等级的总承包商可承包的工程范围；专业承包企业资质等级标准规定各类工程专业承包企业的一二三级资质标准，及各自承包工程范围；工程勘察资质分级标准规定了建设工程勘察企业综合类和甲乙丙分级标准；工程设计资质标准规定了工程设计综合资质、行业资质（甲乙丙级）、专业资质（甲乙丙丁级）和专项资质的条件标准。2、储能系统建设的政策引导储能设备的配建已通过各级政府和类型的指引文件加以明确。其之所以重要，首先是电力网络技术的需要，是解决光伏发电对电网负荷的影
13、响以及当前消纳问题的需要。在改造智能电网20和架设长距离输电线路收效都不高的情况下，建设储能系统成为解决消纳能力的权宜之计。2021年2月国家能源局在拟定新政策21中提到，保障企业并网的途径之一是建立包括“电化学储能”在内的多元消纳机制。2020年12月，全国电力储能标准化技术委员会在广州召开年度工作会议,多份储能标准通过审查22。2020年11月发布的“十四五”规划23第14条提到，推进能源革命，完善能源产供储销体系，将能源的储存体系写入国家发展规划中。此前，2020年5月国家能源局在推广清洁能源消纳问题的指导意见中24提到着力推动清洁能源消纳模式创新，鼓励推动电储能建设和参与。2020年多
14、地政府已作出反应并以文件形式出台了对光伏电站储能配比的要求25。3、储能的市场前景和应用困境2020年1月，国网综合能源服务集团有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司分别持股60%和40%设立了合资公司新疆国网时代储能发展有限公司，经营范围为进行储能项目的投资、建设和运营。通过配置储能而调整电费容量和电量，实现盈利模式的改变26,储能设备发展、光储一体化建设成为光伏市场发展的又一个新契机。然而，储能设备的应用目前有几点负面评价。第一，调用储能系统服务于电力市场的标准尚未建立27,质量低下的电池可能被并网的目的利用而并不能真正实现目的。对此，行业规范制定工作也在紧张进行中。2020年3月国家标
15、准化管理委员会制定了2020年全国标准化工作要点28,并在第74条提到了要推动电力储能的标准研判。2021年1月，行业规范电化学储能电站安全技术要求征求意见稿发布，针对电化学储能电站的建筑设计制定标准。第二，当前储能设备用于调峰作用不是很大，储能设备容量较小的话，调峰作用也小；如搭载较高容量的储能设备，又势必增加电站成本。除了需并网的商业电站中储能的使用外，独立光伏发电站也蕴藏着对储能设备的巨大需求。独立光伏电站是不依赖电网而独立运行的发电系统，由太阳能电池、充放电控制器、蓄电池以及直流负载等组成129：。离网系统受限较少,“只要有阳光照射的地方就可安装使用，适合于偏远无电网地区、孤岛、渔船、
16、户外养殖基地等，也可以做为经常停电地区的应急发电设备”30。但是蓄电池在这种反复充放电的状态下，电池的寿命也成为其最大弊端的原因。三、发电并网和上网电价的影响因素1、企业经营电力业务的法律规制光伏发电运营监管暂行办法规定，光伏发电项目运营主体和电网企业应当遵守电力业务许可制度。电力业务许可证管理规定规定，从事电力业务应当取得电力业务许可证，电力业务指的是发电、输电、供电业务,，分别对应其各自业务类型的许可证。国家能源局关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知第一条规定，未取得电力业务许可的机组不得发电上网。第三条规定，新建发电机组在完成启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电
17、类）。华北能源监管局关于试行规范风电和光伏发电项目并网启动试运行期限的通知32对“启动试运行”的时间设置在60日o从事发电业务的企业应当申请发电类电力业务许可证,华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团和中电投，被成为我国五大发电集团33,也有众多规模较小的发电企业，光伏电站的业主即发电企业。进行跨区域经营，或跨省、自治区、直辖市经营，或省、自治区、直辖市电网企业从事输电业务的应当申请输电类电力业务许可证。国家电网以超2万亿元的营收位居中国企业500强榜首34,其他大型输配电企业包括国能投、中电建、华能、华电、大唐等。输电企业同样关注着发电端业务，光伏电站业主作为发电企业，和电网经营企业将建立直
18、接合同关系。在发电端和输电端，上述企业对光伏发电市场有着极大影响。2、售电的规范依据和电价政策变化电力法第二十二条规定，具有独立法人资格的电力生产企业要求将生产的电力并网运行的，电网经营企业应当接受。光伏发电运营监管暂行办法第十条规定，国务院能源主管部门及其派出机构对光伏发电项目购售电合同和并网协议签订、执行和备案情况实施监管。该条第二款规定，电网企业应与光伏电站项目运营主体签订购售电合同和并网调度协议，合同和协议签订应当符合国家有关规定，并在合同和协议签订10个工作日内向国务院能源主管部门派出机构备案。国务院能源局制定了光伏电站购售电合同和并网调度协议范本(GF-2014-0518)35,指
19、导发电企业和电网公司依法合规前述售电和并网协议。与电网企业签订购售电合同是发电企业和电网企业约定双方权利义务，落实电力销售的合同依据，售电价格是购售电合同的重要条款。上网电价管理暂行办法第七条穿确定了非电网公司电厂的发电企业的上网电价核定考虑成本补偿和合理收益因素。国家发改委制定了2018年底前投运的太阳能热发电项目的标杆上网电价：36。国家发改委和能源局2019年关于光伏上网的文件中371明确平价上网试点项目政府不再补贴，但有鼓励性政策。国家发改委2020年光伏发电项目建设事项的通知38：明确2020年各省级能源主管部门积极组织、优先推进无补贴光伏发电平价上网项目建设，项目信息报国家能源局并
20、抄送所在地派出机构，国家能源局及时统计并适时公布。国家发改委2020年光伏发电平价上网的文件39公布了2020年平价上网光伏发电的989个项目，装机总规模3305.06万千瓦。针对新能源上网电价的大规模补贴正在退出，平价上网是光伏发展的必然趋势。剔除掉补贴所带来的优势及骗补项目的恶性干扰，全国范围一体实行平价上网，将进一步扩大光电和风电的市场容量40。四、电站持有或转让的衡量1、国央企在持有电站方面的优势2020年一项专项统计数据141显示，在累计装机、竞平价项目、电站投资计划和电站收购四个方面，国企都是光伏电站领域的大业主。基于输电和供电业务的绝对地位，光伏电站的下游合作主体只能是电力行业巨
21、头，通常称为五大四小和两大电网公司。五大发电企业前文已提及，四小指的是国投电力、国华电力、华润电力和中广核，两大电网公司指国家电网和中国南方电网，它们都是国央企集团。光伏行业在发展初始靠着高效和灵活的决策，成为电站前期阶段的高效开发者。但是急速增加的市场容量使得民营企业也成为最大的电站转让方,甚至2018年之后，只有国央企在收购光伏电站。形成这种局面，业界认为有以下几点原因。第一，光伏民企资金缺口巨大。2018年发改委联合能源局和财政部发布的光伏电站事项通知42,核心内容是控制光伏建设规模并降低补贴。民营企业在光伏项目中开疆拓土的步伐戛然而止。事实上，可再生能源的补贴缺口从未消除过。全国人大常
22、委会执法检查组称，“十三五期间90%以上新增可再生能源发电项目补贴资金来源尚未落实，截至2018年底，累计补贴资金缺口达2331亿元”43。光伏电站建设周期长、运维成本持续、盈利周期长，没有持续稳定的现金流，电站无以为继。数据显示，截止2018年底，在并网的光伏电站中，只有不到一半的容量进入补贴目录44。对于民企来说，转让电站不失为一种及时止损的办法。第二，平价电时代的竞争新特点。随着平价电的来临，以及组件和电站技术的改进、政策引导加深、环境治理要求进一步提高等，光伏新能源的市场环境和需求已经发生变化，以往靠获取项目赚取补贴的思路已经不是光伏电站业主的利益着眼点。2019年领跑者竞平价项目规模
23、最大的十几家企业中，民营企业规模占比仅为13%.民营企业不再像此前积极布局，亦对整体行业的参与角度异于从前，国央企自然在下游更为集中。第三，国央企的融资和项目管理优势。资金流是民企在平价电时代受挫的原因，也可以是后进入光伏行业其他民企的利好，但同时也使得各方面实力更强的国央企加入竞争后更具优势。此外，中国的电建EPC总包集团公司在建设工程和专业人员配置上更有经验，在项目管理的专业性和效益性等方面更有把握。除了传统的电力巨头，地方国企45也积极参与到直接投资或并购中，但却将运维的内容交由第三方处理，而只关注利润更高的环节，这使得民企被动向光伏电站各个环节的一体式或分阶段服务商转型，而不再成为电站
24、业主46o2、国央企与民企在上下游合作的益处尽管民营企业已经大不如之前抢眼，但仍有部分民企占据了一定容量份额。2020年我国光伏竞平价项目总规模为59GW,在容量最大的前10企业中，阳光电源、河北企业国顺新能源和隆基作为民企榜上有名，晶科的容量也超过IGW47。而在平价上网项目中，民企所占的份额更是不逊于国企48_。这其中有像阳光和晶科这样的光伏组件出货大企业通过售建组合提升部分销量的情况，也有依靠自身实力形成产业规模的49。国民企在分别发挥优势参与光伏市场的同时,也在寻求越来越多的合作，分担电站前后端的不同环节，实现最优配置。主要原因和机遇有以下几点。第一，政策引导和国有资产业务增长点保持的
25、需求。碳排放目标的实现是我国争取更大限度的世界经贸融合的必经之路，传统能源业务和利润逐渐缩减，影响着国有能源企业的产业布局并刺激其转型。国企有提高新能源业务比重和谋求业务增长点的需求，以帮助国有资产保值150。第二，民营企业在发电竞价方面不具优势，被迫从下游竞争中转移阵地，但在产品制造和供应上拥有极大优势，民企和国企的业务范围相互错开，互相需求。早期，国企并没有太多追求新能源产业利益的动力，相比风电对光电的关注也不多。但2016年之后，以及“531政策”出台，国企明显加快了在光电领域的布局节奏51。优化电站项目，逐渐降低补贴，对民营企业电站业主已经造成巨大冲击，面对经济实力更强、用地和融资成本
26、更低廉的国有企业，民企作为业主再以持有电站等候长周期回款的动力就少了很多，竞价上网也使得发电利润空间进一步压缩。此后我国光伏组件企业也进一步向海外市场扩张，凭借产品质量和价格优势出货量在世界范围内遥遥领先52,这些以及市场认可度、产业链等配置的完备性都增加了电站业主通过产品引入合作的可能。民企和国企在光伏产业上下游的优势互补更有利于彼此合作。第三，强强联合，合作共赢的理念。除政策、市场环境、企业自身原因等导致的经营状况不佳寻求或被迫收购或转让的国民企交易,更有通过共同开发、合资合作等各方式将有能力的国民营企业连接,实现强强联合的共赢局面。如，在2019年的7个领跑基地33个标段的投标中，6组中
27、标的联合体有5组是国民营企业的组合53o第四，民营企业在电站建设前端比较灵活，且当前国民企合作的模式也已形成固定模式54：。民营企业在部分方面优于国企，如国资监管和国企内部审计的严格要求，在形成决议的效率方面便不如民企灵活。此外，当前针对光伏电站的合作模式已经比较成型，通过对项目公司股权控制权转移的方式进行和对项目本身进行转让的方式进行，已经成为业界公认的两种模式，并不需要额外的探讨论证。股权转让或控制权的转移是为了规避过去被认定为发改委所禁止和打击的“路条”倒卖现象。国家能源局曾在2014年专门文件55中指出要重点监管”电源项目投产前的股权变动情况”。实行BT模式的项目收购，则需要合作各方开
28、始就约定清楚技术和商务条件，从产品、规格、质量、规模、价款到收购条件等都提前设计完备，并对各方的背景实力和履约能力有充分调查。虽在前期谈判和沟通中需更多时间,但受让方对电站的整体了解更清楚，转让方对利润预测更清晰，双方量体裁衣进行转让和收购，争议也较小。结语新能源产业发展必将是未来几十年的核心话题和需求，产业政策的实时调整和市场需求反映着行业的动态变化。过去用地难的表现有土地政策执行在各地的弹性带来的灰色地带和土地征收导致的社会问题，在最新涌现的光伏项目中农光、渔光等互补情况已不罕见；过去光伏组件等产品技术水平较低影响了经济效益从而产生不良行业评价，随着技术的不断更迭，产品质量的提升，但对光伏电站的发展又提出储能配备要求；调动积极性的政府补贴取消了，却同时推广了平价电上网，进一步扩展新能源的市场空间。从早期补贴政策催生而急剧增长的光伏产业，到补贴放缓转入海外市场，在“双反”压力和疫情影响下略显萎靡，随着发展政策的持续更新，如今再度迎来发展高峰。光伏产业的良性发展有赖于企业对法律法规的遵守，在依法合规的基础上经营和识别风险；关注国内外政策动态发展，保持企业决策符合产业政策方向；了解行业习惯和惯例，通过法律、财务和商务综合调研的手段，为项目的运营和合作提供可靠依据。
