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1、甘肃皇台酒业股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，依据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则等规范性文件及公司章程的规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。其次条董事会审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的特地工作机构，为董事会有关决策供应询问或建议，向董事会负责并报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。其次章委员会人员组成第三条审计委员会由二名独立董事和
2、一名董事组成，其中一名独立董事必需是会计专业人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业学问的独立董事担当，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一样，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会依据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，办公点在公司审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计
3、委员会也可以聘请中介机构或者顾问供应专业看法，有关费用由公司担当。审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调直，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参与询问的机构或者专家签订保密董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展供应相应地帮助。第三章职责权限审计委员会主任委员行使以下职权：（一）召集、主持委员会会议；（二）督促、检查委员会的工作；（三）签署委员会有关文件；（四）向公司董事会报告委员会工作；（五）董事会要求履行的其他职责。第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的
4、内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内限制度，对重大关联交易进行审查。（六）提名公司内部审计部门的负责人；（七）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会的义务包括：1 .建立合理的工作程序，以保证向董事会供应公正、专业的看法和建议；2 .保持独立性，回避可能影响独立推断的公司事务，或者实行适当的措施确保能够作出独立推断。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议确定。审计委员会应协作监事会的监事审计活动。第四章决策程序第十条HHHfc事会秘4负责做好审计委员会决策的前期打算工作，供应公司有关方面的书面资料：
5、（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息状况；（五）公司内部限制工作报告；（五）公司重大关联交易审查报告；（六）其他相关事宜。第十一条审计委员会会议，对董事会秘书供应的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会探讨：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章议事规则第十二条审
6、计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可托付其他一名委员（独立董事）主持。有以下状况之一时，委员会主任应召开临时会议：（一）董事会认为有必要时：（二）委员会主任认为有必要时；（三）两名以上委员提议时。董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日（特别状况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议实行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可实行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必需经
7、全体委员的过半数通过。委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权托付书，托付委员会其他委员代为出席并发表看法。授权托付书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员托付。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议,亦未托付委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面看法的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面看法的方式行使权利，但书面看法应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。第十六条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未托付委员会其他委员，也未于会前提出书面看法；或者在一年内亲
8、自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可依据本规则调整委员会成审计委员会召开会议时，首先由主任委员宣布会议议题，并依据会议议题主持议事。会议应对审议事项应逐项探讨和表决。主任委员应当仔细主持会议，充分听取到会委员的看法，限制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。其次十六条审计委员会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特别状况下需增加新的议题或事项时，应当由主任委员同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，主任委员可就是否新增新的议题或事项进行先表决后审议的方式进行审议。其次十七条出席审计委员会会议的委员在审议和表决有关事
9、项或议案时，应本着对公司仔细负责的看法，对所议事项充分表达个人的建议和看法，并对其本人的表决担当责任。第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以实行通讯表决的方式召开。审计会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程状况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关状况说明或听取有关看法，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。审计委员会探讨重大问题，如仃不同看法，山主任委员确定是否暂缓表决，待进一步调查探讨后，提交下次会议表决。第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
10、会议。第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策供应专业看法，费用由公司支付。第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必需遵循有关法律、法规、公司章程及本方法的规定。第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。实行通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，审计工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，公里保f.如有委员对此有不同看法，亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限按相关规定执行。会议记录包括但不限于以下内容：一、会议日期、地点、召集人及主持人；二、出席、列
11、席会议状况及授权状况；三、会议议程；四、探讨、审查会议议题的过程及详细内容；五、表决和决议状况。第十九条审计委员会会议对所探讨通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。其次十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则其次十一条本细则自董事会决议通过之日起实施。其次十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并马上修订，报董事会审议通过。其次十三条本细则说明权归属公司董事会。甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二OO八年四月二十一日
