《2023年科科通新大纲—证券市场法律法规三色笔记.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2023年科科通新大纲—证券市场法律法规三色笔记.docx（30页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、第一章证券市场基本法律法规1.法的概念:法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的,反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容,以确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统。（考纲要求：了解）2.法的特征：（1）法是调整人们的行为或社会关系的规范,具有规范性;（2）法是由国家制定或认可的社会规范,具有国家意志性;（3）法是以权利和义务为内容的社会规范;（4）法是依靠国家强制力来保障实施的规范,具有国家强制性。（考纲要求：了解）3 .法律关系的概念:以法律规范为基础形成的、以权利和义务为内容的社会关系。4 .法律关系的特征:（1）法律关系是以法律规范为
2、基础形成的一种社会关系:（2）法律关系是以权利和义务为内容的社会关系；（3）法律关系是法律主体之间的社会关系。（考纲要求：了解）5 .法律关系的种类：（1）按不同法律部门划分:宪法法律关系:民商事法律关系;行政法律关系；劳动法律关系;诉讼法律关系（2）按法律关系发生的方式划分:确认性法律关系;创设性法律关系。（3）按法律主体在法律关系中的地位不同划分:纵向法律关系;横向法律关系（4）按法律关系的主体数量划分:双边法律关系;多边法律关系（5）按不同法律关系之间的因果关系划分。（考纲要求：了解）6 .法律关系的基本构成（I）法律关系主体:在法律关系中享有权利和承担义务的人。法律主体是法律关系的参加
3、者，主要包括三类：自然人；组织；国家（2）法律关系客体:物；人身、人格；精神成果；行为（3）法律关系的内容:指法律关系中的权利和义务。（考纲要求：了解）7 .证券市场法律法规体系的构成我国证券市场法律法规体系，是以证券法为核心,以规范证券市场的运行为目的，由相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及行业自律规则等构成的法律法规体系，为我国证券市场的健康运行提供了法治保障。（考纲要求：熟悉）8 .我国证券市场法律法规体系的主要层级及效力:法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业自律规则，效力由高及低。（考纲要求：熟悉）9 .我国公司法适用的公司有两种：有限责任公司和股份有限公司（1）有限责任公
4、司:由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。（2）股份有限公司:由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。10 .有限责任公司和股份有限公司的主要区别：（I）在股东人数:有限责任公司设立时股东在50人以下;股份有限公司股东人数无上限;（2）在股份流动性:有限责任公司股份转让前须征求其他股东意见;股份有限公司的资本划分为等额股份，股份转让相对便捷、自由。（3）股份有限公司可以公开发行股份募集资金；有限责任公司不可以。两种公司的区别集中体现在融
5、资方式和股份流动性上。（考纲要求：掌握）I1.公司的独立人格:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（考纲要求：熟悉）12 .公司经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信,接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。（考纲要求：熟悉）13 .分公司和子公司的法律地位：分公司是不具有法人资格的分支机构;子公司是独立的法人,具有独立的法人人格。（考纲要求：熟悉）14 .公司的设立方式：发起设立,适用于有限责任公司和股份有限公司；募集设立:只适用于股份有限公司（考纲要求：了解）15 .公司设立登记：公司营业执照签
6、发日期为公司成立日期。公司营业执照应载明公司的名桎、住所、注册资本经营范围、法定代表人姓名等事项。（考纲要求：了解）16 .公司章程内容：（1）有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。（2）股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则
7、;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会会议认为需要规定的其他事项（考纲要求：了解）17 .公司对外投资和担保（1）公司提供担保的方式:保证、抵押和质押等。（2）相关要求：公司向其他企业投资或为他人提供担保,依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议;公司章程对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；对于被担保人股东或受被担保实际控制人支配的股东,不得参加该担保事项的表决J该项表决由出席会议的其他股东所持
8、表决权的过半数通过；上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（考纲要求：熟悉）18 .设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数。由50个以下股东出资设立。（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所。（考纲要求：熟悉）19 .股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（考纲要求：熟悉）2
9、0.有限责任公司的组织机构：股东会、董事会和监事会,但例外允许股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设立董事会和监事会，设执行董事和1至2名监事。董事任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。（考纲要求：熟悉）21.股东会行使下列法定职权：1 1）决定公司的经营方针和投资计划；2 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；3 3）审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告、公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4 4）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散
10、、清算或变更公司形式作出决议；5 5）修改公司章程。（考纲要求：熟悉）22 .董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议;（3）决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;（5）制定公司的基本管理制度。（考纲要求：熟悉）23 .监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权
11、：（1）检查公司财务;（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;（4）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案;（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。监事会、不设监
12、事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（考纲要求：熟悉）24 .有限责任公司股权转让的方式:股权的自愿让与、强制执行中的股权转移、股权转让后的变更、瑕疵股权转让的效力、公司回购股权、股权继承。（考纲要求：掌握）25 .有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主
13、张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（考纲要求：掌握）26 .强制执行中的股权转移人民法院依法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（考纲要求：掌握）27 .公司回购股权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:（1）公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的;（3）公司章程规定
14、的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。（考纲要求：掌握）28 .股份有限公司的设立条件:（I）发起人符合法定人数。设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。采取发起设立方式：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。采取募集设立方式:注
15、册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过。（5）有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。（6）有公司住所。29 .股份有限公司的设立程序（1）订立发起人协议:股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；（2）订立公司章程:股份有限公司章程由发起人制定并经创立大会审议通过。（3）认缴资本;（4）选举董事会和监事会,申请设立登记。董事会应于创立大
16、会结束后30日内，向公司登记机关报送相关文件，申请设立登记以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。（考纲要求：掌握）30 .股份有限公司的组织机构:股东大会;董事会（其成员为5至19人）；监事会股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（考纲要求：熟悉）31 .股份有限公司的股份发行：可按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额。（考纲要求：熟悉
17、）32 .发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（考纲要求：熟悉）33.公司股份回购：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的
18、其他公司合并J（3）将股份奖励给本公司职工;（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因第1项至3项的原因收购本公司股份的，应经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2、第4项情形的，应当在6个月内转让或注销。公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司司发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。（考纲要求：熟悉）34 .上市公司组织机构的特别规定:上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金
19、额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。（考纲要求：熟悉）35 .公司财务会计制度的内容：（1）提取法定公积金：公司分配当年税后利润应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取。公司的法定公积金丕足以弥补
20、以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。（2）提取任意公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可从税后利润中提取任意公积金。（3）列入资本公积金的情形股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。（4）公积金的用途公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（考纲要求：掌握）36 .聘用、解聘会计师事务所公司聘用、解聘承办公司审计业
21、务的会计师事务所,依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或董事会决定。公司股东会、股东大会或董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。（考纲要求：掌握）37 .公司合并、分立的程序（1）公司合并或分立,应当由公司的股东（大）会作出决议。有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过o（2）对债权人的通知或公告公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。（3）公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应的担保
22、。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（考纲要求：了解）38 .公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（考纲要求：了解）39 .高级管理人员:公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。40 .控股股东:其出资
23、额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足不足但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。41 .实际控制人：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。42 .关联关系:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（考纲要求：熟悉）43 .合伙企业:由自然人、法人和其他组织依照合伙企业法订立合伙协议,共
24、同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。（考纲要求：掌握）44 .合伙企业与公司的区别:法律地位、财产独立性、承担的责任（考纲要求:了解）45 .合伙企业的种类：根据合伙人对合伙企业债务承担责任的不同，合伙企业可分为：（1）普通合伙企业:由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。（2）有限合伙企业:由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。46 .普通合伙人的主体适格性限制:为保护国有资产和上市公司股东的利益，国有独资公司、
25、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。（考纲要求：掌握）47 .合伙协议的形式、订立程序与基本原则在订立合伙协议、设立合伙企业时也应当遵循民法下的自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议应由全体合伙人协商一致,且必须以书面形式订立。（考纲要求：掌握）48 .普通合伙企业的设立条件（1）有2个以上合伙人;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力（2）有书面合伙协议（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（4）普通合伙企业的名称和生产经营场所:合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（考纲要求：掌握）49 .合伙人转让其有合伙企业中的全部或部分财产份额
26、时，应通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定外，在同等条件下其他合伙人有优先购买权。（考纲要求：熟悉）50 .合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。（考纲要求：熟悉）51 .除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应经全体合伙人二M意：（1）改变合伙企业的名称;（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
27、；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（考纲要求：掌握）52 .退伙:在合伙企业存续期间，合伙人因特定情形发生而退出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为。（考纲要求：掌握）53 .退伙包括三种情形:自愿退伙；法定退伙（当然退伙）；除名退伙。（考纲要求：掌握）54 .合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人。55 .合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:（I）未履行出资义务;（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失;（3）执行合伙事务时有不
28、正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（考纲要求：掌握）56 .特殊的普通合伙企业责任承担的方式:1个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的,应承担无限责任或无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务,以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（考纲要求：
29、掌握）57 .有限合伙企业的合伙人：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。（考纲要求：掌握）58 .有限合伙企业的名称:有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。59 .有限合伙企业的出资:有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。（考纲要求：掌握）60 .有限合伙企业事务的执行人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（考纲要求：掌握）61 .有限合伙企业的特殊性（1）自我交易及同业竞争:有限合伙人可以同本有限合伙企业进
30、行交易;但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但合伙协议另有约定的除外。（2）财产份额的出质:有限合伙人亘以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但合伙协议另有约定的除外。（3）财产份额的外部转让:有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙o（考纲要求：掌握）62 .有限合伙企业和普通合伙企业的转化有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人,或有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人
31、一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（考纲要求：掌握）63 .证券发行和交易的“三公”原则:公开、公正、公平（考纲要求：掌握）64 .发行交易当事人的行为准则:自愿、有偿、诚实信用（考纲要求：掌握）65 .证券发行、交易活动的禁止行为:禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为；证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规（考纲要求：掌握）66 .公开发行的定义含义:向不特定对象发行证券的;向特定对象发行证券累计超过200人的67 .公开发行公司
32、债券，应当符合下列条件:（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;（3）国务院规定的其他条件。（考纲要求：掌握）68 .承销业务的种类:证券代销；证券包销（考纲要求：掌握）69 .证券的销售期限：证券的代销、包销期限最长不得超过90日。（考纲要求：掌握）70 .代销制度：股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。（考纲要求：掌握）71 .内幕信息：（1）重大事件;（2）公司分配股利或者增资的计划;（3）公司股权结构的重大变化;
33、（4）公司债务担保的重大变更;（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或报废1次超过该资产的30%；（6）公司的董监高的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司收败的有关方案。（考纲要求：掌握）72 .内幕交易的禁止性规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或泄露该信息或建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。（考纲要求：掌握）73 .禁止操纵证券市场行为:（1）单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势
34、联合或者连续买卖，携级证券交易价格或者证券交易量；（2）与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；（4）以其他手段操纵证券市场。（考纲要求：熟悉）74 .禁止虚假陈述、信息误导行为:禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息、，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。（考纲
35、要求：熟悉）75 .上市公司收购的方式：要约收购、协议收购。（1）要约收购通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的，触发要约收购。收购要约约定的收购期限不得少于30日并不得超过60日。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。（2）协议收购采取协议收购方式的,收购人收购或通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。但经国务院证券监督管理机构免
36、除发出要约的除外。（考纲要求：掌握）76 .证券交易所的组织架构：证券交易所设理事会,并设总经理1人,总经理由国务院证券监督管理机构任免。有公司法第146条规定的情形或下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年；（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾5年。（考纲要求：熟悉）77 .设立证券登记结算机构的条件:自有资金不少于人民币2亿元;
37、具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施；主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格。（考纲要求：熟悉）78 .证券登记结算机构的职能:证券账户、结算账户的设立；证券的存管和过户；证券持有人名册登记；证券交易所上市证券交易的清算和交收；受发行人的委托派发证券权益。（考纲要求：熟悉）79 .证券登记结算机构的业务规则:证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。证券登记结算机构章程、业务规则应依法制定并经国务院证券监督管理机构批准。（考纲要求：熟悉）80 .证券结算风险基金:证券登记结算机构应当设立证券结算风险基金,用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构
38、的损失。（考纲要求：熟悉）81.基金份额持有人:根据基金合同和基金招募说明书持有基金份额的基金出资人，是基金财产的所有者和基金投资的受益人。（考纲要求：掌握）82 .基金管理人:按照法律、法规的规定和基金合同的约定，为基金份额持有人的利益，对基金财产进行管理及运作的机构，包括公司、合伙企业或经国务院证券监督管理机构核准的其他机构。（考纲要求：掌握）83 .基金托管人:按照法律、法规的规定和基金合同的约定，在证券投资基金活动中承担基金资产保管、基金资金清算、交易监督、会计核算等职责的商业银行或其他金融机构。（考纲要求：掌握）84 .基金管理公司的设立条件:注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴
39、货币资本；主要股东应具有经营金融业务或管理金融机构的良好业绩、财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准,最近3年没有违法记录;取得基金从业资格的人员达到法定人数。（考纲要求：熟悉）85 .基金财产的独立性要求：（1）基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人丕将将基金财产归入其固有财产。（2）基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。（3）基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。（4）基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销
40、；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。（5）基金财产的债务由基金财产本身承担,基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。（6）基金管理人、基金托管人、基金服务机构依照法律规定,应当承担的民事赔偿责任和缴纳的罚款、罚金，由基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其固有财产承担。（考纲要求：掌握）86 .基金公开募集与非公开募集的区别:募集方式和对象不同、基金管理人的类型及产生方式不同、投资范围不同、信息披露要求不同。公开募集基金:包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过200人;非公开募集基金:应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人，不得向合格投资者之外的单位
41、和个人募集资金。（考纲要求：掌握）87 .开放式基金是指基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金（考纲要求：掌握）88 .期货相关概念：（1）期货交易:以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。（2）衍生品交易:期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。（3）期货合约:期货交易场所统一制定的、约定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。（3）期权合约:约定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化或非标准化合约。（4）互换合约:约定在将来某一特定时间内相互交
42、换特定标的物的金融合约。（5）远期合约：期货合约以外的，约定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的金融合约。（6）套期保值:交易者为管理因其资产、负债等价值变化产生的风险而达成与上述资产、负债等基本吻合的期货交易和衍生品交易的活动。（考纲要求：掌握）89 .期货交易应当在依法设立的期货交易所或国务院期货监督管理机构依法批准组织开展期货交易的其他期货交易场所，采用公开的集中交易方式或国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行。禁止在期货交易场所之外进行期货交易。（考纲要求：掌握）90 .期货交易的基本制度:（1）账户实名制。（2）保证金制度。保证金的形式包括现金、国债、股票、基金份额、标准
43、仓单等流动性强的有价证券，以及国务院期货监督管理机构规定的其他财产。（3）持仓限额制度。从事套期保值等风险管理活动的,可以申请持仓限额豁免。（4）实际控制关系报备制度。（5）程序化交易报备制度。（考纲要求：掌握）91 .衍生品交易的基本制度:（1）单一协议制度。（2）履约保障机制。进行衍生品交易，可以依法通过质押等方式提供率履约保障。（3）终止净额结算制度。依法采用主协议方式从事衍生品交易的，发生约定的情形时，可以依照协议约定终止交易，并按净额对协议项下的全部交易盈亏进行结算。（4）交易报告库制度。（5）衍生品的结算制度。依法进行的集中结算，不因参与结算的任何一方依法进入破产程序而中止、无效或
44、撤销。（考纲要求：掌握）92 .当日无负债结算制度:期货交易实行当日无负债结算制度。在期货交易场所规定的时间,期货结算机构应当在当日按照结算价对结算参与人进行结算;结算参与人应当根据期货结算机构的结算结果对交易者进行结算。结算结果应当在当日及时通知结算参与人和交易者。（考纲要求：掌握）93 .期货合约到期时,交易者应当通过实物交割或者现金交割,了结到期未平仓合约。交易者在交割过程中违约的，结算参与人有权对交易的标准仓单等合约标的物权利凭证进行处置。（考纲要求：掌握）94 .根据财产状况、金融资产状况、交易知识和经验、专业能力等因素，期货交易者可以分为普通交易者和专业交易者。专业交易者的标准由国
45、务院期货监督管理机构规定。（考纲要求：掌握）95 .期货经营机构向交易者提供服务时,应当按照规定充分了解交易者的基本情况、财产状况、金融资产状况、交易知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明服务的重要内容,充分揭示交易风险;提供与交易者上述状况相匹配的服务。期货经营机构违反前述规定导致交易者损失的,应当承担相应的赔偿责任。（考纲要求：掌握）96 .期货公司办理下列事项,应当经国务院期货监督管理机构核迤：（1）合并、分立、停业、解散或者申请破产;（2）变更主要股东或者公司的实际控制人;（3）变更注册资本且调整股权结构;（4）变更业务范围;（5）国务院期货监督管理机构规定的其他重大事项。（考纲要求
46、：掌握）97 .期货公司经国务院期货监督管理机构核准可以从事下列期货业务:（1）期货经纪;（2）期货交易咨询;（3）期货做市交易;（4）其他期货业务。未经国务院期货监督管理机构核准,任何单位和个人不得设立或者变相设立期货公司，经营或者变相经营期货经纪业务、期货交易咨询业务,也不得以经营为目的使用“期货”“期权”或者其他可能产生混淆或者误导的名称。（考纲要求：掌握）98 .期货交易场所不得直接或间接参与期货交易。未经国务院核准，期货交易场所不得从事信托投资、股票投资、非自用不动产投资等与其职责无关的业务。（考纲要求：掌握）99 .证券公司的设立条件（关键点）：主要股东及公司的实际控制人具有良好的
47、财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；董事、监事、高管，从业人员符合本法规定的条件；有完善的风险管理与内部控制制度；有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统。（考纲要求：熟悉）100 .证券公司股东出资的条件:证券公司的股东应当用货币或证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。（考纲要求：熟悉）Io1.证券公司业务规则与风险控制的一般规定:证券公司及其境内分支机构经营的业务应经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。证券公司经营证券经纪、证券投资咨询及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问三项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理或他证券业务四项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营上述四项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。（考纲要求：掌握）102 .证券账户的开立与管理:证券账户的设立是证券登记结算机构的职能，我国证券登记结算机构是中国证券登记结算有限责任公司。证券公司为客户开立证券账户应符合下列规定：严格审查、及时备案、禁止提供给他人。（考纲要求：掌握）103 .证券公司的客户资产包括:客户的交易结算资金和证券、客户的委托资乃证券公司的客户资产独立于证券公司的自有
