IPO企业财务造假方法剖析与正确识别探讨.docx

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1、保荐制实施以来，中国证监会先后对10家涉及财务造假的IPo企业及其保荐机构出具了行政处罚措施，反映了部分保荐机构存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”等突出问题。在IPO企业造假手法日趋复杂的背景下，保荐业务风险日益提高，对保荐机构的风险防控提出了更高的要求。选取了保荐制实施以来中国证监会公告的行政处罚决定书涉及的10家IPO企业作为分析对象，结合COSO发布的FraudulentFinancialReporting,1998-2007虚假财务报告中所列的常见财务造假手段，将这10家IPO企业涉及到的财务造假手法总结为虚增收入、虚增资产、虚减成本、费用和负债、通过关联方实现自有资金体外循环

2、、挪用资产等5大类型。IPO企业财务造假手法（一）样本来源、统计结果本次研究选取了保荐制实施以来（2004年至今）中国证监会公告的行政处罚决定书涉及的10家IPO企业作为分析对象，结合COSO发布的FraudulentFinancialReporting,1998-2007虚假财务报告中所列的常见财务造假手段，将这10家企业涉及到的财务造假手法分类统计。我们将10家IPo财务造假企业的所属行业及主营业务、接受处罚的时点进行了分析和梳理。（二）主要财务造假手法分析1.虚增收入（I）虚构客户案例1：主要是通过虚构自然人客户的方式虚增销售收入，在2009至2011年的前十大客户名单中，其自然人客户的

3、单一销售金额非常高，从数十万元至万元不等。其中，2010年和2011年，第一客户三年累计实现的销售金额高达万元。在招股说明书中，为一家名为“农副产品贸易有限公司”，从事茶粕、茶饼销售的企业的法人代表，但是通过多方查询，无法找到此人。案例2：2010年至2012年，通过虚构客户和虚构合同的手段虚增销售收入三年共计万余元，其中：2010年虚增元，2011年虚增元，2012年虚增元，分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。虚构客户包括水利工程有限公司等74家公司客户，虚增销售收入万余元。（2）虚构合同案例1：主要通过所属的中佳分公司虚构销售合同、对方单位虚开验收单据或收货证

4、明、摊薄产品生产成本的方式虚增销售收入万元，当年冲回虚做的销售收入3万元，实际虚增销售收入万元。案例2：主要以现有客户的名义虚构销售合同。监管机构在监管检查中发现,一家名为生态技术的公司，在销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。经过询问，生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的公司代表，也没有使用过合同中的公章。同样，虚构合同中的花卉园艺有限公司的情况也都是如此。案例3：应县道路亮化照明工程项目等三个政府工程分别为最后一个报告期2011年19月的第一、第四和第五大收入项目，毛利率显著高于其他项目。当地政府在对上述工程均未履行招投标程序的情况下就签订合同，这些合同从法律上来讲是无

5、效的，且上述工程在尚未完工验收的情况下，通过伪造工程结算书于2011年9月末确认了收入。除伪造工程结算书外，利用董事长控制的其他公司的银行账户，以自有资金制造虚假的资金流，伪造销售回款。在2011年1-9月财务报告中，虚增收入元，虚增成本元，虚增当期利润元，占当期利润总额53.18%。案例4：为配合虚构销售收入，伪造了相关采购和销售合同，虚构了300多个人账户作为供应商账户。首先通过自有资金汇入事先虚构的300多个个人账户作为采购款，然后从个人账户转入公司账户，形成虚构销售收入入账，通过“采购-销售”的循环，无限虚增销售收入。由于虚增的销售收入以现金销售的形式形成，而不是通过虚增应收账款来虚增

6、销售收入，使得审计过程难以发现收入虚增问题。同时，还通过私刻客户假公章、编制虚假银行单据、假出库单等方式，使虚增销售收入看起来合理，并且很难通过书面资料判断收入的虚实。同时缴纳大量税负，以使虚增的销售额看上去没有破绽。案例5：2010年至2012年期间，通过虚构客户、虚构合同等手段虚增销售收入共计元，其中：2010年虚增元，2011年虚增元，2012年虚增元，分别占各年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。虚构合同具体包括：虚构与工程有限公司等14家公司客户的销售合同，虚增销售收入元；虚构与建筑装饰工程有限公司等7家公司客户的销售合同，虚增销售收入元；虚构与建筑安装工程有限公

7、司等2家公司客户的销售合同，虚增销售收入元；虚构李等6个自然人客户的销售合同，虚增销售收入元。案例6：2010年度，虚构4份合同，虚增营业收入万元，其中包括虚构与当期第五大客户电网公司签订合同2份，金额分别为万元；虚构与电网超高压输电公司签订合同1份，金额为万元；虚构与实业集团股份有限公司签订合同1份，金额为万元。在上述虚构的4份合同中，有3份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2010年9月28日。2011年上半年，虚构6份合同，虚增营业收入万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户省电力公司签订合同1份，金额为万元；虚构与当期第五大客户电网公司签订合同2份，金

8、额分别为万元；虚构与当期第六大客户省电力公司签订合同1份，金额为万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30Ho（3）自我交易案例：造假模式是用公司的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。为完成资金体外循环，借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由公司控制使用，有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。首先将其账户资金汇至其控制个人账户上去，同时在财务上虚假记录粮食收购的预付款，并相应的虚假记录粮食收购的入账，完成原材料采购的账务处理。之后再把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转回到公

9、司的账户上，财务上对应地记录上述个人客户的销售回款并冲减之前虚构的应收账款，利用资金的体外循环达到虚增销售收入的目的。（4）违规担保回笼货款案例：年月，将公司万元私自存在银行，并将其中的万元违规用于对担保（违规担保金额万元约占前一年度年末净资产的26%）,并把取得的现金作为销售回款，虚增销售收入。（5）虚增合同销售单价案例：2012年至2014年，以虚增合同销售单价的方式累计虚增出口销售收入万元。其中，2012年、2013年、2014年分别虚增收入万元万元、万元，并相应虚增各年利润，虚增利润金额分别占当年账面利润总额的8.61%、20.81%、67.33%o（6）提前确认收入案例：股份美国子公

10、司2013年半年报提前确认收入元，导致股份合并报表提前确认利润元。2.虚增资产（1）虚增应收账款、预付账款案例1：主要通过虚增在建工程和预付账款来虚增资产。首先从公司账户打入个人账户款项作为预付工程设备款，一部分预付工程设备款用来抵付因虚增收入、由个人账户转入公司的款项，另一部分预付工程设备款则形成在建工程。案例2：在虚增收入的同时虚增应收账款，并通过第三方公司回款或用其他外销客户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄以达到少计提坏账准备的目的。（2）虚增存货案例：存货南瓜籽、松籽仁、开心果出现大额亏空。其中，2012年亏空存货数量为吨，金额为万元；20122013年共亏空存货数量为吨，金额为万

11、元；201220132014年共亏空存货数量为吨，金额为万元。（3）虚增固定资产、在建工程、无形资产案例1：年月，购买村委会土地960亩，金额为万元，经司法鉴定证实，虚增土地成本万元。2005年4月，账面记录购买土地四宗，共计亩，金额为万元。经司法鉴定证实，2005年至2006年期间，仅通过园艺工程有限公司汇款万元给县外资办作为亩土地使用权转让费及相关赔偿费。其中元用于支付村委员会土地转让费，万元用于赔偿牧草研究所和县农工商贸有限公司在该地块上的设施补偿费。藉此事项虚增土地成本万元。除此之外，2007年1-3月，对乡基地土壤改良价值虚增万元。2007年到2009年间，地还通过伪造合同和会计资料

12、，虚增村亩荒山土地使用权、基地土壤改良及灌溉系统工程、县亩林业用地土地使用权的资产亿元。名义划款至县二轻建筑公司，由此形成在建工程，并最终计入固定资产项下,但县二轻建筑公司并未为其实施工程建造。由此，2009年虚增固定资产万元，2010年虚增固定资产万元，2011年虚增固定资产万元。案例3：通过虚增在建工程和预付账款的方式虚增资产。首先将从公司账户汇入虚构的个人账户款项记录为预付工程设备款，一部分预付工程设备款用来抵付因虚增收入、由个人账户转入公司的款项，另一部分预付工程设备款则形成在建工程。因在建工程核算的相对自由性，对账面在建工程进行了大量虚构。案例4：通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资

13、本化，2010年至2011年累计虚增固定资产和在建工程元，占2011年末公司资产总额的3.08%；2010年至2012年共计虚增固定资产和在建工程元，占公司2012年末资产总额的5.83%o虚构资产的具体手法包括：虚构向机械公司和意大利OMS进口设备采购交易虚增固定资产与在建工程元，其中2011年虚增固定资产元，2012年分别虚增固定资产和在建工程元和元；通过国家开发银行省分行贷款利息支出不正当资本化虚增在建工程元，其中2011年虚增在建工程元，2012年虚增在建工程元。（4）少计提各项减值准备案例1：作为以绿色农业为主的高风险行业企业，应当按照企业会计准则第1号-存货规定，在每期末终了对苗木

14、等生物资产进行核实，按照可收回金额计提存货减值准备。而申报文披露显示，其未充分计提存货、无形资产减值准备，从而虚增了公司利润。案例2：2012年至2014年，通过未在账面确认霉变存货损失的方式，少计提存货减值准备，最终虚增利润。案例3：2011年12月至2013年6月，通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），并少计提大量坏账准备和资产减值损失，从而虚增年度利润。其中，2013年少计提坏账准备万元，2014年少计提坏账准备万元，2014年少计提坏账准备万元。（5）虚增银行存款案例1：通过操纵200多个虚构的个人账户

15、，用自有资金以现金存、取方式制造进出资金流，假冒粮食收购款和销售回款，伪造多张、亿元银行回单，虚增了大量银行存款。案例2：招股说明书存在“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为元”的虚假记载，实际货币资金余额应为元。明细账显示，其在建设银行支行开设的账户2011年12月31日的财务账面余额为元，建设银行对账单显示，2011年12月31日该银行账户余额为元。为了掩盖上述差异，伪造了建行支账户2011年度银行对账单。此外，为了配合前述财务造假行为，还伪造了区农村信用联合社账户自2010年至2012年的全套对账单。案例3：2011年12月至2013年6月，通过外部借款、使用自有资金或

16、伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回），虚增了现金流量、银行存款，并少计提了坏账准备。截至2013年6月30日，虚减应收账款万元，虚减其他应收款万元，虚增货币资金万元，虚增经营活动产生的现金流净额万元。3.虚减成本、费用和负债（1）少计、少结转成本案例1：根据招股说明书中显示，生产有机肥料耗费的茶粕的最低标准为45%,然而，在其有机肥成本计算表中，茶粕占生产成本的比例仅为2.53%。经过数据推算，其有机肥成本耗用严重不足，具有虚减成本、虚增收入的嫌疑。此外,根据公司的招股说明书,其精炼茶油2011年的销售单价为元/吨,按照36.

17、19%的毛利率计算，营业成本为元/吨，包含了三大部分：直接材料、直接人工和制造费用，大幅低于赣州市林业科学研究所经济林研究室研究计算压榨茶油的直接材料的单价元/吨。案例2：2012年至2014年，分别通过调节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本。案例3：2015年4月16日，第一季度亏损超过1,000万元。将销售商品的单位成本手工调减了一定的百分比，经调整，主营业务成本减少元，并使第一季度财务报告由亏转盈。（2）前移或后推成本费用期间案例1：2008年，与会计师事务所有限公司签订业务约定书，约定分期支付中介服务费用，将已支付的万元中介服务费用记录为预付账款，少计2009年管理费用万元，

18、多计预付账款万元。案例2：通过奖金推迟计入成本费用的方式虚增利润。通常情况下，奖金正常应年末计提，次年实际发放时才确认成本费用，而未按照权责发生制原则对年终奖金进行计提，调整2011年跨期确认的年终奖金，少计应付职工薪酬万元。（3）虚减费用案例1：2001年度和2002年度通过账外报销费用等方式，分别虚减管理费用万元和万元，并通过向控股股东实业借款、担保收益和质押贷款等方式取得的账外资金处理其公司总部、分公司的管理费用万元，股票发行费用万元。案例2：通过贷款利息支出（国家开发银行省分行）不正当资本化的方式，虚减2011年财务费用元，2012年财务费用元。案例3：2010年至2013年6月有部分

19、销售费用未入账，包括：2012年有5万元投资咨询有限公司的咨询服务费未入账；2013年有5万元会务服务有限公司的会务费未入账；2011年至2013年6月，涉及汽车有限公司柴油机厂等12家客户的三包索赔费未入账，总金额元。2013年存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账等情形，其中三包索赔费未计入当年销售费用元，贴现票据产生的利息未计提费用元。2014年存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账等情形，其中三包索赔费未计入当年销售费用元，贴现票据产生的利息未计提静用元。4通过关联方实现自有资金体外循环案例1：以成功上市后的证券溢价、资产增值为由，联合关联方企业，利用私下股权转让所得、银行

20、借款、政府补贴资金虚构原材料采购或在建工程，将自有资金转出，再通过虚增收入、虚构交易等手段使资金回流，达到虚增收入的目的。案例2：共计注册过35家关联公司，其中部分关联公司为收购的公司，如园艺等。还有部分是在公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证注册的公司。通过资金体外循环的方式，编造自己所需要的财务数据，以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的关联公司或员工名义开立的账户流转资金，最终回到。案例3：董事长在提交IPo申请之前，注册了多家壳公司，包括贸易有限公司、经济开发有限公司、建筑安装工程有限公司、新科技发展有限公司。四家公司实际负责人为，均无办公场所和实际经营业务，主

21、要用于伪造销售回款。例如,在和谐小区项目上，2011年8月17日，建筑安装工程有限公司转出405万元至物业管理有限公司；2011年8月19日，该款项划转至用于伪造销售回款。2011年8月22日，又将这405万元转回建筑安装工程有限公司。5.挪用资产案例1：年月，投入3000万元（占2002年年末净资产的18%）,与投资公司签订资产委托管理合同，根据省公安厅经济犯罪侦查队于年月日出具的案件涉案资金情况说明，该项委托理财金已被挪用，涉嫌犯罪人正是的总裁和财务总监。案例2：2004年，与五家供应商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且

22、其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。2009年，与数十家供应商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向账外银行账户。（三）主要财务造假手法总结通过以上分析，我们可以发现，为达到上市的最终目的，IPo企业最常采用的财务造假手法为虚增收入，其后依次为虚增资产，虚减成本、费用和负债，通过关联方实现自有资金体外循环，最后是挪用资产。1.lPo企业为实现虚增收入的目标，采用最多的方法为虚构销售合同、工程合同、收货证明、项目结算书等，涉及到的企业数为6家；其次，IPO企业采用虚构客户的方式虚增收入，涉及到的企业为和。除此之外，采用了自我交

23、易的方式虚增收入；通过违规担保来回笼货款，虚增销售收入；则采用了虚增合同单价的方式虚增出口销售收入；提前确认了部分收入。2.1PO企业为实现虚增资产的目标，采用最多的方法为虚增固定资产、在建工程和无形资产，涉及到的企业数为4家。其次，和分别少计提生物资产减值准备和已损坏存货的跌价准备,通过操纵应收账款回款少计提大量坏账准备。此外,IPO企业虚增应收账款、预付账款，涉及到的企业为2家。以伪造银行对账单、银行回单等方式虚增银行存款，则虚增了存货。3.1PO企业为实现虚减成本、费用和负债的目标，采用最多的方法为少计、少结转成本和虚减费用。其中，少计、少结转成本涉及企业为3家；虚减费用涉及企业为3家。

24、此外，通过前移或后移成本费用操纵了不同申报期间财务信息。除上述常见造假手法外，、和企业均通过关联方实现自有资金体外循环，制造销售回款假象，最终虚增了资产和收入。和则涉及到挪用资产的问题，挪用委托理财金虚增收入，将采购资金移作他用。IPO虚构经济业务财务造假手法剖析及识别近年来，证监会相继查处了多起IPO财务造假案件。笔者经过研究发现，此类案件财务造假的手法多有相似之处，都是采用虚构经济业务的方式虚增收入、资产和利润，使发行人业绩符合IPO发行标准。但细究其造假手法时，发现造假手法在逐步演变，手段日趋复杂，隐蔽性越来越强，查处难度越来越大。本文拟结合近年来查处的有关案例，剖析虚构经济业务方式进行

25、财务造假的基本手法及其各种演变情形探讨如何识别该类型的财务造假。一、造假的逻辑发行人财务造假的目的一般都很明确，或使公司的财务指标，如利润、营业收入、资产规模等达到基本发行条件；或使公司的主营业务突出、业绩保持增长态势，争取更好的发行价格。在此目的下，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题：一是公司的主营业务将变得十分突出；二是保持利润、收入、资产的同步增长态势；三是考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。在实际造假过程中，发行人首先会根据发行条件设定出年度目标利润金额，计算出当年需要虚增利润的金额，再根据

26、销售净利率等指标反算出需要虚增收入的金额，然后根据毛利率计算出虚增生产成本的金额，进而推导出虚假采购的金额;接着通过虚增资产的方式消化虚假毛利占用的资金;最后发行人会将造假金额分解到每个月份，安排人员具体实施。二、造假的手法及演变虚构经济业务型造假是一个系统工程，涉及到的环节比较多，其中关键的环节有三个：一是虚构客户和供应商；二是虚构资金流与虚构经济业务相匹配;三是如何“消化”虚构毛利占用的资金。（一）虚构客户和供应商的手法1 .成立空壳公司或利用关联公司进行造假发行人在虚构客户和供应商时一般喜欢使用实际控制人控制的关联公司，或者成立一些空壳公司进行造假，如。发行人经常使用其员工或亲属的名义注

27、册一些空壳公司，并开立银行账户，这类公司几乎没有正常的业务，其存在的价值就是在虚构经济业务造假过程中扮演客户或供应商的角色。由于其公章、账簿等实际掌控在发行人手中，造假极为便利。但是，由于人员、注册资金、联系方式等各方面与发行人存在较为明显的关联,加上业务比较单一，很容易被识别或者被认定为关联交易，对于发行人来说风险比较大。2 .利用真实的客户和供应商造假由于空壳公司容易被发现，发行人对此进行了改进，即使用真实的客户和供应商造假，如万福生科等。一方面，客户与供应商是真实的，与发行人之间不存在关联关系，发行人与客户和供应商之间存在真实的经济业务往来。另一方面，发行人在真实交易基础上，伪造少部分虚

28、假交易，有的在交易数量上做文章，有的在交易价格上做文章，虚虚实实，让人真假难辨。造假过程中，部分客户、供应商与发行人之间可能存在串通，在资金划转、函证等方面为发行人提供便利。如果客户、供应商不配合的话，发行人往往通过自己的关联公司进行资金划转，并伪造合同、出入库单据及收付款记录掩盖真实的资金来源和去向。这种造假方式很隐蔽，真假混杂，不易识别。但由于这种造假方式往往需要客户和供应商的配合，造假成本比较高，在客户和供应商不愿意配合的情况下，被识别的风险也比较高。3 .利用海外客户和供应商造假在近期查处的财务造假案件中，发行人大量利用海外客户或供应商进行财务造假。一种情况是在国外成立关联公司或空壳公

29、司，伪装成客户或供应商与发行人进行虚假交易；另一种情况是伪造与海外客户之间的合同，虚增销售价格，虚增的收入部分自行安排海外关联方付款。这种造假手法隐蔽性更强，识别难度更大，其原因在于：一是国外合同与国内合同本身存在较大差别，难以识别真假；二是实地访谈、资金、工商资料调取成本较高，中介机构一般很少采取实地核查程序，监管机构则面临监管权限的问题，即使通过国外监管机构调取相关资料，也面临时间长、成本高、效果不理想等障碍；三是中介机构往往会将海关走访或函证结果作为有力证据，而实际上发行人报关缴税时使用的就是虚增后的数据，中介机构不仅发现不了问题，而且还会受其误导。（二）虚构资金流的手法1 .大量使用现

30、金交易当发行人虚构的客户或供应商中存在大量自然人或个体户时，发行人往往大量采用现金支付供应商款项，收到个人款项时，则采取现金缴存的方式存入银行,如蓝田股份造假案等。此种手法下，账面记录不能反映真实的资金来源和去向，而且难以进一步追查，给虚假采购和销售的认定带来巨大障碍。但由于这种手法众所周知，在IPO审核中受到的质疑也较多，后来发行人都逐渐减少现金收付的比例，采取此种方式造假的空间受到挤压，逐步被其他手法取代。2 .伪造银行对账单及资金进出凭证为了使财务造假显得更真实可信，一些发行人通过伪造银行对账单、银行资金存取凭证等第三方证据的方式伪造资金进出轨迹，如早期的造假就是采用此种方式，后来在案中

31、也发现了此种造假方式。采用此种方式，造假的成本比较低，且由于伪造的证据属于第三方凭证，证明效力比较强。但是这种手法被发现的风险比较高，如果审计师严格按照审计程序执行函证程序，很容易被发现，除非银行愿意配合造假。3 .伪造“真实”的资金流，构建资金循环前两种虚构资金流的手法最大的缺陷在于其资金流本身是虚假的，所以很容易被识别，于是造假者对其加以改进，通过构建资金循环伪造“真实”的资金流，达到同时虚增收入、资产的目的。这种手法的最大特点就是，所有的资金划转都是真实的，在银行都有据可查，但如果沿着资金进出的轨迹继续往前追查，就会发现资金实际是在循环转圈（如图1所示）。埴收入佥早期的造假，发行人往往直

32、接采用银行资金划转的方式构建资金循环，资金进出轨迹比较清晰，收付款项往往能一一对应，因此只需要循着资金划转轨迹追查即可。后来，发行人开始将大额资金拆散，或将其混入大量的真实资金划转中,通过多个不同公司或银行账户划转、归集，掩盖资金的对应关系和划转轨迹，给追查和认定都带来较大的困难。此外，还有发行人通过银行承兑汇票背书、质押、或者直接篡改银行单据上的收付款人名称等方式掩盖或切断资金进出轨迹。（1）伪造或篡改银行收付款凭单。发行人在通过真实的客户或供应商伪造交易时，很多时候并未取得客户和供应商的配合，仅是借其名义行造假之事。在此情形下，发行人根据真实交易合同的要素自行伪造虚假的交易合同、进出库单据

33、等原始凭证。同时，为了配合虚构的交易，安排关联方进行资金划转，伪造真实的资金进出轨迹，但由于银行收付款凭单上会显示真实的收付款单位，为掩盖收付款单位与交易对手不一致的情形，发行人经常直接篡改银行收付款凭单上的收付款单位名称，或直接伪造假的收付款凭单，掩盖资金的真实来源和去向。（2）利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹。发行人可以不实际收付任何资金，仅通过银行承兑汇票的背书转让就可以完成资金流转。发行人的关联方将收到的汇票经多次背书转让给发行人，发行人可以承兑或继续背书转让。由于经多次背书，最终承兑人或出票人与发行人及其关联方可能无任何关系。发行人在留存的原始凭证中只保留汇票复印件，最近一次背书转让

34、复印件；在台账中仅登记前一手背书人、出票人和后一手被背书人的情况，因此当汇票承兑或背书出去之后，从发行人留存的财务资料中无法查看整个背书过程，从而无法识别发行人与其关联方之间的资金划转关系。去银行查证背书过程时，只能在出票行或承兑行查证，其时间成本和经济成本都较高，而且查证背书过程的重要性往往会被审计师忽视。（3）利用银行信贷等业务切断资金循环关系。发行人的关联方或供应商收到资金或商业汇票后，直接用于归还银行贷款、或作为保证金、或将汇票质押给银行用于开立银票或获得新的贷款，再经多次划转后流回发行人。由于循环中加入了银行质押、还款、再放款的环节，在追查资金流向时很容易失去踪迹，也难以保证资金之间

35、的对应关系，人为地切断资金流转轨迹。（三）消化“虚构毛利占用的资金”的手法发行人如果虚增毛利，对应的必须有虚增的资金流入（没有资金流入时，须有虚增的资产挂账），这部分虚增的资金如何消化而不被发觉，是造假者面临的问题。在实际造假过程中，造假者消化的方式多种多样，手法也是越来越隐蔽。1 .虚增银行存款最简单直接的方法就是通过伪造银行收付款凭证，银行对账单的方式虚增银行存款。这种方式在早期为许多造假企业所采用，如造假案，但由于易被发现，目前较少有人采用。2 .虚增应收款项虚增应收款项是比较常见的做法之一。这种方式下，虚增的毛利部分并没有实际资金流入，发行人将其挂账为应收账款。这种手法的好处在于无须伪

36、造资金进出轨迹，隐蔽性较高，但面临以下两个问题：一是长期挂账导致的账龄问题。如果长期挂账，计提坏账准备比例很高，对利润有较大负面影响。此外，长期挂账事项容易引起审计师的关注。二是面临审计时函证结果与账面数据不一致的情形。为了解决前一个问题,有的发行人将应收客户不同合同项下的款项裹在一起,让人不能一一对应，用新账还旧账，始终保持账龄在较短时间内；有的发行人采用张冠李戴的方式，将收到A客户的资金记到B客户的名下（往往伴随篡改银行凭单），保证账面不出现长期未收回的款项；有的发行人在报告期末利用虚假商票冲抵应收款项，期后再转回，逃避坏账准备的计提。为解决后一个问题，有的发行人提前跟客户串通，要求对方提

37、供虚假的询证函；有的发行人利用审计师不严格执行审计程序的行为，直接伪造函证。这种方式的弱点是随着造假规模越来越大，时间越来越长，应收账款的余额会越滚越大。3虚增存货在一些存虚难以计价、难以盘点的行业，利用虚增存货来消化虚增资金是一种比较常见的做法。当存货难以盘点时，虚增存货的主要方式是虚增采购数量，且往往是现金采购，让人无法追查资金去向，同时无法对即有存货进行盘点。典型的案例就是进行水产养殖的蓝田股份财务造假案。在存货难以计价时，部分发行人主要采用虚增价格的方式,如苗木的价格随树龄、树形、品种不同而有区别，且往往缺乏成熟的市场参考价。在审计师对其价格有疑虑时，发行人容易找到辩解的理由且难以核实

38、理由的合理性。这种方式的弱点与虚增应收账款类似，随着造假规模越来越大，时间越来越长，存货的余额会越滚越大。值得一提的是，笔者发现有发行人采取虚增存货虚减成本的方式来虚增利润。发行人虚增存货的手法极为隐蔽，首先是在保持采购总金额一定的情况下，人为调高采购数量，调低采购单价；其次是调高投入产出比率，从而虚增产成品数量、降低产成品单位成本；通过这两种方式达到虚增存货，虚减成本从而虚增利润的目的。4 .虚增固定资产等长期资产在近年查处的一系列财务造假案件中，这种方式运用较多。一种方式就是虚假采购固定资产、在建工程等长期资产,如采用虚假向国外采购机器设备的方式。另一种方式就是虚增资产的采购价格,发行人利

39、用部分资产不存在公开活跃市场、难以取得公允价值的弱点，随意虚增资产购买时的价格。（四）虚增收入、资产，构建资金循环示例下面以某发行人收购林地使用权为例，阐述发行人是如何通过设立空壳公司、构建资金循环，达到虚增收入、虚增资产的目的。7支付19P资金空壳公司B某发行人产品帕法协议如图2所示，发行人第一步是先设立一家空壳公司A,专门用于与村民签订林地使用权转让合同；第二步是发行人与村民洽淡好林地使用权转让条件；第三步由空壳公司A与村民签订林权转让协议，并按约定支付村民转让款；第四步是空壳公司A与发行人签订林权转让协议，发行人按高价支付转让款；第五步是空壳公司A将剩余未使用完的林权转让款划转到空壳公司

40、B；第六步是发行人与空壳公司B签订商品销售协议，空壳公司B将收到的林权转让款转回至发行人。经过上述过程后，除实际支付村民的林地转让款P外，其余资金19P从发行人以收购无形资产名义转出后，经空壳公司A、B,以销售回款的形式又转回发行人，实现了资金的循环，同时发行人账面虚增了19P的无形资产和19P的营业收入。三、造假的特点（一）目的明确发行人采用虚构经济业务型财务造假的目的十分明确，就是为了符合发行条件，顺利实现IP0。由于造假需要付出较大的成本，在IPO成功后，发行人需要时间消化以前造假留下的窟窿，出于造假的惯性推动，往往会继续进行财务造假,并期望通过再融资或者骗取银行贷款来维持资金循环。（二

41、）策划缜密，实施精确虚构经济业务型财务造假涉及的部门比较多、链条比较长、时间比较久，因此，一般都是公司管理层经过周密的谋划后组织实施的。在造假过程中，各主要参与人员分工明确，有人负责出谋划策，统筹安排；有人负责制定资金划转计划和调度；有人负责根据资金调度情况相应地伪造合同、公章和出入库单等原始单据；有人负责应付审计师的审计。在策划、实施过程中，通常还有专业人员参与策划、组织和实施。如在案中，某会计师事务所人员就和公司管理层合谋，参与策划并实施了整个财务造假行为。在周密的策划和部署下，整个财务造假的实施过程十分精确，造假金额多少、需要哪些原始凭证、各个环节如何协调配合、需要达到的预期结果都是十分

42、精确的。笔者发现采用虚构经济业务型财务造假的发行人，其毛利率非常稳定，每年收入、资产、利润增长速度也十分匹配。（三）欺骗性强虚构经济业务型财务造假方式属于系统性的造假，手法很专业，欺骗性比较强。造假时注重各项财务指标之间的逻辑关系，可以躲过审计师分析性复核程序的探查。如案中，发行人历年的毛利率都比较稳定，收入、资产、利润各科目之间的关系基本保持同步的态势，采取分析性复核程序，很难发现公司财务状况有不合理之处。（四）不惜代价，后果致命为了造假，发行人往往不计代价。在虚构经济业务型财务造假中，造假的主要代价包括以下几个方面：是资金划转过程中的各种成本，借用他人账户的成本；二是给参与出谋划策、造假人

43、员的利益；三是虚构业务需要缴纳的各种税费,如增值税、所得税、关税等；四是虚构业绩导致的分红派息；五是通过各种方式将账内资产转为账外资产。因此，在资金循环过程中，资金会不断流失，而另一方面，为了保证业绩增长，需要虚增更多的收入和利润，为了实现这一目的，发行人除了提高资金周转的频率，更重要的是需要源源不断地补充更多的资金。因此，一旦发行人开始实施虚构经济业务型财务造假，往往会陷入囚徒困境。一旦停止财务造假，其业绩会立即暴跌，造假的成本无法挽回；如果继续财务造假，就需要更多的资金维持业绩增长的假象，当资金无以为继时，泡沫就会破裂。虚构经济业务型财务造假一旦暴露后，其后果是致命的，不仅参与造假的人员会

44、受到严厉的法律制裁，上市公司的生产经营也会受到严重影响，在退市规定出来后，这类欺诈发行上市的公司可能面临退市的惩罚。四、造假的识别虚构经济业务型财务造假虽然欺骗性强，手法专业，识别难度较大，但并非无迹可循。下面结合案例分析如何识别该类型财务造假。发行人公司于2012年提交了IPO申请，其母公司拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，发行人是其中一个子公司，主营业务为各类建筑用节能板材的生产、销售和施工。财务资料显示，2010年至2012年，发行人的固定资产和在建工程合计从8662万元增长到2.31亿元，复合增长率约63.29%；营业收入从1.10亿元增长到2

45、.71亿元，复合增长率约56.72%；净利润从2445万元增长到5970万元，复合增长率约56.26%；发行人各年毛利率比较稳定，分别为36.17%、36.36%和33.32%。2009年，发行人通过关联方钢结构公司、建设公司实现的销售收入金额达35%,通过关联方贸易公司实现的采购金额达36%；但2010年关联销售金额低于1%,关联采购金额仅5%左右；2011年和2012年，关联销售和采购基本消失。（一）结合非财务信息分析财务信息的合理性发行人披露的招股说明书包含财务信息和非财务信息，在分析时不仅需要对相关财务数据之间的关联性、异常性保持关注，更重要的是要从宏观经济环境、行业发展状况、发行人在

46、行业中的地位、发行人总体经营情况等非财务信息出发,分析其业绩和财务数据的合理性。在研究其招股说明书后，将关注重点聚焦于两个疑点：一是远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动的影响；二是关联交易突然急剧下降，但其生产经营环境、条件并未发生大幅变动，不符合其历史生产经营的特点。1 .分析收入快速增长和毛利率远高于同业的合理性查阅招股说明书发现,发行人报告期内收入逐步增长,复合增长率接近57%,每年的毛利率都在36%左右，极为稳定，且远高于行业20%左右的平均水平。笔者认为其收入和毛利率数据存在异常，于是进一步从非财务信息角度出发分析其业绩的合理性。2009年至201

47、2年，我国房地产行业波动较大。发行人系为建筑物提供节能板材的公司，其经营情况与房地产行业的景气程度密切相关。同时笔者通过同业了解到发行人的产品在技术、品牌、市场等方面并没有显著于同业的优势。因此，笔者认为公司经营业绩明显有悖于大的经营环境。2 .分析关联交易突然急剧下降的合理性查阅招股说明书发现，2009年发行人曾与关联公司发生较多的关联销售和采购，占全年销售或采购的比例均达到35%。在随后的2010年至2012年期间，发行人与上述关联方之间的关联销售和采购均突降，占比一般不超过5%。对发行人披露的经营模式进行了分析，发现发行人较多业务依托于实际控制人名下从事建筑施工的钢结构公司和建设公司，在

48、业务上天然存在依赖关系。笔者认为这种业务的依赖性短期内很难改变，发行人不可能一夜之间抛弃原有的业务模式，并在业务模式发生重大变化情况下实现收入、利润逆经济周期的增长。（二）分析关键的财务数据和资料从发行人招股说明书中披露的收入、资产、利润等有关财务数据和财务指标来看，发行人财务状况和业绩良好。但结合非财务信息来看，其收入、毛利率和关联交易都有明显异常的地方，比较符合虚构经济业务型财务造假的特点。因此,笔者根据前文虚构经济业务型财务造假的手法，重点分析发行人客户和供应商、新增资产、资金进出等几个方面的财务数据和财务资料。1 .客户和供应商的分析笔者主要从以下几个方面对客户和供应商进行了分析：一是关注报告期内新增的客户和供应商情况。首先分析新增客户和供应商是法人还是自然人，如是法人，确认其是否是报告期内新成立公司，如是，则进一步获取其工商信息，分析其与发行人是否在人员、联系方式、办公地址、资金等方面存在关联。如是自然人，关注其与发行人及其关联方的人员是否存在关联。其次分析客户和供应商的资质和能力与销售量和采购量能否匹配。最后结合资金进出情况，分析收付款是否存在异常，往来款项是否异常增长。2 .新增资产的分析由于消化虚增毛利占用资金的方式比较多，因此对于新增资产的分析比较复杂，需要判断发行人是采用虚增银行资金、应收款项、存货等流动资产的方式,还是固