《SB-05IPO发行保荐工作报告V3资料.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《SB-05IPO发行保荐工作报告V3资料.docx（15页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市证券发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）68华泰联合证券有限责任公司IlllHUATAIUNITEDSECURITIESCO.1.TD（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市项目之证券发行保荐工作报告XXXX股份有限公司（以下简称“发行人”、“XXXX”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据公司法人证券法次苜次公开发行股票并上市管理方法3/首次公开发行股票并在创业板上市管理荷行方法等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交r发行申请文件。华泰联合证券有限货任公司（以下简
2、称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，XXX和XXX作为具体负责举荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的协助性文件。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人XXX和XXX承诺：本保荐机构和保荐代表人依据E公司法、证券法等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚恳守信、勤勉尽责，并严格依据依法制定的业务规则、行业执业规范和道镌准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、精确性和完整性.第一节项目运作流程一、内部项目审核流程前介（一）概述华泰联合证券在多年投资银行业务工作阅历积累的基础上，建立了相对完善的业务内限制度，证券发
3、行项目的质辰限制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。华泰联合证券建立了特别设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组，负费投资银行项目的立项审核和内核决策：建立了常设机构质量限制部，负资立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核看法汇总，审核看法具体落实状况的核查等工作。为了加强项口管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，依据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了投资侬行股权融资业务立项、内核管理方法：首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分别交易的可转换公司债券等投行业务均需依据
4、该方法进行项目立项、预审、内核。（二）立项审核流程说明华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量限制部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。质量限制部负贪立项预审工作，现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是特别设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组看法为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员31人。具体立项审核流程如卜丁1、项目组提出立项申请项口组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，起先初步尽职调自。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做Hl初步推断后,提出立项申请。申请立项的项目
5、组应提交包括立项申请报告、行业探讨报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。2、质量限制部立项预审质量限制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申i?i文件，要求项目组进行补充修改：对于符合要求的立项申请文件进行批阅，对项目质量作出初步推断：出具立项预审看法，对手立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明：必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。项目组对质量限制部出具的立项预审看法中提出的重要问题进行说明说明，形成立项预审看法回发，并修改、补充和完善中谙文件，以书面文件的形式提交质量
6、限制部。质星限制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审看法及其回发后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审看法回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。3、立项小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权独资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参与，评审结果方为有效。立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步说明说明：并在此基础上集中探讨，形成各自独立的审核看法：对申请立项的项口做出评价，并发表是否同意立项的审核看法。参会的
7、立项小组成员每人一票，立项申请获参与评审成员票数2/3以上（含2/3）同意齐，视为通过：同意票数未达到2/3拧，视为不予通过。4、立项小组会议后的处理立项评审会后，J贞曼限制部对审核看法表进行汇总，将立项结果通知项目组。经立项小组会议审核获得通过的项Fl,华泰联合证券起先为其供应辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。（三）内核流程说明华泰联合证券的内部核杳由质量限制部和投资银行股权独资业务立项、内核小组共同完成。版量限制部负货内核预审工作，现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是特别设机构，以召开内核小组会议的形式对保存的证券
8、发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出推断（内核小组看法为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成,现有成员31人。具体内核流程如下：1、项目组提出内核申请在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质址限制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。2、的量限制部内核预审质量限制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件：抽查项目工作底稿：进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考嚓工作：与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律
9、师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通：获得有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发觉的问题与项目组进行充分沟通，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参与的协调探讨会，沟通现场内核预审中发觉的问题及解决问期的建议.现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审看法。项目组依据内核预审人员的书面看法，对相关问题进行核杳，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审看法的专项回更说明报送质量限制部。质量限制部的现场审核看法不代表投资银行股权融资业务内核小组看法，假如项H组对预审看法中的有关问廖持有异议，可进行说明，保留至投资银行股权融资业务内核小组会议探讨。质
10、垃限制部收到对预审看法问兔说明后，对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行推断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审看法和回电提交内核小组成员批阅：如发觉申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严峻不符，或存在隐瞒或Ilt大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申谙。3、内核小组会议审核华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权滋资业芬内核小组会议。内核小组会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参与，评审结果方为有效.内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核
11、小组成员的询问。内核小组会议之初，项目负货人对该项目状况进行概述,并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。参会的内核小组成员均于会前批阅过项目组提交的主要证券发行申谙文件以及对内核预审看法的专项何笑.会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分沟通后，提出应实行的进步解决措施。会后，各参会的内核小组成员出具审核看法，将其是否同意向证监会举荐该项目公开发行证券、对相关问题应实行的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核看法的形式进行说明。如存
12、在申请文件重要资料缺失但尚可弥补或说明、或存在承大不确定性等情形时，内核小组组长可提议暂缓表决。投资银行股权融资业务内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过：未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为不予通过。4、内核小组看法的落实内核小组会议结束后，质量限制部将审核看法的内容进行汇总，形成最终的内核小组看法，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负资该项H的保荐代表人应依据内核小组看法组织项目组成员进行回纪和
13、核查，依据审核看法进行整改并修订申请文件。质量限制部在确认内核小组看法提及的内容己落实后，同意为发行人出具正式举荐文件，向证监会举荐其首次公开发行股票。二、立项审核过程说明经初步尽职调查后，项目组于XXXX年XX月XX日提交了立项申请文件。质量限制部派员对立项申请文件进行了预审，并于XXXX年XX月XX日出具了立项预审看法。项目组于XXXX年XX月XX日将立项预审看法回复提交质量限制部。XXXX年XX月XX日,质量限制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项申谙文件及立项预审看法回品等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组成员。XXXX年XX月XX日，华泰联合证券在(北京、上海、深圳
14、、南京)X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了XXXX年第XX次投行业务立项小组会议，审核XXXX的立项申请.参与会议的立项委m包括XXX、XXX.XXX(注明外部委员)等共XX人。质量限制部人员列席会议，并负员会议记录等工作。立项评审会议过程中，参会的X名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项H组进行了询问：项目组对各参会委员的询问均进行说明说明后，参会委员进行探讨,并分别出具审核看法。经质量限制部人员汇总，本次会议探讨表决后同意票超过参与评审成员有表决权票数的2/3,XXXX的立项申请获得通过。XXXX年XX月XX日,质量限制部将立项结果通知送达项目组。.三、
15、项目执行过程说明(一)项目执行成员及具体工作支配说明:从行业、财务、法律方面描述其他项目人员的具体工作(一)尽职调杳的主要过程说明:结合工作支配说明尽职调杳过程（三）保荐代表人参与尽职调食的主要过程四、保荐机构内部核查部门审核过程说明华泰联合证券负责内核预审工作的内部核杳部门是质量限制部，现有22名专职工作人员。质搔限制部对XXXX项目进行内核预审的具体过程如卜丁XXXX年XX月XX日至XX日，质证限制部人员XXX和XXX批阅rXXXX的全套证券发行申请文件，并于XXXX年XX月XXR-XX日赴XXXX所在地XX进行了现场内核。（如现场内核之外尚有其他现场核查的状况,也应进行补充说明）在XXX
16、X所在地XX期间，质量限制部人员的工作包括：在企业技术人员的陪伴下，参观了XXXX的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量限制措施，平安生产措施，可能对环境产生污染的因素及已实行的环境爱护措施等状况的介绍（如为应污染企业,需增加关于实烟了解环保设塘运行状况的说明人对XXXX的主要选购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料选购模式、主要原材料供应商，以及产品销传模式、核心销隹客户等状况：与XXXX的董事进步行了会谈，了解企业的发展战略：杳阅项目组的尽职调杳工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行仔细批阅：（依
17、据各项目具体状况进行具体说明、与XXXX的财务负贡人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计册等其他中介机构工作人员的专业素养和工作状况；与项目组人员就有关问题进行沟通沟通（依据各项目具体状况进行具体说明黑XXXX年XX月XX日，在现场工作和批阅证券发行申请文件的基础上，质量限制部人员出具了对于XXXX公开发行证券申请文件的内核预审看法，井送达了项目组。XXXX年XX月XX日，项目组完成对内核预审看法的I可攵，并将正式书面文件提交侦量限制部.五、内核小蛆审帙过程说明质量限制部FXXXX年XX月XX日将会议通知,内核申请文件、内核预审看法的回豆等以电子文档的形式提交内核小组成员0XXXX年X
18、X月XX日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了XXXX年第XX次投行股权融资业务内核小组会议，审核XXXX的内核申请。参与会议的内核委员包括XXX、XXX.XXX（注明外部委员）等共XX人。项目组成员均参与会议，痂量限制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。内核评审会议过程中，参会的X名内核委员分别就内核中谙文件中未明踊的问题向项目组进行r询问.项目组对各参会委员的询问进行说明说明后.参会委员进行探讨，并分别出具审核看法。经痂量限制部人员汇总，本次会议探讨表决后同意票超过参与评审成员有表决权票数的2/3,公司内核申请获得通过。
19、XXXX年XX月XX日，质疥限制部将内核结果通知送达项目组。其次节项目存在问题及解决状况一、立项评估决策机构成员看法及审仪状况说明XXXX年XX月XX日，在（北京、上海、深圳、南京）X地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开r审核的立项申请的年第XX次投行业务立项小组会议，经充分沟通和探讨，立项小组会议形成的最终看法为：（立核结果通知的主要内容,包括对项目是否符合发行条件的基本结论、竞争优势、存在的问邃及来实行的解决措施、施进一步核实的内容等）二、尽职说查过程中发觉和关注的主要问题及解决状况本项目在执行过程中，项目组严格依据公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理方法机证券
20、发行上市保荐业务工作底稿指引、证券发行上市保荐业务管理方法3、保荐人尽职调查工作准则、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露脑量有关问题的看法等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等状况进行了全面调杏与深化分析，就发行人存在的相大问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问寇及探讨、分析与处理解决状况如下：说明:项目组在尽职调查过程中发觉发行人存在须要保荐机构进行独立核查和推断的重耍事顼（包括但不限r下列问遨）,应具体说明发行人的主耍问遨并将相关风险因素予以充分提示,将相关整改措施和整改结
21、果记录在保荐工作报告中;如发行人不存在须要保荐机构进行独立核查和推断的里要事项,应依据发行人的具体状况在保荐工作底稿中充分体现核查过程“以下就进一步提裔首次公开发行财务信息披露质量有关问题的看法相关要求列举部分须要保荐机构进行独立核查和推蜥的重要事项及相关的整设措施和整改结果.诂项目组结合发行人具体状况参考运用./.关于发行人治理结构及内部限制方面的问翘存在的问题:（发行人治理结构及内部限制制度通常右在的问题有:未建立规抱的“三会,议事规则、独立董事制度和董事会特地委员会,未设立内审机构,未制定有关内部审计、关联交易、对外投资、担保等事项的决策管理制度,未对公司信息披露、器集资金管理等事项作出
22、制度性支配等）解决措施:（针对上述状况,项目组帮助发行人建立和完善发行人治理结构及内部限制制度,发行人制定并依据法律程序通过了“三会”议事规剜,建立了独立董事制度并聘请了独立猿事,选聘了董事会秘书,设立了战略决策委员会、审计委员会、提8委员会、薪除与考核委员会等董事会特地委员会,发行人设立了内审部，此外,项目组还帮助发行人制定了总经理工作细则、董事会秘书工作细眼、独立董事制度、内部审计制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、器集资金管理方法、投资心关系管理制度、信息披露管理制1等一系列内部制度C整改结果:（通过尽职调查期间的辅导工作,发行人的公司治理及内部限制水平得到有效提升,公司治理及内部
23、限制符合有关律法规、部门规聿、翅范性文件的规定）。2、关于现金交易的问题存在的网题:“,一现金交易的比例过高,相关的现金交易管理制度以及内部限制措施存在缺陷）解决措施:（在项H组的辅导下,发行人依据自身的选购、铺售和结算活动特点,进一步完善了选购付款与销隹收款管理制度.建立了选购和销隹环节的监督机制,加强了购销各环节流转单据或凭证的管理。同时,发行人激励选购.销隹人员同供应商和实户主动沟通，大力推广银行结算方式,限制现金交易环节的风险C整改结果:（经过整改,取得了良好弛效果,报告期内发行人现金交易比例大下降C3、关于关联方资金占用和拆借的问题存在.的问题:（改制前发行人存在向关联方拆借资金及关
24、联方占用发行人资金的情形或改制前存在利用员工蔗户或其他个人账户进行贷款收支或其他与发行人业务相关款项往来的情形C解决措施:（督促并辅导发行人建立了独立完整的财务和资金管理制度,要求公司在接受轴导之后加强公司治理并潴范财务运作,不得将资金干腌或间接地供应应控股股东及其他关联方运用（或不得利用员工账户或其他个人账户进行贷款收支或其他与发行人业务相关的款顼往来等）Q整改结果:（经辅导与督促,发行人/控股股东或实际限制人先后归还了全部借款,此后大再发生福关交易“同时当事人也承诺.以后将不会再发生类似交易（或改制后未发生利用员工账户或其他个人账户进行贷款收支或其他与发行人业务相关的款项往来的状况）。）4
25、、关于经销麻、加盟商的问题存在的问尊:”,来自于经销商（加盟商）的收入占比较高;布局分散;经销商、加盟前店面数波动较大:经销商主哽为个体户等0）核查状况:（项目组查阅了发行人对代理商、加置商的销售收入明细表,抽样核对所对应的销售小票、产品出库单、物流运输单（或出门报关单）、代理商或加盟商笔收单（或入库的验收单等）、收入记账凭证和银行对败球等原始雌据及流转文件以核查销售收入的其实性:查阅发行人产品出库明细表,抽样核总发行人销售收入明细,以核查销件收入的完整性；实地走访代理商和加盟商,现场访谈代理能和却盟曲的管理人员:了解核春报告期内代理两和加盟商的进货状况、库存状况、销售状况、盈利状况等经营信息
26、:核对代理糊和抑盟面的选购明细与发行人对代理商和加朦盛的销得明细以核查发行人对代理商和加盟商销售的其实性及完整性;现场抽样核查了代理商和和盟商的销售小票、销售月报衣、月末库存盘点表等财务资料,并与发行人对相关加盟店的销售收入明细表、产品出库单、销售发票、银行对账单等资料迸行对比C）核查结论:代理商和抑盟海地终销售状况与其向发行人产乱选购状况总体相符,未发觉异样。）5 .关于营业收入和净利润的网嬷存在的问题:（营业收入和净利润出现较大耨度波动（或营业毛利和净利涧的增长蜡度明显卷于营业收入增心混度的情形）与同行业趋势不样Q核查状况:（针对上述问题,项目组通过沏问会计册,查阅银行存款、应收账款、销售
27、收入等相关科目等方法,了解实际会计核第中该行业收入确认的一般蟆则以及发行人确认收入的具体标准,推蜥收入确认具体标准是否符合会计准则的要求C核查发行人在会计期末是否存在突击确认销隹的状况,期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的状况:分析发行人经营现金净流量的增减改变状况是否与发行人销售收入改变状况相符。项目组查阅了发行人对主要客户的错售收入明细表,抽样核对所对应的销售小票、产品出库点、物流运输单（或出口报关单）、客户签收单（或入库单/验收单等）、收入记败凭证和银行对账单等原始单据及流转文件以核查销售收入的其实性:查阅发行人产品出库明细表,抽样核对发行人销得收入明细,以核查销售收入的完整性;走访
28、、访谈主要客户的管理人员:f解报告期内主要客户的进货状况、库存状猊、销笆状况、盈利状况等经营信息,核对主要客户的选购明细与发行人的第售明细以核查发行人销售的真实性及完整性。项R组查阅了发行人历年产恭（版务）成本计算单，冲兜主要产品（激务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比里指标,与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势:依据发行人报告期上述数据,分析发行人主哽产品的盈利实力,分析单位成本中干腌材料、干腌人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动状况，计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重.分析其阶格的变动趋势。项目组取得了销售费用明细表和管理费用明细表,
29、结合行业销售特点、发行人销售方式、销转操作流程、销笆网络、回款要求、售后承诺（如无条件退费）等事项,分析发行人是否存在异样的销售费用和管理费用项目：比照各年营业收入的环比分析,核对与营业收入干腌相关的销传费用和管理费用变动趋势是否与前各样。取得财务费用明细表,对发行人存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出状况进行澜舞,结合对固定资产总调查,确认大额利息资本化的合理性。）核查结论:6 .关于异样交域的同题存在的问邈:（发行人报告期内存在的异样、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术版务合同、特许权运用合同等）、交导价格明显偏离正常市场价格。）核查状况:（项目组通过与发行人高管
30、人员、然务部门和主耍业务部门负责人交谈.查阅账簿.相关合同、会议记录、独立董事看法,发函i旬证,询问律肺及注册会计新看法,查阅同类交易的市场价格数樨等方法,调查发行人定价依据是否充分,定价是否公允,与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异.知对该类交易,重点从交易价格、交易目的和实质评价交易对发行人独立经营实力的影响.并分析其对当期经营成果和主营业务的影响Q核查结论:7 .夫十客户、供应商的问题（或报告期内发行人与客户、供应前之间曾存住关联关系）存在的问题:（报告期内发行人与客户、供应商之间存在或曾存在关联关系。）核杳状况:（针对上述问题,项目组查阅了发行人报告期内主要客户、供应商的工商、
31、税务、银行等部门供应的资料,并对发行人的关联客户、供应商及发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东或其法定代表人进行了走访、访谈,相关受访人及法人股东就其与上述客户、供应商是否存在关联关系出具了声明,同时发行人亦应就其与上述客户、供应福是否存在关联关系出具了声明。项目组查阅了发行人与上述客户或供应商签订的销售/选版合同（域订单）,并抽查了发行人的发附入库记录、开具的销售发票/收到的选购发票、支付绐发行人的产品销售价构发行人支付的原材料选购价款银行单据,以及申报会“麻对客户、供应商函证的回函以及期后应收款/应付账款的转账记录,并将发行人主要客户、供应府合同约定的销将电价与选购单价进行对比分析,核
32、查发行人与上述关联客户和供应商的关联交易其实性、精确性与公允性C帙查结论:（与客户、供应商之间的交易其实、仍确，双方的交易价格均依据市场公允价格确定,遵熊了商业公允的原则,且对公司当期财务状况和经营成果的影喇较小.）8,关于发行人毛利率问麴存在的问题:（毛利率变动较大,与同行业变动趋势不一样（说明:项口组应从发行人行业及因素对发行人毛利率变动的合理性迸行审慎核杳）核查状况:（取殍发行人主耍产品报告期价格变动的资料.r解报告期内的价格变动状况,分析发行人主要产储价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的黜响:搜集市场上相同或相近产乩的价格信息和近年的走势状况,与发行人产品价格的变动状况进行比较,分
33、析是否存在异样:取得发行人报告期主要产品的销最改变资料,了解报告期内主要产品销售数量的改变状况,分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影啕.、项目组依据发行人的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认发行人报告期成本核算的方法是否保持样.获得报告期主要产品的成本明细衣,了解产带单位成本及构成状况,包括干腌材料、干腌人工、燃料和动力、制造费用等。同时.项目组查阅同行业企业的招股说明书或财务报告,并与发行人毛利率进行对比分析，）核介结论:（报告期内发行人毛利率水平及变动状况符合公司的产法;价格变动、僚材料价格变动趋势。）9、关于存货的问
34、题存在网目：（发行人存贷余额较大。）核查状况:（结合发行人业务模式、存货周转状况、市场竞争状况和行业发展的势等因素分析说明发行人存贷期末余额较大的缘由以及是否充分计提存货跌价打算。）核查结论:（发行人存贷计价脑确,不存在存贷成本高于存贷可变现净值的状况,且发行人的存货货龄均在保顺期内,不存在跌价的情形,无锯计提存货跌优打算C10、其他须要保荐机构独立核杳和推断的凿要事项.存在的问题:解决措施:整改结果:三、内部核查部门关注的问题及相关皆法落实状况（一）内部核查部门关注的问题经实地考察、杳阅工作底稿、与相关人员进行沟通后，质量限制部出具了内核预审看法，关注的重点问题有：1、2、3（二）内部核杳部
35、门看法的落实状况针对问题1：针对问题2：针对问题3：四、内核小组会议探讨的主要问题、审核看法及落实状况（一）内核小组会议探讨的主要问题XXXX年XX月XX日，在（北京、上海、深圳、南京）X地的投资银行各部门办公所在他会议室以电视电话会议的形式召开了审核XXXX的公开发行证券项目的XXXX年第XX次投资银行股权融资业务内核小组会议。内核小组会议关注的Ilt点问题包括：1、2、3、 （二）内核小组会议的审核看法（三）内核小组关注问题的落实状况项目组对内核小组关注问题的具体落实状况如卜1、2、3、 五、证券服务机构专业者法核查状况说明陈述核查证券服务机构出具专业看法的状况,说明证券股务机构出具专业看法与保荐机构所作推断存在的差异,对其中的重大差异,应具体说明探讨并予以解决的过程.（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市证券发行保荐工作报告之签章页）项目协办人：XXX项目组成员（应留意与招股书以及系统填报信息相匹配）:XXXXXXXXXXXXXXX保荐代表人：XXXXXX保荐业务部门负责人：宁敖内核负责人：龙丽保荐业务负贵人：刘晓丹保荐机构法定代表人：吴晓东华泰联合证券有限责任公司年月日
