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1、股权结构设计一、公司类型的逸鼻设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限货任公司和股份有限公司两种。有限责任公司和股份有限公司的区别在与，1.两种公司的成立条件不同。有限贵任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有圾低要求，没有最高要求。2 .两种公司的募集资金方式不同。有限货任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金：3 .两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难：在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限贡任公司那样困难.4 .两种公司的股权
2、证明形式不同。在有限货任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通：在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司答发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、潦通.5 .两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限货任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低：在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分敢，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较史杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，
3、在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注珊会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了：在股份有限公司中，由股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。有限责任公司的优点有，1、设立程序简便：2、便丁股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心.有限责任公司的缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；2、股东股
4、权的转让受到严格的限制，资本潦动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。股份有限公司的优点，I、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险：股份有限公司的缺点：1、设立的程序严格、究杂：2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感：3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。二、股权设计方案方案一1公司类型：有限责任公司股东人数：250人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、上地使用权等）股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）股权转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
5、。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答豆的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（此方案是根据公司法基本规定设计的，为仃限贡任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。方案二，公司类型：有限货任公司股东人数：250人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配:1.股东按照实缴的出资比例分取红利：公司
6、新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资.股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预曲部分分红用作员工激励。2.表决权分配的两种方式：（二选一）（1）不按出资比例分配,结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。（2）当公司发起人股东的出资比例高于时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权：当公司发起人股东的出资比例等于或低于与时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%;剩余舟的表决权由其他股东按出资比例分配。表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目
7、的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。（无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。）股权转让：由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之二以上的股东同意，并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让。股权激励：虚拟股权激励虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分
8、红权.被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利：公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效.具体步骤：1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例2 .确定股权激励的时象及其资格条件殷应包括三类人：（1）高级管理人员：（2）服务定年限的中层管理人员：（3）高级技术人员3 .确定虚拟股权激励对以的当期股权持有数垃虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。4 .确定虚拟股权的分红办法和分红数额个人年度分红=（个人恃虚拟股数量/总虚拟股数量）*上一年度才兑后总利
9、涧*虚拟股所占分红比例5,确定股权持有者的股权数量变动规则职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整：随着炭工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）齐虚拟股权自动消失：正常离职者可以将股权按照定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。方案三:公司类型：股份有限公司出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）设立方式：公司采取定向募集设立方式，股东数不超过200人。股权分配：
10、公司发起人认购的股份占股份总额的%（不得少于35%）,其余股份采取定向募集方式募集。公司的全部资本分为等额股份，同股同权、同股同利。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券.股份公司成立后拟在国内二级市场发行（若向社会、公司员工募集，具体办法可以通过股权基金公司，也可成立相应机构）约万股，具体数额届时由股东大会决议确定。股权转让：1 .公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。记名股票转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让：转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记我于股东名册。2 .无记名股票的转让，由股东将该股票交付绐受让人后即发生转让的效力。3 .限制性规
11、定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行发起人持有的本公司股份，白公司成立之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让我所持有的本公司股份。公司章程可以为公司茁事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”股权激励：模拟股票期权激励模拟股票期权：是指公司原发起人股东将其持有的股份中的定比例的股份,集合起来，并授权董事会管理，
12、作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利涧分配权，在一定年度内用所分得的利刑将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程.行权：是指模拟股票期权的持有人将其持仃的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。具体步骤:1.激励计划的股票来源和数量模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为%,占公司注册资本的比例为%在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利
13、润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有：2,确定股权激励的对象及其资格条件一般应包括三类人：（1）离级管理人m（不包括监事、独立董事）；（2）服务一定年限的中层管理人m：（3）高级技术人员3.确定激励对象模拟股票期权分配情况4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权日及禁售期5、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序上市公司股权结构设计附近技见几个企业的实际控制人、控股股东都在同一个问国，是Ji接带胶上巾好!,还是先设一个控联公司再持股拟上市公司上市好见，正好前面也做过一些分析，京出来分享一下.或并自然人亘接持股与控股公司持股只是:持股方式不同而已，不影响技殷殷东的合计持股
14、比例,但是蜃于以下原因,一般而言，我们是建议实际控制人也好成立一个控股公司对拟上山,公司持股，然后再去上市,节然可以用少近一S5分用于H接持股.一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提方在并购烟过程中以股权作为支付方式能力.有两个例子一目了然.某上市公司（IS患来源于招股书）公司控股股东、带M长钱忠良为实际制人,管理团队上空成员由状、汪逑军、卜文海、王海滨、尹显啸.杨雄张军、李远想.张督.黄崇明.王浩.姚兵、田琳、杨勇、黄文勇.李成静史云刚、冯娘、盛科、叶媾.俄灵以及王定英.唯迎伴共23人为一致行动人.股权如此分放首发上市后控股股东、实际控制人钱忠应的股份更故稀徉.按照2014年11月26日的
15、收盘价计算.钱忠良的股份市傅仅为3.5亿元左右，也就是说目前只婪收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿K控股地位就不保（虽燃省一致行动协议，但是多麻烦啊。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后时上M公司精股.那么控股股东的持股比例读会高很多，对外并的殷权支付的空间就会大很多.另一上市公司公司控股股东为长江洞发集团,实际控制人为他全和*就黑伏、邱英年及此忠和四位自然人.其中.就破秋为和全和之女,邱其#为郁全和之堂侄女婿,武忠和为建全和之褒侄.eiJ5hWrt接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份淹没在众多f然人股东中根本法不上控制长江润发.:、筒化上市公司信息决策流程，
16、不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策.由于通过珞自熟入股东放在控股公司层面,在股价公诩进行6大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序和不同意见井除，便于股份公司近人决策的进行.比如在改制;fifthIP。等会议时，方是持行捽股股东极小股权的股东不同意那么在桎股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定.可以形成生终的决定,保证股份公司的浓大事项据续进行.而若是股份公司层面，在改制，衣组、IPO等更大事项中哪怕有一个小段东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进国哲援，髀决完他们的诉求才能维续.再说一个比较明总的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，娶京到好个人
17、的家电笠字更是受麻烦尤其是有些仅仅兄财务投资人,不是公司员工的情况卜何齐是能年中用股权收拢,只离吧法人股东的股东会决议加上公乐般可以了,就谕的名r.三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，将时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司.案例：万达电影院爆股份有限公司将在A股上巾（已经通过发审会；大连万达商业饱产股价有限公司将在港/IPO.可以预见的是，上市成功后，关于电影发行等文化城珞会单独上市或者注入万达电影院嫂,地产类资产应谟箱逐步注入万达储业地产.案例已经折戟于财务专项核台的广I汽车.11前在台在港股IPOJj广k能演司的W闩F期团,案例
18、物类控殷（K!北京粉英投资集团有限公司）旗下具伸两大上巾平台,即香港上市的物癸商业及国内A板上市的新华百货.四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司JR权迸行管理.Ih-尸股份公司发起人在年内不准转止.方将可能进行调整的投资者（比如说依要进行业绩考核的抑理层,需要H劝其带来资源效果对其股权进行调整的投资存）纳入控股公司而不是股份公司,可以在控股公司层面对其股价进行调至.从而向接达到调整股权结构的n的，这稗方式在上市前和上市府均可以实现.城典型就是股权激励，对管理层的股份进行诩快，在拟上市公司层面进行汨整时，起需盟考虑被谢整对象是否同意还要考虑调整的价格且拴股股东没有优先的买权.若是放在控
19、股公司那么受到的约束就相对会少一些.五、对上市公司（或者报上市公司）的债务触费提供抵押、担保，降低11费成本.由于控股公司可以合并上市公司根农及其他产业的报表,很多控股上市均开雇了厉地产业务,其资金实力一般强于上市公司,受刎银行认可的程度较高，公司在上市公司银行借欧、发行债券等过程中，提供相应的担保，提育上市公司债项的信用等级,降乐融费成本随时准笈承接上市公司的非优辰成产，为上巾公司的未来发展协司资源控股公司可以承接上市公司在未来羟首过程中形成的些盈利能力不遇的项1.1.保证上市公司资产的优明性“同时可以为股份公司的现在和未来发地协调各种规格资蹶,安排不宦在上市公司层面安择的利靛.案例可见潮郎
20、情.六、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）或者遢过股权质押、出售股祟、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人!黛点发展的产业进行培肓.f5*JhIiHtJ不宜上市的唐抱产，11前处于亏损期的新兴产业均可花授股公司体内进行培育七、市值管理.控联公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投伤者等方式融资后,对上巾公司进行市假管理.八、单独上市.当然控股公司实力发展到定程度也可以单独在堪股上市.案例；北京控股（控股公司）与燕京蜂酒.中国燃气等0%黑京鼻沿574X燕京埠洞以9公司I九、控改公司下属子公司较多后，可以命名
21、为集团，为上市公司宣传可能能提供一些帮助.十、有助于对上布公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力（补充）在很多公司上巾时，上市公司的管理层长期乐前实除控射入、控股段东.将公司做大侬强并能婚实现上市做出了巨大贡献,但是上市成功之后，这些管冏层年?也大了,可脑觉得功成名就.大部分还有持有上巾公司的股份,巨粒必富也有了，推动公司大力发展的动力不足了，容易躺在功劳弹上睡大觉,占据莉加犷、监小、皎理层的高层位置不下来实际控制人也不好拉卜股来将他们H走.而上市几年为了公司的发联做出了巨大的牺牲，Ii一汽很有想法很Hr劲的中原厂部的肝开通道被堵死了。如果在上市公司上面设行控股公司,将冲劲不足、愿意躺在功
22、劳簿上的老管理层升至控股公司担任相应的职务,鸭出相应的职位空间给下面的中层I部,既眼题了老符理层的情然.又保证了新的管理层的活力,同时保证了公司整体的膏升通道通畅.这在目前以人治为主的公司世理中非常业耍.当然实际控IW人全部通过控股公司对拟上市公司进行持股也不是完全没彳fW5点，第一，航负质广.不解棒.第二，法策悔r,买卖不股票不那么自由，个人为了消徙需要卖出少票的股爱时，会觉得自由度降低.第三.分红、买卖股票的收益必须通过拄股公司分红才烧到实毋拴制人手中.时间长了.第四设立控般公司就愈味馨需姜地加些昔理人员月其不能在上市公司中兼职必须新聘任.成本增加了。同时设立控股公司控股上市公司,还用要注意保证业务资产、人员、财务、机构与上巾公司之间而要具有独立性.同时控股公司中上市公司同业的资产该全觊注入上市公司避免同业克争。
