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1、简单了解业绩补偿的会计处理及监管要点什么是业绩补偿业绩补偿是上市公司并购交易中一种常见的对赌协议，由于标的企业未来盈利能力的不确定性，收购方在收购时要求交易对方在标的企业未来业绩不达承诺标准时对收购方予以补偿,以此降低信息不对称对标的企业估值的影响，其本质上是在寻求交易双方利益的平衡和尽可能地确保交易公平。通俗来讲就是收购方对要收购的标的企业不够了解，也不懂行，心里没底，只能看看经营业绩情况，所以要交易对手对未来几年业绩提供保证，完不成业绩就得补偿，控制住自己的损失。除在重大资产重组或发行股份购买资产中，涉及交易对手方为上市公司控股股东、实控人或其控制的关联人且采取基于未来收益预期的方法对拟购
2、买的资产进行评估的情况强制要求交易双方作出业绩补偿安排外，其他情况下并未强制要求，但业绩补偿作为缓解信息不对称、维护上市公司及股东利益的重要利器已然成为并购交易的“标配上市公司重大资产重组管理办法第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
3、出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。基于交易双方业绩补偿协议的约定，业绩补偿根据其经济实质一般认为属于会计上的或有对价，据企业会计准则讲解（2010）所述，合并各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价
4、，或者要求返还之前已经支付的对价，即为企业合并的或有对价。业绩补偿的会计处理会计上对或有对价的处理方式根据不同业务类型有所区别，主要有非同一控制下企业合并的或有对价，同一控制下企业合并的或有对价等。（一）同一控制下企业合并的或有对价同一控制下企业合并是指收购方和交易对手方在合并前后均处于同一集团的最终控制之下，这种情况下涉及的或有对价应根据或有事项的规定，在基本确定未来能收到业绩补偿且金额能够可靠计量时，确认为一项资产，后续会计处理不影响公司损益。具体的会计处理过程如下：企业会计准则第2号长期股权投资应用指南(2014)同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照企业会计准则第
5、13号或有事项的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。因为业绩补偿具有较强的不确定性，难以满足“基本确定”或“金额确定”的条件，实务中一般在初始确认时不对业绩补偿进行会计处理的。后续若明确了业绩补偿金额，则再调整资本公积、留存收益，如以下案例：002044MNJK关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告在MYJY股权转让交易中，股权转让方的控股股东为MNJK（下称“公司”
6、）实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积，因此，MYJY的股权转让方因2020年业绩不达标而给予公司的业绩补偿不影响公司2020年的合并损益。具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释,公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。在编制2020年年度财务报表时考虑到，会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高，业绩补偿金额有待本公司与股权转让方确定
7、的合格审计机构审核(该审核于2021年4月9日完成)，并且该业绩补偿调整不影响合并当期损益，公司基于谨慎性原则未在2020年报确认此项资产并调整合并权益。(-)非同一控制下企业合并的或有对价与同一控制下企业合并相对应，非同一控制下的企业合并中交易双方在合并前后不在同一集团的最终控制下，在会计处理原则上视为收购方实施了购买的交易行为。实务中，交易对方的业绩补偿方式主要有现金补偿、股份补偿或两者相结合，现金补偿即交易对方向收购方支付现金，收购方拥有一项收取现金的合同权利，而股份补偿一般是约定收购方可以名义价格回购交易对方所持对应数量的自身股份。1 .以现金方式补偿采取现金方式进行业绩补偿的，收购方
8、对该或有对价应在满足资产定义时确认为一项金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益，交易对手方相应确认金融负债，同样的也按照公允价值计量且其变动计入当期损益处理。监管规则适用指引会计类第1号1-7非同一控制下企业合并的或有对价非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。进一步讲，根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量第十九条的规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量
9、且其变动计入其他综合收益的金融资产。实务中并购交易一般都基于标的企业能够完成业绩承诺而发生，在预计不会出现业绩补偿情况下，对或有对价不进行初始确认，也即确认的金融资产为Oo在后续结算时将实际收到的业绩补偿直接计入当期损益，即计入“营业外收入”。2 .以股份回购方式补偿收购方涉及回购自身股份的，监管规则适用指引会计类第1号明确的会计处理方式如下：监管规则适用指引会计类第1号二、以自身股份结算的或有对价的后续计量非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购
10、买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件,应将其重分类为权益工具（其他权益工具）,以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。收购方在判断以自身股份结算的或有对价属于金融资产还是权益工具时，以能否满足规则所述“固定换固定”的条件作为区分，“固定换固定”是指一项金融工具能够以固定数量的自身权益工具交换固定现金或其他金融资产，在金
11、融工具约定基于企业自身股份数量来获取金融工具发行方对应的剩余权益时，才认为该金融工具构成一项权益工具，否之则属于金融资产。以股份回购方式进行的业绩补偿，因为回购的自身股份数量会随着标的公司的实际盈利情况与业绩承诺的差异而变化，收购方不能取得固定数量的自身股份，故不属于权益工具，而应确认为一项金融资产。业绩补偿的监管要点(一)未及时披露业绩补偿承诺监管案例HLZH(300219)2015年7月，HLZH公司以4,500万元认缴DNKJ326.8645万元新增注册资本，持有DNKJ18%股权。根据交易各方签署的增资扩股协议，DNKJ原股东和业绩补偿承诺方，承诺DNKJ2015-2018年度营业收入
12、累计不低于75,000万元。公司未在2016年至2018年定期报告中披露DNKJ业绩承诺的实现情况，也未以临时公告形式披露DNKJ业绩承诺履行进展，直至2021年10月8日才补充披露。2015年4月16日，公司向XSBDT增资787.20万元，持有XSBDT19.68%股权。根据交易各方签署的增资扩股协议，XSBDT原股东承诺XSBDT2015-2017年度经审计的净利润分别不低于500万元、1,000万元、1,500万元。2017年6月26日，公司向HLBY增资1,800万元，持有其60%股权。根据交易双方签署的增资扩股协议，HLBY原股东承诺HLBY2017年下半年度实现净利润不低于100
13、万元，2018年至2020年累计实现的净利润不低于2,700万元。2018年9月26日，公司又与HLBY原股东签署增资扩股协议之补充协议，进一步约定业绩补偿相关事项。公司未及时披露上述两项业绩承诺及补偿协议，也未在定期报告及临时报告中专项披露上述两项业绩承诺履行情况及相关进展，直至2021年11月22日才补充披露。2022年3月28日，深圳证券交易所对公司下发监管函。监管案例GNHJ(603588)2017年9月7日，GNHJ公司董事会审议通过对外投资议案，公司拟投资8,680万元取得GSZS51%的股权，投资金额占公司2016年经审计净资产的4.41%。公告中未披露本次投资涉及业绩承诺。20
14、20年7月10日，公司披露董事会决议公告称，公司与GSZS、李某于2017年6月8日签订了GSZS投资协议，由于GSZS2019年度未完成3,000万元的业绩承诺目标，根据投资协议，李某及JCHK需对GNHJ进行补偿。基于看好GSZS的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，对承诺期和承诺目标进行了调整，将原协议承诺期延展至2021年末，且自2020年1月1日至2021年12月31日，GSZS年度业绩目标为4,100万元和3,000万元。以上调整经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。公司与GSZS原股东签定的投资协议对GSZS业绩目标的约定如下：2017年度业绩目标为月平均净利润208
15、.5万元，2018年至2020年度业绩目标分别为2,700万元、3,000万元和3,100万元。如果GSZS在任一业绩考核年度的净利润未达到对应年度之业绩目标，原股东及JCHK应向GNHJ进行股权或/和现金补偿。公司2016年扣非后归属于母公司股东的净利润为15,595.96万元，根据上述业绩约定，标的公司GSZS业绩承诺期内2018年、2019年、2020年扣非后承诺利润占上市公司2016年扣非后归母净利润的比例分别为17.31%.19.24%和19.88%。2020年11月16日上海证券交易所对公司及时任董秘作出予以监管关注的决定。业绩补偿作为并购交易事项的重要条款之一，应当进行披露，否则
16、可能影响信息披露的完整性。如上述案例二，上市公司对外投资时与交易对方签署的业绩承诺条款，涉及交易对方对标的资产未来财务经营情况的评估及预测，也是保护投资者利益的重要补偿机制安排，其作为对外投资事项的重要内容，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响。且根据业绩补偿约定，标的公司承诺期内后续年度净利润占公司最近一年经审计净利润的比例均超过10%,达到临时公告的披露标准，公司应当在签订投资协议时及时披露业绩承诺事项。但公司未就上述业绩承诺事项及时履行信息披露义务,直至2019年度业绩承诺未实现、拟延迟承诺期限后才在董事会决议公告中予以披露，相关信息披露不及时、不完整。另外值得注意的是，在计算交易事项
17、首次披露标准时，根据各股票上市规则的规定，应将交易预计的业绩补偿金额一并考虑，以可能收取的最高金额作为交易的成交金额。深圳证券交易所股票上市规则6.1.16上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.L2条和第6.1.3条的规定。上海证券交易所股票上市规则6.1.16上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.L2条和第6.1.3条的规定。上海证券交易所股票上市规则7.1.4本规则第7.1.2条和第7.1.3条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
18、易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。（二）未及时披露业绩补偿承诺进展监管案例HBP（002554）2019年5月9日，公司原控股股东（以下简称“承诺方”）与CSSY签订控制权变更框架协议，承诺公司2019年至2021年每年扣非后净利润不低于6,000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。若公司当年扣非净利润低于6,000万元，则承诺方应在年度审计报告出具日起10个工作日内按协议约定向公司支付业绩补偿款。2020年公司扣非后净利润为-2.13亿元，承诺方应向公司支付业绩补偿款2.73亿元。承诺方在承诺履行条件已经达到时，未及时履行
19、相应信息披露义务。公司未能在定期报告（2020年年报和2021年半年报）中披露有关业绩承诺的履行情况，直至2021年12月7日在对我所相关函件的回复中披露上述承诺事项进展情况，对承诺变更履行董事会审议程序，并于2021年12月24日履行了股东大会审议程序。2022年1月18日深圳证券交易所对公司及承诺方下发监管函。根据上市公司监管指引第4号上市公司及相关方承诺的规定，承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。此外，承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，
20、说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由上市公司予以披露。在出现业绩承诺方或者相关义务人不能履行承诺的情形，上市公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。(三)未履行或未及时履行业绩补偿承诺监管案例CBGF(002478)2016年12月13日，公司与JFJS签署股权转让协议，将持有的BJSY15%股权出售给JFJS,交易对价5,000万元。公司作出业绩承诺，如在业绩承诺期间，BJSY每年经审计后的营业收入未能达到业绩承诺指标，则JFJS有权要求公司回购其所持有的全部或部分股权，XYYZ对此提供连带责任保证。BJSY2017-2018年均未完成业绩承诺。JFJS要求公司回
21、购其持有的BJSY15%股权，并要求XYYZ承担连带担保责任，但公司和XYYZ均未按期履行。2019年10月起，JFJS就上述事项多次提请仲裁。2020年12月，上海国际仲裁中心作出终局裁决：公司回购JFJS持有的BJSY全部股权，并向公司支付股权价款5,000万元，XYYZ承担连带担保责任。由于公司和XYYZ均未在仲裁裁决规定期限内履行义务，JFJS向法院申请强制执行。此后，公司与XYYZ仍未履行相关义务。2022年1月10日，XYYZ与JFJS签署和解协议，约定XYYZ合伙人将其持有的XYYZIO0%合伙份额（价值4,105.92万元）转让给JFJS。截至目前，XYYZ已通过以资抵债方式履
22、行其连带担保责任，并被免除全部债务。鉴于JFJS收回的补偿金额（资产）未达到其已支付交易对价5,000万元，公司将继续保持为被执行人。截至本决定出具之日，公司仍未回购JFJS持有的BJSY股权或向JFJS支付任何有效资产，违反了公司在股权转让协议中所作出的承诺。2022年4月24日，公司被证监局采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。针对未履行或未及时履行业绩补偿承诺的情况，上市公司监管指引第4号上市公司及相关方承诺第十七条规定，承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。（四）变更业绩补偿承诺未按规定履行审议程
23、序监管案例TSFN（002531）TSFN公司全资子公司TSXNY于2016年以增资形式认购TSZH45.94%股权，TSZH原股东承诺TSZH2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元。2016年12月、2017年8月，公司与上述承诺主体先后签署股权转让协议书之补充协议、利润补偿协议，对上述业绩承诺事项两次进行变更，上述事项仅提交公司董事会审议，未按规定提交股东大会审议。2021年7月14日深圳证券交易所对公司下发监管函。变更业绩补偿承诺一般需要股东大会审议，但属于重大资产重组中的业绩补偿承诺则不得变更。监管规则适用指引上市类第1号中
24、规定，上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是重组方案重要组成部分，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除证监会明确的情形外（如2020年证监会对受疫情影响的上市公司并购重组项目作出允许调整业绩承诺的监管安排），重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。上市公司监管指引第4号上市公司及相关方承诺第十二条【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
