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1、国企股份公司集团管控之子公司管理制度第一章总则第一条为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划，为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股公司。其中：1.全资子公司是指公司独资设立的，且持股比例为100%的公司。2 .控股子公司是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例
2、为50$（不含本数，下同）以上，或者公司持股比例虽未达到50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。3 .参股公司是指公司持股比例未达到50%以上且不具备实际控制权的公司。第三条本制度适用于公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。公司对分公司和参股公司的管理参照本制度执行。第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。公司根据法律法
3、规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。第五条在公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规和公司章程的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。第六条公司下属各业态管理公司、业态事业部、职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作I）由公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本办法的有效执行。第二章子公司的管理第一节规范运作第七条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，建立健全公司法
4、人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。第八条子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立执行董事和1名监事，不设股东会、重事会、监事会。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1到2名监事。第九条公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经党委会、总裁办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员派出人员应为公司在职职工，并且具备必要的履职能力。具体派出工作由集团公司党委组织部负责。第十条全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的圣事原
5、则上应占控股子公司重事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司资事会设董事长一人，原则上由公司推荐的重事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。第十一条全资子公司的非职工监事由公司委派。控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由公司推荐的人员担任。第十二条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐
6、的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投费各方在投费协议中另有约定的，从其约定。第十三条公司派出董事、监事的职责、权利和义务：（一）根据公司法和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。（二）代表公司出席子公司股东（大）会/董事会/监事会，按照公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事监事权力。（三）促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使/监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。（四）及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。（五）维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。（六）督促子公
7、司董事会和经营层将公司的建议和要求落实。（七）与合作方股东、重事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。（八）子公司出现本制度第二章第二节规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以分别报告。（九）依法制止子公司或其他股东方损害公司或子公司合法权益的行为。（十）对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或股东（大）会决议的董事、高管提出罢免的建议。（十一）子公司董事、监事有失职、违法、损害公司或子公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济贲任。第十四条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会，董
8、事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经首前景等信息。第十五条子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题应在10日前发送至重事、监事或其他应出席会议人员，同时抄送公司董事会办公室。重事会办公室应当向相关职能部门征求意见，并根据事项具体情况履行公司决策审批程序后，根据公司决定形成表决意见向公司派出人员反馈。派出人员应依据公司的指示在授权范围内行使表决权。子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在2个工作日内抄送公司董事会办公室，并在猿事会办
9、公室备案。第十六条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。第十七条公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序给子更换，第二节重大事项以及风险管理第十八条子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划。在公司发展规划框架下，子公司根据实际对自身规划进行
10、细化和完善。第十九条全资及控股子公司应执行公司重大信息内部报告制度,及时向公司董事会秘书报告重大业务、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。分公司和参股公司应参照执行前述报告义务。第二十条子公司负责人应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划、发展规划执行情况、经营状况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报公司。子公司发生以下情况，应及时向公司董事会秘书和相关职能部门上报：（一）子公司的重大交易事项；（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的;（三）重大经营
11、性或非经营性亏损；（四）子公司主要或者全部业务陷入停顿；（五）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；（六子公司及其下属单位发生重大诉讼或仲裁事项；或可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；或因涉嫌违法违规被有权机关调查；或受到重大行政、刑事处罚；（七）发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；（八）严重影响募集费金使用计划正常进行的情形；（九）计提资产减值准备；（十）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保事故；（十一）其他子公司认为应该上报的重要事项。第二十一条子公司应当认真执行公司的信息披露和内幕信息管理制度，子公司负责人为本单位的信
12、息报告责任人，应确保所提供信息的真实、准确和完整。第二十二条公司按照相关制度对子公司进行业绩考核。子公司应当制定本公司的业绩考核与激励约束制度。第二十三条子公司应当严格遵守公司关于关联交易全面预算、对外投资、对外担保等方面的专项制度，执行公司相应的审批、备案管理程序。第三节投费与交易管理第二十四条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后再提交子公司年度股东（大）会批准（如需），同时报公司董事会办公室备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：（一）本年度实际经营情况及下年度经营计划，包括但不限于经营指标完成情况，与计划差异的说明
13、，主要经营工作情况，主要投资情况及重大项目进展，下年度主要经营指标以及经营工作重点等；（一）本年度财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配表、现金流量表、主要成本费用的分析和预算等：（三）对外投资计划；（四）固定资产及大修理计划；（五）工资总额计划；（六）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。第二十五条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。第二十六条本制度所称“重大交易”包括：（一）购
14、买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）对外投资；本处所指对外投费是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：1 .子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；2 .子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；4 .法律、法规规定的其他对外投资（三）提供财务费助（含有息或者无息借款、委托贷款等，不限金额
15、）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等，不限金额）；（五）租入或者租出费产（仅限非经营性租赁）；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出费权等）；（十二）猿事会、股东大会认定的其他事项。第二十七条子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，经子公司总经理办公会讨论同意后召开子公司重事会审议相关事项。董事会通知和议案应在发送至董事的同时抄送公司董事会办公室，公司派出董事应在取得公司授权意见后，依据公司意见行权表决权：（一）交易涉及的资产总额（同
16、时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10$以上；（二）交易标的（如股权）涉及的费产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额越过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最
17、近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十八条子公司拟进行重大交易（提供担保除外）未达到前条所述标准的，由子公司履行内部决策程序后实施子公司应在交易形成决议后1个工作日内将重大交易活动的全套资料及相关决议报送公司董事会办公室备案。第二十九条对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向公司主管副总裁、董事会秘书和相关职能部室汇报项目进展情况。公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并报据要求提供相关材料。第三十条子
18、公司原则上不得进行委托理财、财务资助、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，除按照本节规定的程序审批外，须经公司重事会或股东会批准、授权后方可进行。未经公司董事会或股东会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。第三十一条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告公司董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。第三十二条子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项,给公司和子公司造成损失的，公司重事会有权对主要责
19、任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任O第四节财务、资金及担保管理第三十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计准则和公司的财务会计规定。第三十四条子公司应与公司实行统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略.财务政策和财务制度将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务垂直管理范畴，接受公司财务部的领导和监督。第三十五条子公司财务运作由公司财务部归口管理子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。第三十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表内部管理报
20、表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第三十七条子公司应严格控制与关联方之间的费金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司重事会依法追究相关人员的责任。第三十八条未经公司书面批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的应将详细情况上报公司财务部，公司财务部按照公司章程对外担保管理办法等制度蟆行相应审批程序后方可办理。第三十九条公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，并履行债务人职责，不得给公司造成损失
21、。第四十条子公司的筹资活动原则上由公司财务部统一安排，筹资方案经公司主管财务副总裁审核后，按子公司章程规定履行审批程序。第五节收益缴纳义务第四十一条子公司应按照公司规定及时上缴收益，收益上缴情况与子公司各级管理人员的绩效考核相挂钩，未及时上缴收益的，公司有权冻结、暂缓发放绩效薪酬或相应调整绩效考核评价；情节严重的，公司有权对相关责任人员作出相应处分。第四十二条子公司年度合并口径归属公司的净利润：按照以下顺序进行分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取10%的法定公积金，法定公积金累计达到注册费本50%的，可以不再提取；（三）按上述顺序分配后，对于当年可分配利润，按不低于其余额的50%向公司上缴
22、分红。子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司上缴分红。第六节信息报告义务第四十三条子公司的童事长或执行量事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。第四十四条子公司应按照公司信息披露管理办法重大信息内部报告制度内幕信息知情人登记管理制度等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。子公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司报备。第四十五条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）及时提供所有对公司
23、股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会秘书；（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由于公司领导签字、加盖公章。第四十六条在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。第七节内部审计监督第四十七条公司定期或不定期对子公司实施
24、审计监督，由公司审计稽查部按照公司内部审计管理制度等制度要求，负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。第四十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事.高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十九条子公司董事、高级管理人员调离子公司时公司有权要求进行离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。第五十条经公司批准的
25、审计意见书和审计决定送达子公司后，控子公司应当认其执行。第五十一条子公司应建立、完善自身的反舞弊机制，加强对各类舞弊行为的颈防和控制，子公司负责人为本公司反舞弊第一责任人。第三章绩效考核与激励约束制度第五十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范踌。第五十三条公司对子公司重事、监事、高层管理人员实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。第五十四条子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司
26、应根据自身实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部备案。第五十五条子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司圭事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖惩。第五十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第四章参股公司的管理第五十七条参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派
27、可参照本制度笫二章第一节的规定。第五十八条对于参股公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘书，提前征求公司意见，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。第五十九条公司委派或推荐的量事、监事、高级管理人员应督促参股公司提供定期业务报告、财务报表、年度财务报告及审计报告等费料，其中持股比例超过20%的被投公司应按月提供财务报表。第五章附则第六十条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定相抵触的，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第六十一条本制度由公司董事会办公室负责静舞。第六十二条本制度自公司董事会市议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
