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1、企业收购合同甲方：法定代表人（授权代表）:住址：乙方：法定代表人（授权代表）:住址：第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：被止本协议签订之日注册资本为人民币万元；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）甲方故至201年月口日经乙方确认的资产负债表（见附件一）,评估报告（见附件二八第二条乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：（二）注册资本：被止本协议签订之日注册资本为人民币口万元；（三）企业住所：（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：（六）盈利状况：（七）乙方截至201口年月口日经甲方确认的资产负债表（见附表三）。第三条合并总体方案双方就合并方案达成如
2、下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲方的注册资本；（三）甲乙双方应于年一月一日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。第四条合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对僚权、债务人的告知义务按规定执行.第五条双方的权利和义务(一)甲方有权要求乙方将全部资产及
3、相关的全部文件完照地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；(二)本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；(Y)乙方于本协议生效后至合并日，应以善乩管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务元以上的支出等，应经甲方书面同意.第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，下合并后当然成为甲方管理人m及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应丁股东大会通过本协议之
4、日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告;一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。第八条双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反,甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。第九条争议的解决本协议各方因本协议的解择、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在
5、地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议式四份，甲、乙双方各执份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。（三）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议甲方：乙方：法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：公司收购合同甲方（转让方）统一社会侑用代码：一法定代表人：乙方（受让方）:.一统一社会信用代码，法定代表人，1.甲方于年一月一日设立并有效存续的有限贡任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：-2,乙方于年一月一日设
6、立并有效存续的有限货任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为：.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞪、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作J全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本合同并履行本合同,甲方卷署并履行
7、本合同项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同.本合同生效后，聘构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件，8. 2受让方在此不可撤销地陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本合同并履行本合同项卜的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示其实，并有足够的条件及能力履行木合同。乙方签署本合同的代表己通过所有必耍的程序被授权签署本合同。第九条担保条款对于本合同项下甲方之义务和责任，由承担连带奏任之担保。第
8、十条违的责任8.1 1合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，应按如卜方式向有关当事人承担违约费任。任何方违反本合同第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担（百分比）的违约金。8.2 2上述规定并不影晌守约者根据法律、法规或本合同其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1合同之订立、生效、解糅、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定
9、为准。11.2任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同各方均应首先通过协商友好解决，日内不能协商解决的，合同双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第十二条合同修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式卷需后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定,有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条合同之生效14.1 合同经双方合法签署，报谙各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。14.2 本合同一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内：副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条本合同未尽事宜，由各
10、方另行订立补充合同予以的定.第十六条本合同之附件16.1公司财芬审计报告书：16.2公司资产评估报告书：16.3公司租房合同书：16.4公司其他有关权利转让合同书：16.5公司固定资产与机器设备清单：16.6公司流动资产清单：16.7公司债权债务清单：16.8公司其他有关文件、资料。甲方：法定代表人：年月日乙方：法定代表人：年月日资产收购合同资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）资产受让方：企业（以下简称乙方）（住所、法定代去人、电话、fA邮政编码）鉴于第一条甲方企业性质：.注册资本元,主管业务,甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方.第二条乙方企
11、业性质：,注册资本元，主管业务,卬方愿度按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部费产（以下简称目标企业资产）小宜，经协商一致，达成合同如下，第一条目标企业贵产条款目标企业资产包括如下：1 .土地使用权位于市平方米国有土地使用权，使用年限年土地使用i三号:2 .房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：.3 .固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用M）1.无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：.（详见企业经过审计的财芬报发和目标资产明细总第二
12、条债权假务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内,由甲方自行处理.如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理.第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出售价格为人民币万元.该价格包括甲方转让的全郃资产价款.但不包括乙方应向土地管理部门慨付的国有土地使用权出让金,以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费,乙方分两期支付转让价款.本合同签订之日起5日内,乙方支付给甲方转让价款的50%,呻人民而万元：甲方完成资产权属在卜地管理部门变更登记之日起511内，乙方支付给甲方转让价款的剩余5仆，即人民币万元.第四条
13、履行条款资产交付条款）1 .在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之口起io11内完成，2 .在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续,包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合I可无形资产变更登记手续。3 .有关权证转让手续由甲方负成办理,乙方配合，办理权属转让手续所需的工本由手续费由乙方负担.4 .自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何存有于目标资产的行为。第五条陈述与保证条歆1 .甲方的陈述
14、与保证（1）甲方保证P1.标资产明细单上所列关于目标资产的侦麻状况、使用年限、性能状况等情况真实：（2）甲方保证以上转让的资产权M无争议、无抵押并无杳封，并且甲方对资产拥有完全的所有权,如发生田此引起的有关所的资产产权的一切纠纷,由甲方负贯处理,并负担由此所造成的乙方损失：（3）关于目标资产转让擎宜，甲方已获得有政府部门的批或，甲方企业股东会、丽小会已做出同意转让目标资产的决议：（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起两年内有效.2 .乙方的陈述与保证（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务：（2）乙方受让目标资产的资金来源合法.第六条保密条款对于在本次目标资产咕让中甲乙双方获取额关于对方
15、一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务,除法律强制性规定外.不得向任何第三人披露.第七条选的贵任本合同生效后,双方均应诚信履约.如有任何一方违反合同约定,应当承担违约责任.1 .如甲方不能依法转让资产,或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合同资产凭证，则卬方应按资产转让总额10%承担违约出任，2 .乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如止仍不能交付，则乙方按同期应付额K）M1.赔损失.第八条合同的附件本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本台同生收的必需条件，附件包括：1 .有关政府部n出具的同意甲方转让资产的批复；2 .目标资产明细清单；3 .土地使用权
16、屈证明（使用权证合同土管局证明）4 .房星产权证明（所有权证合同房管同证明）：5 .甲方股东会、茶”会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。第九条争议的解决着闪履行本合同发生纠纷,双方协商蟀决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉.第十条其他本合同未尽事宜及得变更事项.羟协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具担缔约损失人民币万元之外，本合同双方均不承担任何其它责任，本合同双方亦不得凭本合同向对方索赔.第二条转让标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本合同的条款出让给乙方：乙方同意按照本合同的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法
17、享有.公司100%的股权及对应的股东权利.第三条转让价款本合同双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整.第四条股权及资产转让本合同生效后日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理一公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3 将本合同第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方，4.4 移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件
18、.鉴r公司因业务发展需耍拟收购XX有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，于XX年XX月XX日签署本协议。第一条悔议各方1.1 收购方IXX公司（以下简称“XX”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于XX,XX将于XX市注册设立一家控股子公司，哲定名为XXXX服饰有限公司（以卜.简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下XX核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。1.2 出让方IXX服饰（XX）有限公司（以下简称“XX”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于X
19、X市总（以卜简称XX”或出让方第二条收购标的资产双方约定，本次收购的标的资产为XX主营业务所必需的资产及相关资源,具体指：1 .1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产；2 .2存货：主要指属丁TX主营业务正常销性且包装良好的各类商品：3 .3相关资源：主要指为开展主营业分所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。第三条收购价格3.1固定资产作价3.1.1 转让的固定资产清
20、单详见附件1固定资产转让清单B：3.1.2 转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件16固定资产转让清单及评估报告：3.1.3 固定资产合计作价XX万元（大写：XX万元整：3.1.4 固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整：固定资产价格调整二约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价3. 2存货作价3. 2.IXX转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品：3. 2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购XX购入价格计价并根据转入的
21、存货数量合并计尊存货总价。3. 3相关资源作价4 .3.1依据资产评估机构提供的对于XX的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价XX万元（大写：XX万元整）.第四条新公司注册设立在签署本协议后，XX立即启动新公司注册设立事宜，于XX年XX月XX日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注珊设立及税务登记手续。新公司设立后,将作为收购本协议项EXX核心业务及资产的主体，承接本协议项卜.收购方相关权利和义务.第五条标的资产交付5.1 固定资产的交付5.1.1 1.1.原则上XX应将需要转入的固定资产于交割日（XX年XX月XX日）前一次性
22、转入新公司，XX开具发票给新公司，并将相应的固定资产交付新公可使用：5.1.2 新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单3进行盘点和确认：5.1.3 固定资产转让发生的税费由双方各自承担：5.2存货的交付5.2.1原则上XX于交割日（XX年XX月XX日）前将存货一次性转入新公司，由XX开具发票给新公司：5.2.2存货转入前由双方财务人员共同救点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下；5.2.3对于转入的存货XX需提供购入发票及采购合同以确定存货价格：5.2.3存货转让发生的费由双方各自承担。5.3其他相关资源的交付5.3.I供应商切换（1）自交割日（XX年XX月XX日）起，XX协助新公
23、司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议：（2）在供应商与新公司重新签订供货协议后，XX不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。5.3.2客户切换（DXX管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司：（2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与XX发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司：（3）对于已经签署正式购销合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条
24、款也新签订；（4）对于交割截止日（XX年12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外；5. 3.3员工转入（1）在交割日（XX年XX月XX日），XX现有员工一次性转入新公司，与新公司重新签订酹用合同，新公司在之后的30日内办理员工各种保险手续：（2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由XX负货处理，在员工转入新公司之前，XX自行处理并结清上述费用：（3）时下无意向在新公司工作的分工，由XX自行处理：（4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担XX%,对于由XX承担的
25、员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为XX万元。第六条交割期间业务安排为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：5.1 对于同意转入新公司的客户，在客户酷认后由新公司直接向客户供应服装和提供相关服务：5.2 对于尚未转入新公司的客户，由XX继续向客户供应服装和提供相关服务,根据客户的下单指令，由XX向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对丁XX在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给XX）。5.3 对于在交割期间尚未转入新公司的客户，XX需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理交割期间发生的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管：5.4 交
26、割期间发生的应收账款：在交割被止日（XX年12月31日）次性按照应收账款实际发生额转入新公司，若客户不同意转入新公司而发生的应收账款详见第8.3.5条的处理方式。第七条交割日之前的债权债务处理7I原则上，在交割日（XX年XX月XX日）之前发生的所有债权和债务不包含在木协议约定的转让资产的范围之内，由XX自行处邑，同时为确保业务的平程交割新公司指派专人对XX的债权债务处理进行监管：如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由XX予以处理，如影响新公司正常经营或给新公司造成损失，由XX承担相应的赔偿交任。第八条付款条件与付款方式8. 1固定资产价款的支付在XX按照第5.1条的规定完成固定资产的交付后，新公司在
27、交割日（XX年XX月XX日）起XX个工作日内将固定资产价款支付给XX.8.2 存货价款的支付在XX按照第5.2条的规定完成存货的交付后，新公司在交割日（XX年XX月期日）起XX个工作日内将存货价款支付给XX,8.3 相关资源收购价款的支付新公司分二期向XX支付该项收购款：8.3.1预付款：本协议签订并且新公司注册设立完成后由新公司支付该项收购款的XX%作为预付款，至XX指定账户，付款日为交劄日（XX年XX月XX日）之后的XX个工作日内；8.3.2在XX将相关资源转移给新公司后的20个工作日内，新公司支付该项收购款的XX1至XX指定账户。8. 4标的资产交割过程中发生的税费由双方.相应承担。第九
28、条陈述与保证8.1 出让方的陈述与保证：8.1.1 保证标的资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实：8.1.2 保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且XX对标的资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由XX负贵处理，并负担由此所造成的收购方的损失；8.1.3 具有签署本协议的资格，关于标的资产转让事宜，XX己根据法律、法规和规施性文件及章程的要求取得相关权力机关的正式批更文件，履行了内部批准程序。8.2 收购方的陈述与保证：9. 2.1具有签署本协议的资格，根据法律、法规和规范性文件及章程的要求履行内部必要的批准程序；9. 2.2
29、保证按照本协议的约定履行支付标的资产价款的义务，保证受让标的资产的资金来源合法。第十条同业禁止在交割截止日后，XX及其控股股东不得在十年内从事与女装生产和销传相关的任何业务.同急，本协议冷订后，同意收购方设立的新公司使用“XX”的商号。第十一条违约责任11.1 出让方违约责任11.1.1 如果出让方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议股行义务,而使收购方遭受损失，则收购方有权耍求出让方予以全面赔偿。收购方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额：11.1.2 在按本协议约定将标的资产交付给收购方之前产生的对任何第三方或政府的贡任、罚款、赔偿或税收负担等由出让方承担。如果收购方由此遭
30、受损失,出让方应予以赔偿：11.1.3 如果出让方未按本协议第五条规定的时间办理标的资产的交付，则每迟延一天，应向收购方支付金额为收购价款万分之一的违约金。11.2 收购方违约五任11.3 .1如果收购方未按本协议的约定支付收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之支付违约金：11.2.2如果收购方方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使出让方遭受损失，则出让方有权要求收购方予以赔偿。第十二条争议的解决凡与本讲议的签署、解释和履行有关的一切争议，双方应当友好协商解决,如协商不成，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按此时生效的仲裁规则申请仲裁，仲裁裁决是终局的,对双方均仃约束力。第十三条其他本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。本协议一式四份，双方各执两份，签字盖章后正式生效。第十四条附件本合同设附件1份，附件是本合同不可分割的组成部分，包括:附件1：固定资产转让清单附件2：相关资源清单（以下无正文）收购方:出让方:爸字人:签字人:签署日期:签署H期:
