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1、简介：本文从管理学的权奏理论角度，对公司治理机制的支配问懑迸行了比较深化的探讨。文章的分析结果表明，公司治理机制不仅受到特定国家的法律制度、经济发展水平、融资结构以及文化等宏观因素的影啖，而且就洋班的公司枭说，由于其自身的坡营目标、所必的发屈阶段、行业以及所面恰的现实财务状况的不同，同挣要求采纳不同的治埋结构。近年来,中国资本市场出现了一系列的公司舞弊、恶电融资以及会计信息披露失真事奇，这些事若不仅沉土地打击了投资者的信念，阻猾了资本市场的健康发展，也般终顶至钻上市公司的整体利益与长期利益。在对这些事务发笠缘由的关注中，一个根本性的问题渐渐摆在人们的面前，那就是如何在中国的企业中建立一套有效的
2、公司治理机制。存在某种雄优的治理机制吗？对于这一问SS,监首部门、投资者唯恐都希M世界范围内的实践能给出一个确定的答案，各国学者的探讨也好像正朝着这一目标努力。在前一方面，2001年I月9日中国证监会”参照国外公司治理实践中普后认同的标准“，顽布并实施了一个指南性的上市公司治理准则，希里以此作为、评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡是标;隹。然而，比照准则的详细条款（比如对独亶董不、机构投资者的强调），我们可以看出其中渗透着深厚的美国色调。美国的赞本市场无蛀是世界上易为发达、也是儡为胜利的，但其在公司治理机制上的支配在中国是否将达到同样的效果呢？相对于监管部门在这一点上的自信，理论界
3、在该问题上的争婚始终持续不St,显示出学术探讨对此依旧存在着巨大的认知偏差。本文将从管理学的权变理论角度，对这一问题进行比较详尽的分析。文卒的探讨结果表明，对于最优公司治理机制的问题我们或许不只一种答案，而每一种答案都具有它存在的合理基础。一、权变理论与公司治理机制权交理论是上个世纪70年头在西方形成的一触管理学派，其核心思想是，企业首埋要依据企业所欠的内外条件见机行李，不存在一成不变、普遍运用的地佳管理理论和方法。权变理论以系统观点为基础，强调影响组积的各种可变因素性质，并试图对组织在变更的条件下和特别的情景中如何进行结构设计以及经营管理进行深化的了解（孙旅君，1987。作为一种系蜕的学派，
4、权变理论由西方学者利延，但其基本思想在我国古人的言论中早有体现，比如“兵无常为，水无常形”（孙子），“审时而立仪”（笛子），”时异则事变，事异则备变”（韩非子）。权变理论自形成以来，被广泛用来指导管理支配的指定、领导方式的变革以及组织结构的设计。作为组织结构的核心部分，公司治理结构的构建明显也可从权变理论获得有益的后示。相对于其他管理思想，权变理论的一个显明特征就是强洞环境因素或者变数的审要影响。事实上，权变理论的基本设想就是在组班与其环境之间寻求掇大的一徉性。这里的环境因索详细来说可分为外部环境和内部环境两抑。其中，外部侪境又可分为一殷外部环境与特定外都侪读，前考包括社会、科学技术、及济、政
5、治与法律制度等种种因素，后者包括企业所见的行业、地域和产品面临的竟争状况等。一般外部环境作为宏观能响因素，基本上是企业所无法限制的，而特定外部环境很大程度上是企业自主选择的结果，但这种经择一旦作出，企亚选择退出或者回避的成本也若是特别之高的。内部环境则包括了企业的正式组蝮彖折（决策程序、联系与限制等）、技术状况、财务状况等，这些娈故在企业发展的过程中逐步形成，同时陇笛内外环境的变更在将来得到调整。（!-empirenews.page-1公司治理结构既是企业内部环境的王要组成部分，又受到其他环境变数的巨大影响。对于后一方面的关注，应成了权变性分析的核心。那么环境因素是如何影响治理机制的选择呢？在
6、回答这一问题之前，我们首先必需简洁介绍一下公司治理结构的探讨惟架。对于治理结构的探讨，大体上可以分为两类，第一类是援讨公司治理结构的实践及其形成煤由或者确定因素，比如为什么有一些国诙股权集中度高，而另一些国家的股权集中度比较低1.aporta等，19991。其次类是探讨特定治理结构支配的经济后果或影响，比如治理结构如何影响公司的财务业绩、市场价值以及投资、股资活动等（Ho,2003）从探讨的实际意义来看，前一类探讨审在说明治理结构的现实存在，后一类探讨则试图为治理机制的建立与变革供应某种指导性看法。在上述两类琛讨中，环境因素都是不行跳失的更要探讨变量，但其作用机理却有片显芒的差别。下面我们用两
7、个不同的函故关系式来对其进行简洁地描述与对比：G-f（G）（1）p-q（Gp）在上述尖系式中，3,P表示环境变,G表示治理培构变,P表示经济后果变.奂条式（1）表示了环境变在第一类探讨中的作用，其中治理结构为因变量，环境变量为自变震。关系式（2）刻画了环境变星在其次类探讨中的作用，其中治理结沟为自变量，环境变矍为条件变豪，也就是说，P与G之间的详细尖系形式将取决于P的值，在目前的理论探讨与实证分析中，环境因素第一方面的作用早已为人们所相&,而其次方面的作用则受到了忽祝。这种忽视的干脆后果是，探讨者希里找寻到治理机制（比如股权结构）与公司业绩之间的臬种普俎性联系，并用这种联系来为公司治理变革的实
8、践供应理论与实证上的依据。然而关系式2）涌附地显示，治理结构G的最优解将离不开P的存在。值得留意的是，对于治理机制的分析，权变理论与从经济学视角动身的代理理论既相互联系又有所区分。代理理论基干托付人与代理人之间信息的不对稼以及利益目标的不尽一样，从根本上阐述了公司治理机制在实现公司价值最大化方面的更要意义。然而在现实的状况中，代理问国往往呈现出多种形态（1）,这就要求治埋机制的设计必需依据代理问髭的不同而作出括当的调能，后者正反映了权变理论的思想。另一方面，站在代理问题角度的相关理论主要关注治理机制的约束与监督作用，比如股东圮董事会的监督，董不会对高层管理者的监留号，强调的是利益安排过程中的公
9、允性。而权变理论更为关注的是治理机阖对企业的层策以及管理近程的影响，燮谢的是共同利益的创建与塔长。二、影响公司治理机制的权变因素关于公司治理的详细定义，探讨者可谓众说均蚯，不过忠的来看，我们可以把公司治理结构看作一声制度支配，具目的是用来支配若干在企业中有审大利害尖条的团体，包括投资者、姓理人、睡员以及其他利益相关者之间的笑系，并从这种支配中实现各自的且济利益（2）在洋域的内容上，公司治理结构机制包括:如何配置和行使限制权；如何监售和评价事会、高层经理人员；如何设计和实施激励机制君（钱款一，1995）。公司治理机制的更要住在于,它不仅供应了一食事后的利益安排方案，而且通过用前的制度设计影响或受
10、更着利益相关者的行为动机和方式。从世界范国考察，公司治理结构一般可以概括为英美模式、镌日模式、东南亚模式（又称家族治理模式）。（!-empirenews.page-J尽管公司治理揍式的划分为我们理解公司治理机制供应了一幅大的图景，然而详细到各个国袤，公司之间的治理结构依旧存在着显著的差别，比如美国的公司往往被认为是股权比较分散的,但HO1.derne3s等（1988的探讨显示，相当一部分公司的股权结构事实上是特别桀中的。因此，以国冢为单元的模式划分很可能导致我们注视各个公司之间详细治理结构的差异，而后者对于理解公司治理机制的权变性才是至关重要的。司时，站在实践指导的层面，这种划分往往依据经济的
11、总体后果差异，得出某种全盘否定或确定的结论，但隼实上任何一个国家的公司治理都有朕利与失败的典型，安稳事旁的发生并没有否定英美硬式的主动意义，但它的确向我们提示某一类公司的治理可能是存在问逊的，在作者看来，理解1234下一页这一问题的尖键在于，公司的治理结构是否做到了相应利益主体的权力、责任以及利益之间的谡佳平钱。正如商品的均衡价格顺着供应与需求的变更而变更一样，公司治理机制的内在平衡也必需随若环境的变更而作出姑时的调然，否则就会导致阿通的发生，这一点也正是校娈理论应用于公司治理机制选择的核心所在。（一）企业目标企业目标体现了企业的功能定位，它对于企业的发展战略以及组积结构都具有生妾的影响。治理
12、机制的设计也必需听从企亚特定目标的须要。从现实状况看，包利均构成了企业经注的基本目标，但详细到各种类型的企业，其目标又呈现不同的特征，比如对于世界各国的国有企业来说,除了一般的企业性目标外，还必需突现确定的公共性目标，例如维护社会经济粒定和国家平安、保近就业、实现社会公允、发展高技术产业等。对于纯粹以盈利为目标的私营企业来说，其眼寺的利益主体也可能存在差别。比如关国智经以实现股东利益最大化作为企业至高无上的目标，哪怕这种目标可能导致对只他关系人利益的切古（比如经理人、员工等）。法、博等国则相对比较强调股东与债券人、员工利益之间的协调。企业目标的差异干脆反映在企业的治理结构差别上，比如为了实现社
13、会性目标，B!府可钻以投资者的身份干脆驾驭某些企业一部分的控股权；为了体现员工的利益，企业可耗在殖不会中JS予员工确定的发言权。相应地，企业目标的变更也必定会导致治理结构的调整.里实上，我国目函对新的公司治理机制的诉求正体现了传统企业目标与职址法交的历史性要求（I而美国近年来对相尖利益者的强调，在导致公司法变革的同时，最终也将对治理结构产生深远的影响（崔之元，1997）。另外，从企业的详细目标来说，有的企业目标明确而长久，有的企业则目标多样并不断变更，这种特征的差异也会反映在治理机制的模定性上。（二）企业的发展阶段现代企业的发展，好验了业主制、合伙制与公司制三个阶段。业主制企业一般来说生产圾营
14、规模比较小，品种比较单一，在治理结构上，业主集剽余案取权、限制权以及经管管理权于一身。合伙制企业则由合伙人共同决策，共同共享利益与担当风险，并负无限连带贯任。而在公司制形式下，管理的责任被托付给具有特地管理技能的职业蛉理人，股东拥有剩余索取权与愚终的限制权。上逑特征的演化同样存在于企业，尤其是家族企业的发展筑迹之中。这种演化并不意味着后一种治理结构的形式确定优于前一种形式，而是体现了企业在不同发展阶段的客观要求。完全集权式的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发理坯营的敢提性，应付市场的快速变更；隐着企业的逐步发展,权力将被分解或稀拜，以吸引其他利益主体迸入企业，或者谪动企业内部员工的主动性
15、与主动性，在这一过程中，企业的规模得以快速壮大，抵挡市场风阳的实力也得到加强。同时，权力的分解程度和方式也造就了现代企业制度下治理结构的种和形态，以及相伴而生的代理同题，不过无论如何，我们更应关注的是特定治理结构所带枭的收益与成本的权衡。1!empirenews.page-（三）行业企业所强行业不同，面粒的风隐状况、市场竞争态势也就大相径庭，这些同样影响到治理结构的选择。比如，竞争性行业无疑比垄断性行业曲临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的笞理者对市场的交更必需作出更为刚好的反应，过于僵化或者集权的治理机制明显无法姑应其要求。我们先可以对传统企业与新兴高科技企业作一对比,后一类型
16、的企亚往往对管理者的创新实力有更高的要求，同时，这种创新实力与射身业绩的真正实现迁有一段距离，因it,单姓将公司当期的亚圾与个人的圾济利益挂钩不仅无法达到激励的效果，反而可镌损壬企业的长斯发展目标，而以股权为基础的激励机制明显越够发挥更有效的作用。（四）财务状况在公司治理与财务业缭关系的探讨中，后者更多的是作为一种既定的经济后果，用来对前者的优劣性进行评价。但孝实上，公司特定的财务状况也在很大程度上确定或者限制着治理机制的选择.比如，在正常经营的状况下，置如发生高层管理者（CEO等）的登动，缄任者往往从内部提扳产生，但在公司陷入产咳的财务逆境的状况下，例如发生持续性亏损，18事会更可笺从外部找
17、寻接任者。另外，中国上市公司目前股权培构的演化趋势也验证着这一点。相关琛讨显示，低劣的业绩往往导致大股东的更换（朱红军，2002）,而大股东的更挨在大多数状况下将导致股权性质、股权奂中度发生变更。同时，依据再融资制度的支配，公司良好的亚场可以供应正股和增发的契机，角如上市公司的非流通股大股东在这一过程中放弃配股或认购权，则非流通股占总股本的比审明显将得到根升。公司的详班治理机制先可能受到企业的组织结构、工艺技木、所灵位置以及对其他组织的依就程度等因素的影响，全部这些因素的集合就构成了公司在进行治理机制选择时的权变性特征。忽视这些因素的存在而古目的选择或推行某种形态的样板,只能置企业于更危急的境
18、地。三,我国公司治理机制的选择：权变性分析（一股权转峋：桀中与分散在我国公司治理机制改革的过程中，股权的分散化好像已经成为了一个基本的目标。然而依据权变理论，股权结构的优劣性并不依赛于它的详细形态，而是取决于它在多大程度上适合于所必的环境。股权集中的蜷大诟病在于它导致了大股东对于小股东利益的损吉，股权的分般化当然可以削减这一问期的发生，但它同样存在确定的弊端，比如由于存在搭使车”现,完全分散的股权将使得股东无法对公司的管理层进行有效的制约和监督，从而导致管理者在实际经营的过程中，可能为了自己的利益而枢牲公司股东的利益（Serie,Means,1932;Grossman,Hart,1980而控股
19、股东的存在则不仅可以减轻股权分散所引起的搭便车间短，而且有利于公司并购活动的股当进行（Sh1.eiferzVishny,1986）o主见股权分敢化的另一个支持性论据是它有利于敌篇收网的迸行，从而会对无效率的垃营者产生制约。然而从世界范围的实践来看，这种机制王要还是存在于英关两国，在德、法、比利时等股权相对集中的骸洲大陆国家，故意收购则很少发生，即使在传统上被视为限制权市场典范的英美两国，苦意的兼并与要约收购,往往也是限制权市场中更为用见的形式。假如越过资本市场，进一步初察非公众性公司之间发生的兼并与收购，则几乎可以说,在世界的任何一个国家，敌怠收韵都是居于次要地位的一种限制权交易形式。事实上，
20、在非敌意收购的形式下，由于股权的变更往往导致高层管理者的大蹙离职，同徉会对经理人员产生比较明显的惩戒作用(蔡祥,2003)(因此，故意收的本身并不转主导股权培构的演化方向。(！-empirenews.page-)上述分析主要例而于治理机制的监督与约束作用，在理迸有效率的经言管理方面，股权结构的差异会引起不同的后果。在股权分散的状况下，好理人员的决策与爸理实力往往对公司的发屉具有主导性作用，而在股权集中的状况下，控股股东更可能拥有确定性权力，这种权力当然存在披温用的危急,但也可能促进母公司与子公司之间资源的整合。后一点正是为什么在英关资本市场上一郃分上市公司会被要均收附，导致股权由分敢走向集中的
21、申要缗由。详细到中国的股权结构改革，权变性分析提示我切必需对每一和现实或可能的形态迸行审慎的评馆。以国有股来说，过高的国有股比例可能意味着托付人跳乏足够的登济利益驱动去有效的监15和评价经艺者，形成事实上的内部人限制。但在另一方囱，上市公司也可以通过国有股与政府建立良好的关系，获得税收和其他方面的好灵。尤其在企亚必于财务逆境时，政饱的这种扶持行为可就更为明显.再从演化的趋势看，一个不容忽视的发展结局就是版权结构分而不敢，也就是说,股权比较匀称地集中在若干上一页1)2)(3)(4下一页大股东手中。这时，由于股东之间的相互制衡，“一般独大”所带来的很多问!S可能得到避开，但同时也可能带来决策效率的
22、降低和费任上的相互推委。(二1I1.f事会结拘：决策管理注是监督限制般来说，藤事会担当着两大核心职转，一是保证公司战珞目标的实现和经营决策的有效性，二是对高层性理团队进行选该、监督和激励。事会结构的支配无费须要听从这两个职能的须要，但落实到实践中，一个不行回避的问逖就是，默者为生，默者为轻？在理论上，上述其次个取能明显必需以第一个职能为前提，但现实的评价与要求却好像主要集中在后一方面。这或许是因为绝大部分财务舞弊案件的发生部与H事会监督功转的失效有关。从安稔等承务来看，这种失效好球已经成为一个世界性的更实。导致这一结果的主要场由在于，Ii里会虽然名义上有权解聘立IS佣哲理者，但事实上，管理者往
23、往限制若事成员的选择(Mace,1986)这时，在公司亚域比较差的状况下，薨事会仍会起到确定的监督作用，但这种影咆往往是比较微弱的(WarnerfWattsfWruck,1988/Weisbach,1988)oChen尊(2003)对中国上市公司的探讨结果也表明，管理者的变动是否受到公司业绩的影响主要取决于股东身份，而不是JE不会培构。上述事实是否就意味着Si不会功能的完全失效，或者我们须要迸一步加强Si事会的监督功签呢？对于第一个问融的回答明显是否定的，事会在惩戒无效率的及芭者或者防止a理者财务舞弊方面，可能作用区微，但从公司的经昔过程来看，这两者基本上属于非正常状态，我们事实上可以通过其他
24、的手段来弥补或若代这一功能，比如前一方面可以借助控股股东的干预或者敌意收烟市场来完成，对于后者，更有效的措施可能是加强法律惩戒的力度和经理人的诚信建设,国内外对公司CEO等高层管理人员任职状况的阅历探讨发觉，经营者的在位期限一般为510年，在这一期间，藕字会明显有比更换经理人员或者防止现维更常常性的事情去做，比如确定企业的发展战略，调整企亚的组积结构等。(!-empirenews.page-)对于上述向施的回答，豆将影响到我们关于独立事的作用评价。尽管治理准则提出，独立学应独立履行职责，不受公司主要股东等利害关系人的影响，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，但从实践的掾作来看，这种规定很可就
25、爱.成制度制定者的一厢情愿.独立Si里的选择同样守制于公司大股东立实际限制人，即使我们希竽独立I1.事为了维护自己的声誉，而在确定程度上保持中立,但我门无法想早他门总是站在公司管理层的对立面。最可能的状况是，当其无法同怠有损于中小投资者利益的公司决策时，为了观蜜相应的法律费任，他们将保持缄椒，或者干艇退出If字会（类似于股东的“用脚投票”）.独立猿事益等功能的失效，在安稳事务中得到了最明显的体现.在安桧的it位爸事中，除蔽事长及CEO外，其余都是她位显林的独立Ii里，如斯坦语高校芒理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、傅州高校校长、英国前能源部长等。事实上，有人形容其为
26、“有深厚人际关秦的俱乐部”，这一评价意味着这种看似完电的支配其实无法对首理者进行有效的监名，但它同样点出了安在事会支配的肉正意义所在，即利用独立籁事的声望提升企业的声誉，利用其广泛的社会关彖网为企业争取更多的资源，利用其深厚的专业学问为企业供应战略询问。从这一角度动身，我们或许才可以对我国的52立事制度的发庭前景有一个良好的预期。Ie事会的功能定位干腌影响到详班结陶的支配，比如董事长与总经理两职分别还是合一，董事会规俣大处是小，蚤室会构成中执行H事的比例高近是低。从监后功烧动身，我们好像更简洁得出比较一样性的结论，比如保持两取分别，增加外部事的比审等。但从决策管理向度动身，我们的提择可签须要更
27、多的考虑企业的详细状况.比如，吴淑琨、柏杰、席酉民（1998）以在沪市188家公司为样本的检验结果表明，对中国现阶段的上市公司来说，两职是否合一主要由公司规篌所确定，公司规模醴大,越便向实行两职合一。目前，相当多的磔讨集中于番事会结构与公司业绩之间关系的分析，然而IE事会结构支配的权变性怠味替我们可烧无法从中找到某种一样性的稳定线形关系。（）漕励机制：收益与风险的权衡由于托付人与代理人之间的固有冲突，我们往往无法通过一个完备的监告机制来彻底地解决代理何逝。激励制度则从另一个角度提出了堀和该问敏的思路。尖于激励机制的改壬与创新，可以说是我国目前公司治理改壬最活跃的部分。在这一改壬的近程中，一个基
28、本的导向就是建立以股权或股票为基础的激励机制，从而将全部者与企业好理人员的利益更紧察的结合起来。权变埋论并不否定这一思路在推动旧有的激励体系方面的主动性，但它援示我打，任何一种激励制度都且有独特的是应环境，公司必痛依据自己的详细状况进行审慎的选择.比如，作为一种引导公司着眼于长远发展的激励方式，股票期收格更适用于高新技术企亚，因为对于这些公司来说，研发支出以及性理者自身的创新箱动性将从根本上确定公司的长期发展实力，相对于以历史财务指标为基温的传统评价方式，股禁期权可以避开值导管理者过于专注当期的业缭，从而能够18大眼度地发摞它的主动作用。但对于垄断性行业的公司来说，盲目的实行期权可能并不能达到
29、志向的效果，因为这些公司的发展在正用状况下基本上是可以J期的，即使在确定时期出现某种跳动性的变更，也往往不是管理者所能主导或限制的。（!-empirenews.page-激励机制的权变性分析提示我们，任何一种激励机制的施行都意味着管理者所面临的涓在风险与收益对称笑系的变更，而且这种变更地终将会影哨到管理人员的决策与修理行为。目前，相当一部分实证探讨起先对公司经营业缭与湫励机制（管理人员的年度酬劳，持股比例等）之间的关彖迸行检验，在这些探讨中往往都有一个涓在的自定，即公司经营矮效与高级管理人员的持股比例存在着正相关矣条，然而从理论上说，管理者持股的上升尽管会带来确定的激励效应，但另一方面，它也使得管理者的财宝集中在某一个企业上(3),很可能导致管理者对于高风验项目的回避，从而不利于企业的长远发辕。站在这个角度,对于目前大行其道的管理层收购(MBO),我们也好像无法对任何进行MBO的公司都充通东观的预期。因为管理层特股所带来的殂应可器在某些公司为正，而在另一些公司反而是制约了自身的发展.
