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1、范本二十七设股东会、设董事会（董事会中设审计委员会不设监事会或者监事、不设经理公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据海南自由贸易港市场主体登记管理条例和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：第三条公司住所：第四条公司经营期限为（注：填写年限或长期）。第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、董事、
2、高级管理人员均具有约束力。第二章公司经营范围第八条公司经营范围中的许可经营项目：（经营范围中的般经营项目依法自主开展经营活动,通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。）第三章公司注册资本第九条公司注册资本：万元（币种：人民币）（注:外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资日期第十条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如卜.：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资日期（年/月/日）（注：出资时间应当在五年内。）第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书并留存股东名册。第五章公司的机构及
3、其产生办法、职权、议事规则第十二条公司股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告：（三）审议批准审计委员会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：（八）修改公司章程。股东会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式,并由出席会议的股东签署后留存于公司。第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由股东会决议。第十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司章程规定行使
4、职权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的堇事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条股东会会议由茶事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作
5、出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条公司设董事会，其成员为（注：填写人事会成员为三人以上）人。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长i人，代表公司执行公司事务。事长由（注：填写董事会选举或者股东会选举）产生。董事任期屈满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任
6、生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。第十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;（一）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。董事会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式,并由出席会议的董事签字后
7、留存于公司。第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六卜日内，可以请求人民
8、法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司章程规定的人数或者所持表决权数。第二十四条公司股东会、董事会的决议被人民法院宣
9、告无效、撤俏或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会的决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。第二十五条公司不设经理。第二十六条公司不设监事会或者监事。第二十七条公司在茶事会中设置由董事组成的审计委员会，其成员为（注：填写人数，审计委员会成员为三人以上）人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第二十八条审计委员会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（
10、三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在堇事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。审计委员会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的成员签字后留存于公司。第二十九条审计委员会每年度至少召开一次会议，成员可以提议召开临时审计委员会会议。审计委员会决议应当经全体成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。第三十条审计委员会行
11、使职权所必需的费用，由公司承担。第六章股东的权利和义务第三十一条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书，并记载下列内容:公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章；（三）按照实缴的出资比例分取红利；（四）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、审计委员会决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等材料。（六）查阅、复制公司全资子公
12、司相关材料。第三十二条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；（三）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;（四）公司成立后，股东不得抽逃出资；（五）遵守公司章程、有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。第七章公司的法定代表人第三十三条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
13、法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十五条公司利润分配按照有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东会作出分配利润的决议的，茶事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。第三十六条公司违反章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的,股
14、东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿贵任。第三十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决议。第三十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十九条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满：（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。公司出现以上解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（海南）予以公示。第四十条公司因前条第一款第一项、第二
15、项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之F1.起十五日内组成清算组进行清算o清算组由堇事组成，具体成员由股东会决议产生。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统（海南
16、）公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并六十日内在国家企业信用信息公示系统（海南）向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为四十五日。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之F1.起四十五D内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职货，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第四十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签署后留存于公司。第十章附则第四十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更修改公司章程的，修改后的公司章程不得与法律、法规及相关规定相抵触。修改公司章程应由公司股东通过。修改后的公司章程或章程修正案由公司法定代表人签字。第四十六条本章程经全体股东订立，并报送登记机关，自公司设立之FI起生效。修改后的章程或章程修正案报登记机关备案。（注：根据办理的业务类型选择签名）股东签署：（注：仅限设立登记）法定代表人签字：（注：仅限章程备案）
