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1、1,中小企业改制上市流程,2,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程,3,多层次资本市场体系,4,企业为什么要上市,1、融资，推动公司快速发展截止5月18日，中小板共发行407家，平均融资金额5.21亿元，发行费率5.5%。创业板共发行83家，平均融资金额7.37亿元，发行费率6.08%。上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。2、改善公司治理结构企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。3、提高
2、知名度，广告宣传上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。4、股东财富增值股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。,5,差距与机会-数量,A-贵州省与东部省市上市公司的差距,6,差距与机会-数量,B-贵州省与西部省市上市公司的差距,7,差异与机会-募集资金,贵州企业筹款资情况传统药业：益佰制药:2.8亿元、信邦制药7.2亿元、贵州百灵14.8亿元。矿业企业：盘江煤电首发筹资7.2亿元,增发筹资70亿元云南矿业:云铝首发4亿元、增发27.7亿元;云铜首发7.5亿元、增发48亿元(2次);锡业股份首发7.8亿元、增发
3、20.9亿元(可转债);罗平锌电首发2.5亿元；驰宏锌锗首发4亿元、增发24.2亿元.,8,差异与机会-募集资金,青海盐湖集团首发0.5亿元、增发77.7亿元；盐湖钾肥首发2.2亿元、增发5.5亿元；西部矿业首发60亿元山西（煤炭资源优势）西山煤电：18.7亿元;定向增发29.6亿元国阳新能：12.3亿元;定向增发13.7亿元路安环能:19亿元;大同煤业:19.8亿元;合计113.10亿元,9,发行监管制度,审批制核准制注册制98年证券法之前实行审批制核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。注册制：股票发行之前，发行人必须
4、按法定程序向监管部门提交有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对股票发行具有决定权。我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而且管理发行过程的实际操作。,10,发行审核制度,证券发行制度：额度制通道制保荐制额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。通道制：98年证券法实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道
5、市场价1000万到1500万。保荐制：2004年保荐办法实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前共有保荐机构72家，保荐代表人1404人。发行上市的决定权：地方政府证券公司保荐代表人责任人：政府企业个人,11,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程,12,创业板鼓励上市的行业,鼓励类：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的
6、企业；其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。限制类：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,13,中小企业上市法规体系,法律：公司法、证券法规章：首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、证券发行上市保荐业务暂行办法、证券发行与承销管理办法、中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法格式准则：首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书、上市规则、创业板上市公司规范运作指引、尽职
7、调查工作准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引等,14,创业板上市条件,主体资格独立性规范运作财务指标排除条款,15,主体资格,依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司整体变更的可以连续计算。最近2年内主营业务未发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。（主板要求最近三年内未发生变化。）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。一年、两年、三年的界定：最近一期审计报告截止日，12个月、24个月、36个月。,16,独立性,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
8、力。不存在同业竞争和显失公平的关联交易发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，形式上、实质上都要独立。资产完整。土地、厂房、设备、商标、专利，特别是采购和销售不能在体系外。和大股东联营及承包经营认定资产不完整外协加工防止利益输送和调节，重点关注是否有关联关系，是否真实，合同条款、价格是否合理，是否标准化生产，连续外协的稳定性,17,规范运作,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的
9、其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。股东股权不存在质押、冻结情况，没有潜在风险经营模式是否发生重大变化，特别募投项目是否存在经营模式变化的问题贴牌生产一般会影响自主创新能力,18,财务指标,（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近一期末净资产不少于两千万元。（三）最近一期末不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总
10、额不少于三千万元。（五）最近一期末不存在未弥补亏损。不存在重大税收依赖。,19,排除条款,（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他
11、可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,20,募集资金,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产品经营模式、销售模式都存在不确定性。,21,创业板与中小板IPO的区别,1、财务指标的区别中小板最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额5
12、000万或营业收入3亿；发行前股本3000万；最近1期无形资产20%；最近1期末未分配利润0。2、连续控制时间的要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,22,目 录,一、证券市场概况二、中小企业改制上市基本条件三、中小企业改制上市业务流程,23,审核重点关注的问题,业绩的连续计算公司设立及历史沿革股权形成及变化实际控制人及其变化公司的独立性公司资产等的完整性,24,审核重点关注 的问题,税收政策；土地使用环境保护；公司在行业中的地位；股利分配政策；集体资产量化或奖励给个人；国有资产转让给个人等,25,审核重点业绩的连续计算,业务及架构实质控制
13、人董事会管理人员会计记录,26,审核重点-公司设立及历史沿革,设立方式、程序及批准权限历次股权变更是否清晰 税务事项 潜在或有重大事项,27,审核重点-股权形成及变化-历次注资,出资方式、资金来源、时间、程序、产权企业历次验资情况应予披露;用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高;用作出资的实物资产或无形资产不是企业必须的;用作出资的实物资产或无形资产无合法产权或产权未转至名下;评估调账错误导致出资不实;,28,审核重点-股权形成及变化,在审核中，特别关注以下问题：转让频繁，可能存在纠纷或潜在纠纷；或者委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；股东人数超200;BVI 或海外壳公司持
14、股;工会、职工持股会持股。,29,审核重点-股权形成及变化 工会持股,政策一直很明确，不能有职工持股会、工会持股：不管是直接持股，还是间接持股。不管是大股东，还是小股东，发行人的工会、控股股东的工会不能直接或间接持股。职工持股会没有合法地位，不是社团法人，工会持股，与其宗旨不符，不符合工会法及总工会的要求。,30,审核重点-股权形成及变化 股东超过200人,证券法第十条：向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行的一种。城市商业银行：国家早期推动城市商业银行改革的产物定向募集公司：历史遗留问题转板公司：在三板市场交易,31,审核重点-股权形成及变化 集体资产量化给个人,目前国家法律、法规、
15、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。提供省级人民政府出具有的确认文件。中介核查意见：要核查履行的程序，依据，谁审批，量化给谁，有关数量和范围如何确定，是否存在纠纷。,32,国内上市基本流程,设立股份公司,上市辅导,制作申请文件,证监会审核,询价发行上市,持续督导,设立三年以上整体变更可以连续计算,三个月以上,一般三个月辅导同时进行3、6、9月末,法定时间3个月目前6个月左右,2个月左右,上市当年及其后的两个会计年度,33,中介机构,1、保荐机构两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人项目组成员，其中一个项目协办人公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富门当户对，小
16、项目在大公司中不当回事2、会计师事务所证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富3、律师事务所无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富4、资产评估机构工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格,34,人员安排,1、董事长全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入2、董事会秘书有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表3、财务总监上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。4、上市工作小组涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合5、证券部专门协调公司内部各个部
17、门与中介机构的配合，与政府相关部门配合,35,费用预算,1、增交或补交所得税公司按应税利润的25%或15%计算，为保证前三年较好的经营业绩，必须足额缴纳所得税，以前年度如果缴税太低还可能存在补交所得税的问题，这是很多民营企业上市最大的成本。2、规范运作投入公司上市前必然加大固定资产、安全、环保等方面的投入。3、发行费用，中小板平均5.5%，创业板平均6.08%，在发行溢价中扣除，不计入公司成本。（1）保荐机构：改制费用100万左右、保荐费200万左右、承销费5%左右，一般报送材料时预付100万左右。（2）审计费：200万左右，补充审计次数多少而不同，一般每次审计结束都需要支付。（3）律师费：1
18、00万左右，视公司规模及复杂程序而定。（4）评估费：按资产规模计算，一般几十万。（5）发行上市费用：包括路演、公告、发行及上市的费用。4、上市后的持续信息披露费用，如年报审计、信息披露等。,36,政府机构,证监会发行部或创业板部、上市部当地证监局省级人民政府，省、地、县上市办国家发改委环保局，重污染行业省环保局或环保部税务局，国税、地税工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金,37,时间安排,设立股份公司：3个月左右辅导及准备申请材料：3个月左右取得环保核查等批文的时间比较长证监会审核：法定时间3个月，一般6个月左右封卷到发行：2个月左右发行到上市：1个月左右从中介
19、机构进场到发行上市一般1年左右持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年,38,设立股份公司,有限责任公司整体变更可连续计算（1）整体变更（2）规范的有限责任公司（3）以账面净资产值为基础计算（4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值（5）可以折股，国有折股比例不低于65%（老规定）（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。（7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意（8）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间,39,上市辅导,1、总体目
20、标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。2、由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员3、辅导期限至少三个月4、集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次5、辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东（或其法定代表人）6、辅导办法失效，保荐办法有原则规定，各证监局有具体规定,40,材料制作,1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合2、发行人文件：招股说明
21、书、申请报告、董事会股东会决议、3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核5、律师文件：法律意见书、律师工作报告6、公司设立文件：营业执照、公司章程、股本演变情况说明等7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等,41,中小板审核程序,发审会,1周,1个月,2-5个月,2周,1-2个月,材料报送办公厅受理处五个工作日正式受理,由发行部主要领导介绍发行上市情况公司及保荐人介绍公司情况,报发改委征询地方政府的意见答复预审员反馈意见与预审员见面沟通
22、,答复口头反馈发行部主要领导及预审员讨论项目情况，出具预审报告,七名委员参会五票赞成即为通过,答复发审会反馈意见封卷,申请材料受理,见面会,初审反馈,初审会,会后事项,42,发行审核部组织结构,发行部：1、审核一处：审核IPO法律问题2、审核二处：审核IPO会计问题3、审核三处：审核再融资法律问题4、审核四处：审核再融资法律问题5、规范处：管理保荐机构及保荐代表人6、发审处：负责安排发审会7、综合处：接收材料、安排见面会、初审会等创业板部：1、审核一处：审核法律问题2、审核二处：审核会计问题3、综合处：接收材料、安排见面会、初审会、发审会等,43,创业板审核步骤,1、受理申请文件2、初步审核，一处审法律；二处审财务3、反馈意见4、见面会5、反馈意见落实6、预披露7、初审会8、发审会9、落实发审会意见10、会后事项11、核准批复,44,询价、发行、上市,1、包括询价、发行、上市三个阶段2、取得证监会核准批文以后就开始询价3、询价包括网下路演、网上路演、询价对象报价4、发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格5、网下对询价对象配售，网上对公众投资者发行6、验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束7、向深交所报送上市材料审核8、上市交易9、融资金额=上年扣非后净利润*发行市盈率/4,45,结束语,谢谢大家！,
