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1、股权收购项目可行性研究报告编制规定目录股权收购项目可行性研究报告编制规定第一部分总则第二部分可行性研究报告编制规定1可研报告编制概述1.1 可研报告编制背景1.2 可研报告编制依据1.3 其他相关事项说明2目标公司情况2.1 基本情况2.2 资产现状2.3 经营现状2.4 财务状况3收购的必要性4股权收购方案4.1 价值评估区间4.2 目标公司价值评估方法743股权收购方案94.4 股权收购方案的法律意见5收购后公司的整合与经营5.1 收购后公司的整合5.2 收购后公司的经营5.3 工程建设项目6收购方案实施计划6.1 实施计划6.2 投资计划7投资估算与经济评价7.1 投资估算7.2 财务分
2、析7.3 不确定性分析8投资风险及应对措施8.1 影响投资风险的因素8.2 应对风险措施9结论及建议9.1 综合评价9.2 研究报告的结论9.3 存在的问题9.4 建议及实施条件10附表11附件第一部分总则1 .为加强集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范股权收购项目可行性研究报告编制内容，提高股权收购项目决策的科学化水平，依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、建设项目经济评价方法与参数（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定股权收购项目可行性研究报告编制规定（以下简称“本规定2 .本规定适用于集团公司、直属企事业单位及其
3、全资子公司（以下统称“所属企业”）股权收购项目可行性研究报告的编制。集团公司控股公司股权收购项目可行性研究报告的编制参照本细则执行。3 .本规定的“股权收购项目”是指集团公司、所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股东的全部或部分股权的投资项目。包括收购新的目标公司股权和变动已有控股或参股公司股权比例两种类型。4 .通过立项审查的股权收购项目，按照本规定的要求，开展项目可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设的股权收购项目，工程项目投资属于集团公司一、二、三类投资项目管理权限的，股权收购项目可行性研究报告分册与工程建设可行性研究报告同步编制；工程项目投资
4、属于四类投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为股权收购项目可行性研究报告的附件。5 .编制股权收购项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。6 .股权收购项目可行性研究报告内容包括分析集团公司股权投资方向合理性、发展趋势、市场格局与前景、投资必要性；分析目标公司经营管理现状、资产与负债结构、盈利能力、管理水平等；分析股权收购方案、收购后的整合与经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力等与集团公司的契合度及优势互补程度；测算收购成本及改组改造所需投资、预测收购后目标公司的收入、经营费用和资产负债，测算
5、集团公司投资内部收益率等指标判断股权收购项目的可行性、分析股权收购的风险并提出相应对策等。7 .以技术引进为目的股权收购项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化预案等重点阐述。8 .股权收购项目需提供有资质评估机构出具的资产评估报告、安全评价报告和法律尽职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照集团公司资产评估管理办法（XX财202209号）；涉及土地的按照集团公司土地管理办法（XX财202227号）；资产评估机构的聘用按集团公司财务中介机
6、构聘用管理办法执行。股权收购项目法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。9 .股权收购项目可行性研究报告编制应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。10 .股权收购项目预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化,重点对收购的必要性、收购方案比选等内容进行详细论述。11 .本规定所用参数应根据国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行，有关成本费用估算参数应在参照目标公司实际发生值基础上进行预测。12 .本规定由集团公司资本运营部负责解释。
7、第二部分可行性研究报告编制规定1可研报告编制概述1.1 可研报告编制背景1）股权收购的动因和背景。2）目标公司筛选情况。3）项目前期谈判进展情况。4）股权出让方基本情况和出让原因。1.2 可研报告编制依据1）集团公司或集团公司授权单位与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2）相关立项决策依据。3）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。4）审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。5）其他相关文件。1.3 其他相关事项说明2目标公司情况2.1 基本情况1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2）公司股权结构及主要股东情况。3）公司的经营范围和主营业务、
8、各分支机构。4）公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。6）企业形象和企业文化。2.2 资产现状包括资产概况、规模和主要内容。编写内容见附件。2.3 经营现状包括生产的产品（服务）、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。目标公司投资情况、资信状况等。2.4 财务状况根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。3收购的必要性论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得
9、协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：1）在实现集团公司战略目标等方面的作用。2）增强集团公司核心竞争力的战略意义。3）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。4）给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。5）给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。6）给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4股权收购方案4.1 价值评估区间企业价值是公司所有的投资人对于公
10、司资产要求权价值的总和，企业价值又分为二个层次，即企业的市场价值和战略价值。确定合理的股权收购价格区间时，需要综合考虑目标公司的二种价值。1）市场价值，是目标公司在持续经营的情况下可能创造出的预期的现金流量价值或资产评估机构对目标企业的资产评估值；2）战略价值，是指收购完成后，经过总体重组与协同，使得外部交易内部化、生产要素重新组合、市场份额进一步扩展、消除或减轻竞争压力、绕过各种限制或贸易壁垒、规避各种风险及税收、提高垄断地位、拓展新的利润增长点，从而取得的规模经济效益的价值。战略价值是目标企业转让价格的上限。目标公司的战略价值可通过集团公司现金流量分析间接求得，即计算的集团公司投资财务内部
11、收益率等于集团公司财务基准收益率时对应的股权价格。4.2 目标公司价值评估方法在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估。价值评估方法有收益法、市场法和成本法等。对同一评估对象需要同时采用多种评估方法的，应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较，确定最终评估结论。4.2.1 成本法成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称,公式可概括为：资产评估价值=资产的重置成本一资产实体性贬值一资产功能性贬值一资产经济性贬值运用成本法进行企业价值评估，应当
12、考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。对于有长期股权投资的企业应根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。4.2.2 现金流量折现法如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算：目标公司过去三年实际财务数据、发展规划，预测未来各年收益与成本，依据目标公司所处行业发布的财务基准收益率，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本计算公司价值NPV（公司）。现金流量折现模型为：NPV（公司）=DCFt+DTV式中：DCFt预测期间的现金
13、流量现值；DTV折现终值（连续价值，折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：DTV=1WACC-g式中：FCFt+1预测期后第一年中自由现金流量正常水平。WACC集团公司规定的基准收益率。g自由现金流量恒值增长率。目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值。NPV（股权）=NPV（公司）一净债务一少数股东权益净债务=付息债务总额一现金及现金等价物4.2.3 市场法1）市场法，是指参照市场上已经发生的、与被评估对象相同或类似资产的交易价格确定重估资产价值的方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。（1）参考企业比较法，是指通过对资本市场上与被评估
14、企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。（2）并购窠例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。2）并购案例项目委托方应注意收集、整理与拟收购目标公司处于同一或类似行业的并购信息,并填报并购案例信息表。见表4-1。表4-1同类项目收购案例汇总表序号项目名称收购价格购权例收股比地理位置交易时间经营状况产量（销量）销售收入利润率1234.2.
15、4 目标公司的财务审计、资产评估简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。4.2.5 收购价格确定根据目标公司市场价值和战略价值分别计算其股权价格，并据此确定战略价值P最高和市场价值P最可能二种价格。一般股权收购价格P应低于或等于P最可能股权价格。P最高股权价格是目标企业股权转让价格的上限。4.3 股权收购方案根据与股权出让方达成的初步意向，拟定可能实施的股权收购方案，包括股权收购比例
16、、收购方式（现金、置换或换股）等。若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权收购方案的，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案的顺序。4.4股权收购方案的法律意见简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的主要结论（综合发表意见）及需要说明的事项。法律意见书应根据所占有的资料和分析结果，提示相关的法律风险和避免法律风险的途径和方法。包括收购前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等，收购前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。5收购后公司的整合与经营所有股权收购项目均应按照
17、本章内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。5.1 收购后公司的整合1）收购后公司的概况包括收购后公司的名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。2）收购后公司的法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，各方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。3）收购后公司的组织机构包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。4）收购后公司的自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。5）说明收购后公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围以及未来合资公司的资金集中
18、管理方案。5.2 收购后公司的经营5.2.1 市场调查和预测1）市场调查对目标市场进行调查。包括近三年至五年产品市场消费量和目标公司产品的销售量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。2）市场预测对目标市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应商情况分析等。预测要符合客观发展规律。3）市场份额、产量和价格预测分析收购后公司的竞争实力，市场份额目标、营销策略等，初步确定收购后公司的产品产量和价格。5.2.2 经营与运作1）收购后公司的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。2）收购后公司的资源配置、优化资产结构和地区间的供需、产品质量、降低销售成本、规模效益、
19、企业文化、商标、品牌等。5.3 工程建设项目如果收购后目标公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。包括项目名称、地址、建设规模、人员情况、质量安全与环保、建设进度和计划、投资估算结果、资金来源、资金使用计划、经济效益指标计算结果和评价结论等。列出建设项目可行性研究报告中的“项目总投资估算表”、“项目总投资使用计划与资金筹措表”和“财务分析指标计算结果表目标公司属于增值税一般纳税人的，项目总投资中所含的增值税在投资估算表中单独列项。6收购方案实施计划6.1 实施计划根据实施计划内容安排计划进度。包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。确定计划进度
20、的节点，编制实施计划进度表。6.2 投斐计划说明集团公司资金来源、出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等。7投资估算与经济评价7.1 投资估算7.1.1 投资估算依据1）财务审计报告的资产负债表。2）股权收购协议确定的股权交易价格。3）收购后对目标公司的投资（包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等）、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。4）国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定。7.1.2 收购后目标公司的新增建设投资估算根据收购后目标公司的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表，作为收购后目标公司调整资产负债表
21、、计算新增折旧、摊销、修理费等的的依据。7.1.3 集团公司投资估算根据股权交易价格、收购后集团公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等集团公司为收购目标公司发生的各种支出，编制集团公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析、确定目标公司战略价值的依据。7.2 财务分析7.2.1 财务分析的内容和要求1）股权收购项目经济评价一般只作财务分析，分析财务效益、资产经营效益。必要时分析市场增加值及收购的协同效应。2）股权收购项目财务分析一般只进行目标公司财务分析和集团公司投资的现金流量分析及相关资产经营效益等经济指标的计算。集团公司投资的现金流量分析可将能够
22、量化的协同效应内部化处理。7.2.2 财务分析依据1）国家、部委有关法律、法规和文件。2）集团公司有关规定。3）集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等。4）具有评估资质的机构出具的资产评估报告（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计报告。5）目标公司财务报表等。6）选用参数的来源及依据。7）其他有关规定。7.2.3收购后目标公司财务分析1）财务分析主要参数说明财务分析采用的主要参数、项目计算期、所得税率、法定盈余公积金、股权分配、对外投资收入的确定原则等等。2）收购后目标公司的成本费用编制成本费用估算依据或说明。说明主要原材料、辅助材料、燃料、动力等分年消耗量和采用的价格（说明是否含增值税
23、）；说明原有资产折旧、摊销和新增投资折旧、摊销修理费等的取费依据及取费标准或费率。计算收购后目标公司的成本费用。编制收购后目标公司总成本费用估算表，必要时可编制外购原材料费及燃料和动力费估算表。可根据项目类型增减成本费用项目。3）收购后目标公司的营业收入、营业税金及附加和增值税估算预测的经营期内分年、分产品的产量、价格（说明是否含增值税）。根据每年的销售量和价格等参数计算收购后公司的销售（营业）收入、营业税金及附加和增值税估算表。4）收购后目标公司财务现金流量表编制收购后目标公司现金流量表，现金流入应包括：营业收入、补贴收入、投资收益、无形资产取得的收入、回收非流动资产余值、回收流动资金等；现
24、金流出应包括：目标公司原有非流动资产、目标公司新增投资、目标公司原有流动资金（目标公司原有流动资产一流动负债）和新增流动资金。投资收益=可供出售金融资产的利息或现金股利+持有至到期投资的利息收入+长期股权投资分配的利润或现金股利+投资性房地产取得的租金收入。非流动资产即流动资产以外的资产，主要包括可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。回收非流动资产余值时，可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、无形资产的价值应按公允价值计算，固定资产、在建工程按净值计算。5）收购后目标公司的利润与利润分配根据营业收入、对外投资收益、
25、营业税金及附加和增值税估算表和收购后目标公司的成本费用表预测收购后目标公司的分年利润。目标公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。利润分配计算一般应将评价起点的法定盈余公积金、未分配利润计入利润与利润分配表中。6）对外投资收益企业对外投资收益是企业总收益的组成部分。在市场经济条件下，企业对外投资已成为企业财务活动的重要内容。（当目标公司对外投资数额大于总资产的5%时，）应对交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、一年内到期的非流动资产等进行分析，合理确定投资收益。7）利润分配分配当年税后利润
26、时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取；出现亏损时，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，用当年利润弥补亏损后有剩余的，剩余部分按规定提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。在按上述顺序对利润分配后，剩余的利润全部分配给投资者，不考虑提取任意盈余公积金。如果意向书中已约定了利润分配原则，应按其约定计算。8）收购后目标公司资产负债表根据收购后目标公司投资、财务分析参数、成本费用估算表和营业收入、营业税金及附加和增值税估算表编制收购后目标公司资产负债
27、表。9）收购前后目标公司主要指标分析财务分析主要指标：投资净利润率、净资产收益率、投资资本回报率。（1）投资净利润率投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与集团公司投资额的比率。计算公式为：投资净利润率=100%集团公司持股获得的年净利润或年平均净利润集团公司投资额（2）净资产收益率净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率,具有很强的综合性。净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额,即所有者权益。净资产收益率年净利润年平均净资产100%年平均净资产=（年初净资产+年末净资产）2（3）投资资本回报率投资资本回报率是指投资与回报的比率
28、。用于衡量投资的使用效果。计算公式为:投资资本回报率=息税前利润义（1所得税率）（长期资产平均余额+平均营运资本）100%（4）行业运营指标在编制可行性研究报告时应根据目标公司的行业特点计算相关指标，说明收购目标公司股权前后指标的变化情况。计算指标及公式见表7-10表7-1行业运营指标汇总表序号行业指标单位计算公式1勘探与生产桶油完全成本$bbl油气完全成本+油气桶当量桶油净利涧$Zbbl净利润+油气商品当量原油单井日产t/d日产油量+生产井开井数单井地质储量IO4t新增油气当量地质储量+已完成探井口数股东投入回报率（境外）%中方股东累计净回收+中方股东累计投入100%2炼油类炼厂利用率%实际
29、一次加工量设计一次加工能力X100%综合商品率%商品量总进料量XIOo%吨油毛利/t（销售收入一进料成本）+总进料量单位现金加工费/t现金加工费+商品量3销售企业（CNG、CPG.LNG）单位销售利润Y103m3利润总额+总销量总销量IO4t/a单位营销成本Y103m3营销成本总额+总销量4销售企业（成品油）成品油销售量104t吨油利润YZt利润总额+总销量吨油营销成本/t营销成本总额+总销量5销售企业（化工）销售（营业）利润率%（营业收入一营业成本一营业税金及附加）营业收入XlO0%6销售企业（润滑油）吨油运费/t总运费总销量总销量IO4t/a吨油利润Y/t利润总额+总销量7销售企业（燃料油
30、）吨油商品流通费YZt商品流通费总额总销量总销量IO4t/a销售利润率%利润总额+营业收入X100%8销售企业（海运）吨油运输成本Y/t总运输成本总运量总销量IO4t/a吨油利润/t利润总额+总销量9销售企业（贸易）销售（营业）利润率%（营业收入一营业成本-营业税金及附加）营业收入XlO0%销售管理费占营业收入比%销售管理费+营业收入XlO0%10天然气与管道负荷率%实际输量+设计输量XIO0%单位完全管输成本Ytkm;Y103m3km完全管输成本十周转量II工程建设成本费用利润率%利润总额成本费用总额工程毛利率%营业利润+营业收入X100%12工程技术成本费用利润率%利润总额成本费用总额X1
31、00%总资产周转率（次）%、次营业收入净额平均资产总额X100%13装备制造成本费用占营业收入比%成本费用+营业收入Xlo0%销售费用占营业收入比%销售费用+营业收入XlO0%销售利润率%利润总额+销售收入14矿区服务销售管理费占营业收入比%销售管理费+营业收入Xlo0%15商业银行资本充足率%按照国家行业监管部门指定标准计算。不良贷款率%16财务公司资本充足率%不良资产率%17保险公司偿付能力充足率%保费收入利润率%18保险中介公司资产管理公司成本收入比%流动比率%19信托公司不良资产率%信托资产收益率%7.2.4集团公司投资财务分析1）集团公司协同效应协同效应是集团公司投资后的总体效应大于
32、投资前独自经营的效应之和的部分。协同效应着重分析股权收购项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应可分为两个方面即收购后给目标公司带来的协同效应和给集团公司带来的（不含目标公司）协同效应。在收购后目标公司财务分析中已体现了可以量化的协同效应，因此，应主要分析给集团公司带来的协同效应。协同效应分析应对比集团公司在股权收购前后的财务情况，有针对性地量化重点分析：（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，确保产品合理价格，提高销售收入的效应。（3）布局合理，运费节约的效应。（4）利用国家税收等政策，取得的税收效应。（5）其他方面
33、带来的协同效应。2）集团公司投资财务现金流量表根据集团公司投资估算和收购后目标公司的各年利润分配及资产处置收益分配和集团公司收购目标公司取得的可辨识、可计量的协同效应，计算集团公司投资财务内部收益率。现金流入包括：集团公司应得股利、资产处置收益分配（含应按股权比例回收的非流动资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收法定公积金等）、协同效应。现金流出包括：集团公司投资。集团公司投资主要财务分析指标：财务内部收益率（FlRR）、财务净现值（FNPV）。（1）财务内部收益率（FIRR）财务内部收益率是指集团公司投资在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即FIFR作为折现率使下式
34、成立：之（CI-Co）R+FIRR）T=Or=l式中：CI现金流入量；CO现金流出量；（CI-CO）t第t期的净现金流量；n项目计算期。作为集团公司投资判断的财务基准收益率或计算财务净现值的折现率，主要依据国家，集团公司或目标公司行业发布的财务基准收益率执行，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”确定。如果财务内部收益率大于财务基准收益率，股权收购项目在财务上是可行的。反之，则不可行。（2）财务净现值（FNPV）财务净现值是指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的集团公司投资在计算期内净现金流量的现值之和，计算公式如下：FNPV=（CZ-CO）t（1+icy
35、,/=1式中：ic设定的折现率（同基准收益率）。如果财务净现值大于零，股权收购项目在财务上是可行的，反之，则不可行。3）目标公司战略价值测算在考虑计算集团公司协同效应因素时可计算目标公司战略价值。集团公司现金流入为集团公司投资目标公司取得的投资收益和集团公司因投资目标公司取得的协同效益。目标公司战略价值：当集团公司投资财务内部收益率等于集团公司同类项目基准收益率时对应的集团公司投资即为目标公司的战略价值。目标公司战略价值计算公式：式中：P一集团公司投资股权对应的目标公司战略价值Ft为第i年集团公司投资收益和集团公司的协同效益；n为经营期限；i基准收益率.7.2.5财务分析步骤1）编制收购后目标
36、公司的投资估算表和集团公司投资估算表作为财务分析的依据。2）根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算收购后公司的销售（营业）收入，和相关税法计算收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表。3）计算收购后目标公司的成本费用。成本费用一般应计算原材料费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其他资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本。可根据项目类型增减成本费用内容。编制收购后目标公司总成本费用估算表。4）依据审计后的资产负债表、收购后目标公司的投资估算、收入及税金和总成本费用表中的相关数据，编制目标公司投资现金流量表、利润与利润分配表、资产负债表、借款还本
37、付息计划表，计算相关财务分析指标，对收购后目标公司的财务状况进行分析、说明。5）依据集团公司投资估算表、收购后目标公司利润与利润分配表中的分配给集团公司的利润，及收购目标公司后集团公司取得的协同效应，编制集团公司投资现金流量表。根据计算结果判断收购目标公司是否可以接受。7.3不确定性分析1）盈亏平衡分析计算盈亏平衡点，一般用生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营的安全程度。2）敏感性分析敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行定量分析。通过预测主要不确定因素的变化对财务分析指标的影响，找出敏感性因素，确定财务分析指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。将集团公司出资、产品价格、销
38、售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。8投资风险及应对措施投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。主要是通过调查了解有关投资风险情况，分析影响股权收购项目的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。8.1影响投资风险的因素影响投资的风险因素主要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、质量安全环保风险、政策风险和社会风险因素等。影响投资的风险情况可能有：1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能
39、性，及其可能对投资项目造成的损失程度。3）目标公司土地、房屋等权属证明资料不全所带来的风险。4）目标公司对外担保、抵押给收购后公司带来的债务风险。5）目标公司的或有负债可能会带来的风险。6）社会条件、社会环境发生变化，给收购后公司带来的风险等。7）目标公司已经存在和可预见的安全环保隐患所带来的风险8）其他影响投资的风险因素。8.2应对风险措施在对投资风险因素进行分析后，应提出风险防范建议和措施。9结论及建议9.1 综合评价对可行性研究中涉及的主要内容，概括性地给予总结评价。9.2 研究报告的结论对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行。编制经济评价指标汇总
40、表。表格形式见表9-1。9.3 存在的问题对可行性研究过程中存在的问题汇总，并分析问题的严重性以及对各方面的影响程度。9.4 建议及实施条件明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。表91经济评价指标汇总表序号项目单位计算结果备注1集团公司投资财务内部收益率%2集团公司投资财务净现值（ic=%）万元3集团公司总投资万元3.1股权收购价格万元3.2维持正常经营所需要的投入万元3.3其他万元4集团公司年平均分配利润万元10附表附表1收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表附表2收购后目标公司总成本费用估算表附表3收购后目标公司折旧与摊销
41、计算表附表4收购后目标公司投资现金流量表附表5收购后目标公司利润与利润分配表附表6收购后目标公司资产负债表附表7收购后目标公司借款还本付息计划表附表8集团公司投资现金流量表附表9年度指标汇总表H附件D关于开展可行性研究的委托函。2）集团公司或集团公司授权单位与股权出让方签订的意向书或框架协议等。3）有相应资质的单位编制的审计报告、安全评价报告、资产评估报告以及法律意见书等。4）有关主管部门对环境保护、消防、劳动安全卫生设施和地震防范的许可证书和评价等报告。5）生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等方面的管理体系认证证书。6）工程项目投资额属于四类投资项目管理权限应附工程项目建设方案和投
42、资估算的审批意见。7）有关主管部门对项目征用土地的审批或签署的意见。8）目标公司的有关重要文件。营业执照经营许可证企业代码证税务登记证国有土地使用证房屋所有权证建筑工程规划许可证建筑工程施工许可证消防安全许可证附表1收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表（万元）序号项目合计计算期12345n1营业收入1.1产品A营业收入单价数量销项税额1.2产品A营业收入单价数量销项税额1.32增值税2.1销项税2.2进项税2.3抵扣固定资产进项税额3营业税金及附加3.1消费税3.2城市维护建设税3.3教育费附加4待扣固定资产进项税额注：I.增值税和营业税采用一利2.增值税=销项税一进项税一抵扣固定资产进项税额：抵扣固定资产进项税额W（销项税一进项税）；进项税按原口径计算。3.待扣固定资产进项税额=上年待扣固定资产进项税额-抵扣固定资产进项税额。序号项目合端计算期1234n1生产成本1.1原材料费1.2燃料及动力费1.3人员费用1.4制造费用1.4.1折旧费其中：原有资产折旧1.4.2修理费1.4.3其他制造费2管理费用2.1无形资产摊销2.2其他资产摊销2.3其他管理费用3财务费用3.1利息支出3.1.1长期借款利息3.1.2流动资金借款利息3.1.3短期借款利息3.2其他财务费用4营业费用5总成本费用合计（1+2+3+4）
