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1、天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告天际TONZE二。二三年二月天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过122,565,770股（含本数）；募集资金不超过211,000.00万元，用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电
2、解质锂盐及一体化配套项目、补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义）（本论证分析报告的相关内容论证参考了上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿），倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股
3、东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法）一、本次发行的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景1、“双碳政策”推动新能源汽车行业延续高景气，锂电产业进入发展新阶段新能源汽车行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，已由政策补贴所带动的培育发展阶段，转向以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段。以新“双积分政策”为主的多项行业政策持续引导汽车生产企业重视新能源汽车的开发与生产，提高新能源汽车的产销比例，最终实现提高新能源汽车产销量和扩大新能源汽车市场容量的目标。而随着“碳达峰、碳中和”政策的出台，改变汽车产业结构和能源形式
4、成为推动新能源汽车产业发展的又一重要驱动。国务院办公厅于2020年出台了新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)，提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右，纯电动成为新车主流，公共领域全面电动化，为我国新能源汽车产业发展提出明确目标。“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速发展，2020年我国新能源汽车渗透率仅5.4%,预计2025年新能源新车渗透率将超过25%o根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆上升到2022年的688.66万辆，同比增长95.6%,年均复合增长率为54.3%o2、下游电解液需求旺盛，带动六氟磷酸锂快速发展近年来，随着新
5、能源汽车市场持续高速增长，锂电池市场需求随之增长，带动电解液材料市场需求不断提升。根据伊维经济研究院(EVTank)数据，2022年，全球范围内中国锂电池电解液出货量占比高达85.40%,根据EVTank发布的中国锂离子电池电解液行业发展白皮书(2023年)预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到272.6万吨，2030年电解液需求量将达到800万吨。六氟磷酸锂是锂离子电池电解质的一种，是锂离子电池电解液的重要组成成分，主要作用是保证电池在充放电过程中有充足的锂离子实现充放电循环。由于其溶解度、电化学稳定性、电导率、高低温性能、循环寿命等各项性能指标都比较均衡，因而得到了广泛的商业应用
6、。尽管目前双氟磺酰亚胺锂等新型锂盐也在持续研发推进中，但其工艺成熟度、技术难度、生产成本等方面不如六氟磷酸锂。目前来看六氟磷酸锂仍具有不可替代性，具有广阔的市场空间。3、六氟磷酸锂扩产周期较长，短期内仍将维持紧平衡2020年下半年以来，在市场需求迅速提升的同时，六氟磷酸锂的供给较为紧张。截至目前，六氟磷酸锂的价格由2020年7月的7万元/吨左右上涨至2022年初的59万元/吨左右，虽然后续有所回落，但仍保持在20万元/吨左右，远高于7万元/吨。虽然市场上多家企业都加快了扩产步伐，但六氟磷酸锂项目投资强度大、扩产周期长、合成技术难度大，有效产能提升通常需要两年左右时间，行业进入壁垒较高，短期来看
7、不会明显缓解目前产能紧张的供需格局。后续随着动力电池头部企业产能持续爬升，电解液需求将不断上行，预计短期内六氟磷酸锂供需仍维持紧平衡状态。4、行业集中度将持续提升，头部企业优势进一步突出2017年六氟磷酸锂供给过剩、价格下降引发第一轮行业洗牌，部分中小企业产能利用率低下，无法达到盈亏平衡，低端落后产能被淘汰，行业集中度逐渐上升。2018-2020年，行业集中度基本保持平稳，包括公司在内的行业前三占比约为50%o2021年在下游需求向好的背景下，头部厂商加大了产能扩张力度，由于头部厂商具有扩张的效率优势和资金优势，预计未来行业集中度将进一步提升。同时随着整个产业链集中度的提高，上下游厂商的绑定越
8、来越紧密。这种绑定导致新进入的企业或者小企业不具有这种客户资源优势，在行情出现波动的情况下盈利能力得不到保证，竞争能力会逐步下降，因此头部企业的优势将进一步突出。公司作为行业内头部企业，将获得新的市场增长空间。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、稳步提高产能，充分满足客户日益旺盛的需求随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池企业进入大规模扩产期，带动了上游电解液材料市场需求快速增长。目前公司主要产品六氟磷酸锂市场面临严重的供求失衡，产品价格一路走高。为了积极响应国家产业政策，及时满足公司现有客户和潜在客户的原材料需求，继续巩固公司在六氟磷酸锂行业的领先地位，公司将通过本次募集资金实现产能的稳步提
9、高，避免未来因产能不足而制约公司业务发展，失去提升市场占有率的机会。2、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位根据伊维经济研究院（EVTank）的统计数据，2021年公司六氟磷酸锂出货量位居行业前三。目前全球新能源汽车及相关产业链处于快速发展阶段，在终端应用市场的强劲推动下，六氟磷酸锂行业景气度持续上升。公司需提前规划业务发展，把握市场时机，抓住下游应用端带来的窗口机遇，才能提高市场份额，稳固公司市场地位。近年来，公司业务规模保持良好增长态势，现有六氟磷酸锂产能18,160吨（全资子公司新泰材料六氟磷酸锂产能8,160吨，控股子公司江苏泰际材料科技有限公司六氟磷酸锂产能10,0
10、00吨）。面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次发行将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。3、优化资本结构，增强可持续发展能力本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性,并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，实现公司的健康良性发展。二、本次
11、发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主要从事六氟磷酸锂等锂电材料的研发、生产及销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品的丰富及产业链上游的延伸，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于增强原材料保障能力和盈利能力，满足下游客户的多样化需求，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。募投项目总投资额较
12、高，仅依靠公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金需求。因此，为保障募投项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的可规划性和可协调性，
13、符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
14、格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）（以下简称“注册
15、管理办法”）等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象,均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
16、易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额！定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关
17、规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)发行方式合法合规1、公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
18、定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册
19、管理办法第十二条的规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定：(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
20、的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。(2)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%o(3)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，
21、但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合注册管理办法等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方
22、式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（-）发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司于2021年12月23日召开的第四届董事会第七次会议、2022年1月10日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年12月15日召开的第四届董事会第二十次会议、2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月10日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，
23、本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司已召开2022年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东
24、权利。综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体
25、的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：(-)本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；3、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过21L(XXH)O万元(含本数)，假设募集资金总额按其上限
26、计算，且不考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响)；4、截至本文件公告日，发行人总股本为408,552,567股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响，本次向特定对象发行股票前总股本数保持不变,为408,552,567股；5、本次发行股份数量上限为122,565,770股。假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到531,118,337股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；6、基于谨慎性原
27、则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；7、假设暂不考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；8、假设不考虑现金分红的因素，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响；9、公司2022年年报尚未披露，根据发行人2022年第三季度报告，公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为54,268.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为54,335.90万元，假设2022年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与此水平持平，2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有
28、者净利润在此预测基础上按照+20%、0%、-20%的业绩增幅分别测算。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：项目2022年度/2022年12月31日（预测）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后情景1：2023年归母净利润相较2022年增长20%总股本（股）402,152,567408,552,56
29、7531,118,337项目2022年度/2022年12月31日（预测）2023年度/2023年12月310本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的净利润（元）542,683,930.99651,220,717.19651,220,717.19扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润阮）543,359,030.08652,030,836.10652,030,836.10基本每股收益（元/股）1.34941.61931.4052扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.35111.62141.4070稀释每股收益（元/股）1.34941.61931.4052扣除非经常性损益后的稀释每股收
30、益（元/股）135111.62141.4070情景2：2023年归母净利润与2022年持平总股本（股）402,152,567408,552,567531,118,337归属于上市公司股东的净利润（元）542,683,930.99542,683,930.99542,683,930.99扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）543,359,030.08543,359,030.08543,359,030.08基本每股收益（元/股）1.34941.34941.1710扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.35111.35111.1725稀释每股收益（元/股）1.3494134941
31、.1710扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）1.35111.35111.1725情景3：2023年归母净利润相较2022年下降20%总股本（股）402,152,567408,552,567531,118,337归属于上市公司股东的净利润（元）542,683,930.99434,147,144.79434,147,144.79扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）543,359,030.08434,687,224.06434,687,224.06基本每股收益（元/股）1.34941.07960.9368扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.35111.08090.93
32、80稀释每股收益（元/股）1.34941.07960.9368扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）1.35111.08090.9380注1：每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的规定计算；注2：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前普通股股数；注3：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前普通股股数+本次新增发行股份数X发行月份次月至年末的月份数/12）。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司
33、短期内即期回报会出现一定程度摊薄。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年及2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
34、资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主要业务布局覆盖锂电池重要原材料六氟磷酸锂业务及小家电业务。公司本次发行募集资金投向围绕公司的锂电池原材料业务展开。江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、
35、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即
36、期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。2、深入实施公司发展战略，进一步巩固公司行业地位公司本次发行募集资金主要应用于六氟磷酸锂等
37、新型电解质锂盐的生产以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，同时快速推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
38、行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。4、完善利润分配政策，重视投资者回报根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号.上市公司现金分红等相关文件规定，公司已制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司将严格执行公司章程和天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）中明
39、确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为充分保护发行人本次发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事或（及）高级管理人员特出具相关承诺，具体如下：
40、“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七）本
41、人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺为充分保护发行人本次发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人特出具了相关承诺，具体如下：“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若
42、中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（本页无正文，为天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告之签章页）天际新能源科技股份有限公司董事会2023年2月10日
