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1、徐福记收购雀巢谈判方案,雀巢方ForOne团队谈判策划书雀巢方NestlefoNE目录谈判主题3谈判团队人员构成3核心问题分析3一.我方与徐福记合作的原因3二,合作后我方对徐福记的进展规划41 品牌定位42 .产品生产与技术合作43 .供应销售链44 .人事变动55 方利益及优劣势分析6我方核心利益6对方利益6我方优势6我方劣势7对方优势8对方劣势9谈判目标10最理想目标10可同意目标10底线目标10目标可行性分析10谈判过程及策略11初期11开局及其策略分析11试探对手阶段12中期13谈判内容13谈判策略14后期14谈判内容14谈判策略15签订书面协议15应急预案16附录一,法律资料17附录
2、二.财务资料191 .徐福记年度报告分析192 .中国大陆市场要紧休闲食品企业分析233 .中国大陆休闲食品要紧制造商竞争能力对比27附录三相似案例29案例L可口可乐24亿美元收购汇源计划流产29案例2.雀巢收购太太乐并成功经营该品牌32谈判主题与徐福记方代表就并购价格、股权占比、并购后公司内部管理、生产线调整、品牌经营模式、市场网络共享进行商榷，争取获得双赢。谈判团队人员构成主谈：行销公关总监，负责公司对外关系及市场监督，本次谈判小组的首席谈判代表。决策人：CEO,负责公司战略定制与进展规划，本次谈判小组组长，重大问题决策者。财务顾问：财务总监，负责公司财务管理，风险预测，资产评估，本次谈判
3、小组技术支持。法律顾问：负责解决法律方面的有关问题。核心问题分析一.我方与徐福记合作的原因1 .徐福记的进展态势徐福记公司自成立以来，秉承做中国传统糕点的理念，以其特殊的风格逐步风靡中国糖点市场，卓著的业绩与良好的口碑为其进一步进展奠定良好的基础。糖点行业竞争猛烈，仅中国本土糖点企业就有200多家，徐福记能在中国市场中拔得头筹，除了传统糖果更重要的是其产品的多元化与便携糕点的进展。我方十分看好徐福记未来的进展潜力与产品的进展前景，有意通过与对方合作在市场、技术、管理上形成良性互补的合作形式，共同进一步发掘中国糖点市场，通过适当的转型谋得徐福记的提升，共享合作带来的利益成果。2 .徐福记在糖点业
4、的影响力雀巢在糖点业涉足不多，此领域落后于竞争对手。而徐福记是中国糖果行业的龙头老大，在国内拥有四个大型生产基地，生产规模与进展潜力巨大。我方希望通过强强联合，增加双方的跨界进展，共同实现产品的互补与多元化。3 .徐福记国际集团特殊的营销渠道徐福记集团以其特殊的直销理念与发达的直销网络有力地打开了市场，有效地操纵了成本并能迅速掌控消费者对品牌的反馈与信息，特别在二三线城市的销售强度是许多品牌不可匹及的，其特殊的营销模式引起我方浓厚的兴趣。我方希望通过与对方合作，共享中国境内销售渠道，同时为对方提供海外销售的战略规划及渠道市场。二.合作后我方对徐福记的进展规划1 .品牌定位徐福记集团目前主营中国
5、传统糖点，关于合作后的品牌走向，我方要紧有下列两方面规划：海外市场方面在海外市场主打徐福记的传统糕点产品，在储存现有的散装产品与海外华人市场的基础上，以“宫廷糕点”与“中国礼盒”为卖点，定位于高端市场，重点打开非华人消费群。同时在不一致国家地区实行本土化战略，对产品的风格与口味进行适当的调整。徐福记在海外的拓展需服从我方在国际市场上整体战略规划。中国市场方面要紧进行功能性糖果与中西结合式糕点的创新，在巩固原有传统糖点市场的基础上，结合我方在技术方面的优势，逐步扩展国内高端糖点，从而尽可能减小原材料价格对产品升值空间的影响，实现品牌的长足进展。2 .产品生产与技术合作保留徐福记原有生产线，以徐福
6、记现有工厂为基点进一步开拓糖点业市场。我方将提供部分技术人员，同时会将徐福记产品研发项目归入整个集团研发战略规划,每年投入一定资金用于产品创新。3 .供应销售链徐福记以其直销模式有力占据了市场，集团下设IOO家直销公司、10000多个直销点、IooOO多卖场直驻人员，覆盖中国所有省区。而我方在中国地区采取的则是三层次销售模式，不能够直接有效得到市场反馈信息。我方计划通过双方渠道的整合，实现“1+1=1”，在销售方面双方共同取长补短。具体如下：原料供应商、工厂,、全国100个销售分公司零售商徐福记目前销售层次我方（雀巢）在华销售层次在供应商方面，我方将根据情况适当进行调整（如向徐福记提供部分奶源
7、）以达到资源整合与成本操纵。并购后我方将保留徐福记IOO家直销公司，扩大规模成立徐福记-雀巢直销公司，减少我方代理商，逐步进展成为以直销为主代理为辅的联合销售模式。同时我方将通过雀巢香港有限公司为徐福记提供产品的境外销售服务。在海外市场，我方将整合生产线，在符合区域战略规划的基础上实施本土化战略，用我方在海外的生产销售渠道进行徐福记海外市场的拓展。信息反馈KZL=E4H*TL厂联合销售分公百 原料牺商M原有TrY部分小仞商大型零售商、零售商整合后的在华销售渠道4 .人事变动a.管理层方面，我们将通过协商尽量尊重徐福记一方关于高层管理人员去留的决定，同时委派我方人员进驻高层管理层，以部署公司整体
8、战略规划。我方将选派优秀管理人员对徐福记中层管理层进行管理协助与管理培训。b.直销分公司方面，我们将根据实际进行合理的整合或者者扩张，保留多数员工，根据销售渠道扩大与进展情况，适当增加分公司人员。c.剪裁冗余员工。我方并购徐福记后，为实现双方共赢，将为其引进先进生产设备，完善生产线，提高生产效率。因此，关于员工的知识结构水平有更高的要求。一些不习惯自动化生产操作的员工将不再适合原有工作。d.如徐福记一方还有其他需求，我方愿通过共同协商努力寻找双方目标契合点0双方利益及优劣势分析我方核心利益低价控股利用分销网络我方核心利益新老协同作用进军糖点业1 .以较低价格并购徐福记股份，获得控股权。2 .通
9、过并购，操纵利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，帮助雀巢深入中国的二三线城市。3 .依托徐福记的生产配方、在其基础上开发新品牌，全面进军糖果业。4 .获得并购后企业在经营模式、营销战略上的决定权，从而发挥新老产品、新老市场的协同作用，增加雀巢收益。对方利益1 .较高价格卖出徐福记部分股份，保持自己第一大股东的地位，保持独立性。2 .获得雀巢的技术研发支持。3 .学习引进雀巢先进的企业管理理念。4 .借助雀巢的营销网络拓宽徐福记的海外市场。我方优势L技术先进、研发能力强在食品企业中，雀巢投入的研发经费是最多的，去年总额达到19亿瑞郎，相当于净利润的18%,集团全部研发人员有5000多人。如今，雀
10、巢每年对20%的产品在性能、营养、包装等方面进行改进创新，5年中能够对所有产品更新一轮。雀巢的研发体系呈现倒金字塔形，位于最底部的是要紧负责基础性研究工作的瑞士洛桑邻近的雀巢研究中心，研发体系的中坚部分遍布全球的23个产品技术及研发中心，同时为雀巢在全球各地的工厂提供技术支持。位于最上部的是280个应用组，共有员工1300人，要紧分布在企业之中，负责产品的改进与消费者调查等工作。这三部分人员互相配合，使得雀巢的各类研发成果不断从实验室中走向市场，变成习惯消费者不一致需求的优质食品，同时也为企业的进展增添了新能量。特别是在中国，雀巢已设立了上海研发中心与北京研发中心。2企业经苣管理理会科学成就:
11、视关心企业员工。一直、以来，雀巢都坚信“人一一我们最有价值的财富”，在雀巢，公司的管理者与员工之间形成亲密无间的工作氛围，雀巢欢迎文化与社会的多元化，不歧视任何民族、种族、宗教、性别、年龄。另外，每年，公司都会在国内与国外向众多本地中国员工提供良好的员工培训，包含在瑞士雀巢国际培训中心进行的培训。3 .市场推广、广告包装能力强，营销网络广另外，作为全球最大的食品制造商，雀巢拥有一张极其庞大的市场销售网络。雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，销售额的98%来自国外，近年来雀巢也不断加大在新兴市场的投入，市场份额快速增加。4 .品牌知名度高，产品多样化5 .资金雄厚，盈利能力强，是世
12、界食品行业第一6 .收购兼并经验丰富从20世纪30年代起，雀巢就开始并购其他企业，如对Camation,法国矿泉水制造商毕雷，希腊冰激凌生产商deltaicecream等的收购。在中国，雀巢也收购了大量的矿泉水、奶粉、巧克力等制造商，其中最为著名的是并购太太乐鸡精。合作10年，从提高生产能力，到推出新产品，再到在太太乐园区设立以调味品为重点的雀巢研发中心，为研制太太乐产品提供雀巢最前沿的技术突破，雀巢和太太乐共同实现了一个又一个里程碑，现在太太乐已经成为中国消费者喜爱的品牌，并在2009年在上海嘉定区建立起了全球最大鸡精工厂。7 .与徐福记的互补度高雀巢研发技术先继而其中国市场尚有待开发，徐福
13、记在中国分销网络一流，但技术研发是短板；徐福记能够为想雀巢学习先进的管理理念等，为雀巢代工生产巧克力等产品，增加收益；同时牛奶作为徐福记糖果糕点产品的生产原料之一，双方合作有利于降低成本，互利共赢。我方劣势1 .糖果行业市场份额少，经验少雀巢是全球销售额最大的食品公司，2011年雀巢全球销售总额为8407亿人民币，但巧克力与糖果业务仅占总销售额的11%,而玛氏、卡夫却一直领先。在雀巢上百种多样化的产品中，巧克力与糖果很少，有名的糖果品牌仅有“雀巢趣满果”与“雀巢宝路”。在中国的糖果行业，雀巢所占份额也较少，08年仅有L6%,名列第五，远落后于排名首位的美国玛氏12.9%。2 .在中国二三线城市
14、的销售网络少，细分市场做的不够好在雀巢销售额最高的十大市场（合占总销售额的三分之二）中，只有三个是新兴市场。这三个市场加起来，仅为雀巢提供十分之一的营业收入。2010年雀巢在中国大陆的销售额仅为213亿人民币，与在澳大利亚的销售额大致相当，但是中国人口总数是比澳大利亚60倍左右，显然雀巢中国市场远没有做充足，还有许多机会。3 .负面新闻最近，雀巢负面新闻不断。最近几日，中国很多媒体报道雀巢在双城垄断市场克扣奶农；2011年5月：据半岛都市报报道，市民李女士在市南区某超市花了10.8元买了一袋黑加仑味的雀巢果维粉，泡完后发现瓶子底下有一些银质的“金属硝”。同时，近年以来雀巢奶粉也屡被媒体曝光，多
15、名消费者使用雀巢奶粉后，患上了肾结石、低烧、腹泻等疾病，疑致用户生病。另有消息爆出近期雀巢NESTLE公司要求每人都退还所有2012年到期的香蕉婴儿食品。这些新闻给企业声誉带来负面影响。4 .民族情绪徐福记是中国糖果业的龙头企业，进展态势良好，深受广大中国人民的喜爱。同时，中国做的好的民族品牌不多，外商收购徐福记可能会引发中国民众的反感情绪，遭到舆论反对。5 .中国反垄断法根据中国国家反垄断法有关规定，参与集中的所有经营者，在上一会计年度全球的营业额超过100亿元人民币，同时其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内营业额超过4亿元人民币的，应该要通过中国反垄断调查，雀巢与徐福记已达这个标准。对
16、方优势1.国内糖果业市场份额最高1998年至今，徐福记糖果的销售额已经连续13年居于市场首位，在中国市场占有率为6.6%。徐福记是在新加坡上市的公司，上市的12个月中，实现利润6.022亿，销售额增长了14%,达到43亿元，在国内拥有四个大型生产基地，129家直营销售分公司O2庞大的终端直营网络做“嫁妆”庞大的终端直营网络是成就徐福记霸主地位的关键因素。徐福记将自己的资金直接放到终端，省去了中间环节的过程投入，由此成为徐福记与其他品牌竞争的优势。正是凭借着直营优势，徐福记在国内市场连年大获丰收。首先，在终端操纵方面，厂家能够更加直接地熟悉到终端的各类最新需求，继而在第一时间进行有效调整。其次，
17、直营方式使徐福记在货物的流通链上减少了经销商这一中间环节，继而使市场开拓方面的各项政策能够及时执行到位。除此之外,直营方式能够让市场上的各类信息及时反馈到厂家那里，继而让厂家对终端的各类变化及时掌控。3 .二三线城市开发程度高建立广阔覆盖的市场网络，最大限度地贴近消费者，是徐福记成功的重要原因之一。在占领了全国的中心城市与重点城市之后，近年来，徐福记开始大举挺进二三级市场。2006年，徐福记糖果先后抢占了烟台、芜湖、湖州等15个城市的市场,2007年在蚌埠、普宁、肇庆等19个城市开设分公司。到目前为止，徐福记在中国大陆已经拥有129家分公司，每个分公司负责所在城市的网络布点与市场开拓。这样，徐
18、福记在全国各大卖场、商超建起了约6000多个产品展销专柜。其中更有超过3500多个专柜设有专属的促销员。目前.，徐福记在商超渠道表现得非常强势，特别在华南地区的重要商超，徐福记要求自己的专柜陈列面积要达到超市内所有糖果陈列面积的50%,集中力度打击任何竞品。陈列面积上的巨大差别，让国内其他糖果品牌明显难以超越。4 .符合华人饮食口味徐福记研发团队长期深入研究华人饮食文化与生活习性，研制出多样化的徐福记特色产品，从品种到口味都充满着特殊的中国特色与风味，更是与消费者的日常生活密切结合。每年汰旧换新平均推出50种以上的新品种与新口味，满足华人日常生活讲求变化。5 .产品品种多样化15年前，徐福记进
19、入中国大陆时用的敲门砖就是新年糖，一开始就做了50多个品种，超过了其他任何品牌。近年来，为满足不一致年龄、不一致层次、不一致口味的消费者的需要，徐福记不断开发出新的产品，牢牢抓住消费者。之后，徐福记生产沙琪玛大获成功，以其特殊的工艺生产出甜而不腻、松软可口的特色深受消费者欢迎。目前，徐福记的品种已达四百余种，同时每年都会推出新的品种。对方劣势L人工成本、原材料价格不断上涨食品行业受上游原材料影响较大，比如白糖的价格一直处在高位。这对徐福记的生产销售造成了很大阻碍。不断提升徐福记糖果类售价使得徐福记销售数量大大降低。另外，纵观当今中国市场，劳动力价格也持稳步走高的趋势，10年之前的低劳动力成本优
20、势己经一去不复返。2 .同行业竞争压力大徐福记的进展是由于整个糖点行业处在一个蓬勃进展的时期，之前中国消费者仅仅是过年的时候消费糖点，而许多国际品牌的进入，培养了中国消费者平常消费糖点的习惯。但众多糖点品牌的进入，外加本土品牌的崛起，也使得糖点3.行业在中国3.市场的竞争越来越猛烈就国内而言，尽管徐福记在2010年财年的收入达到了43亿元，在这个行业中算是龙头，但第二名与徐福记的差距并非不可超越。而且本土许多品牌都做得很好,比如金丝猴、雅克，在糖点行业的市场份额也非常可观。4 .企业内部管理漏洞近年来，由于公司进展速度太快，导致管理方面难以为继。而在徐福记的贴吧中，也能够看到很多自称是徐福记员
21、工的人投诉公司内部管理混乱。徐福记最为一个典型家族企业，管层管理人员多为与徐氏兄弟15年前一同打天下的“兄弟”，这一点为许多员工所不满。5 .创新能力、研发能力弱徐福记所推出的产品多为中国传统糖果、糕点。糖点行业作为传统行业，在吸引人才方面不具优势，孙天珍也承认，他们无法招聘到名校的学生。从徐福记内部而言，管理人员都是自己培训。目前徐福记很多中高层都是徐福记内部培养出来的,已有十多年的工作时间。因此，徐福记的研发与国际食品巨头具有较大的差距。尽管徐福记试图拓展做利润较高的巧克力产品，但并不尽如人意。与外来品牌德芙相比，徐福记在巧克力市场的推进不甚理想。此外，徐福记的品牌推广与销售模式也遇瓶颈，
22、停滞不前。6、海外市场份额低尽管徐福记是在新加坡上市，但其给自己的定义是一个中国人的品牌，口味基本上是以中国人的口味为主，且徐福记的市场份额99%都是在中国，外销基本上也是以华人为主。因此，徐福记海外知名度有限，海外（除唐人街外）几乎没有任何分销网络。拓展海外市场固定成本极高。谈判目标最理想目标1 .我方以4.2新元的价格收购徐福记60%的股份。2 .收购完成后，我方要操纵、利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。3 .徐福记公司的高层管理者等重要职位由我公司派人或者指定人来担任。4 .我方能够获得、利用徐福记的生产配方，在此基础上开发新品牌，拓展我公司在糖果业市场上的表现。5
23、.我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权，发挥新老产品、新老市场的协同作用。可同意目标1 .在最理想目标的价格的基础上，我方能够做出3.5%的让步。2 .操纵利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。3 .我方安排的高管数量能够适当减少，但董事长、总经理等重要高管职位的人选需由我方公司来决定。徐福记能够保留部分高管职位，但不得影响我方对徐福记公司重大经营决策的操纵权与决定权。4 .我方能够获得、利用徐福记的生产配方，在此基础上开发新品牌，拓展我公司在糖果业市场上的表现。5 .我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权。底线目标L在最理想目标价格的基础
24、上，我方能够做出4%的让步。6 .操纵利用徐福记在中国的分销网络开拓市场，特别是二三线城市。7 .获得徐福记的生产配方、在此基础上开发新品牌，全面进军糖果业。8 .我方能够获得徐福记公司在企业经营模式、营销战略上的决定权，发挥新老产品、新老市场的协同作用。目标可行性分析1 .我方实力我方公司作为全球最大的食品制造商之一，在全球范围内具有良好的品牌声誉与知名度。而徐福记的要紧市场集中在中国，是一个民族品牌。作为收购方，在谈判起点上，我方占得一定优势。假如由我方选派人员担任徐福记的高层管理者，则能将我方拥有的先进的经营管理理念更好的贯彻落实于徐福记经营管理的各个方面，帮助徐福记提升经营水平与效率，
25、改善其以往的经营管理漏洞，这对像徐福记公司这样一个传统的家族式企业来说无疑是非常有益的。2 .独立股东支持我方目前已获得两个最大的独立股东-ArisaigPartnersHoldings（持股9.0%）与TheBaringAsiaPrivateEquityFundIV,L.P.的下属机构（持股16.5%）的不可撤销的投票赞成此协议方案的保证。也就是在与徐福记正式谈判之前，我方已经确定能够掌握徐福记约四分之一的股权，同时我方公司很可能能拿下全部独立董事的股份，持股比例超过40%。这样的持股比例将对徐福记的经营产生重大的影响，这也是我方在对徐福记谈判时候的一个重要祛码。3 .行业竞争尽管徐福记目前
26、在中国市场的表现良好，但是其面临的竞争依然猛烈，外有玛氏、卡夫等国际品牌的压力，内有本土品牌雅客、金丝猴等的竞争，同时，它还面临着原材料成本与人力成本上升的压力。这使得这个中国的本土品牌急切的想寻求合适的合作伙伴提升自己的竞争力、开发新品种并积极开拓海外市场。徐福记这种内忧外患的局面与焦急担忧的心态对我方的谈判是有利的。4 .我方并购经验我方在最近几年来为了拓展业务成功的实施了若干起企业收购案，同时被收购企业的后期运作保持良好，在企业收购方面有着丰富的经验，关于采取何种措施能保证双方的共赢更加清晰。之前企业并购案的成功运作就是最好的证明。谈判过程及策略初期开局及其策略分析通常而言，作为谈判的开
27、始，开局在一项商务谈判占着举足轻重的位置，双方能否顺利、与谐地继续谈判下去在很大程度上取决于开局阶段的成果。由于我方与徐福记一方此前尚无合作经历，彼此并不十分熟知，开局阶段气氛的营造及立场的说明，对谈判进程的推动与整个谈判的走向起着重要的作用。1 .协商式开局策略协商式开局要紧用于双方过去没有往来经历的谈判，使第一次接触能够在一个友好、轻松的环境下进行。对这一阶段，我方在开局使用外交礼节性语言，在话题的选择上尽量选择中性话题，如徐福记原有产品的保留，分销渠道的改进与管理等等。注意要避免对收购价格讨论、员工安置等敏感问题的提出，同时要对对方持以尊重、友好的态度。2 .一致性开局通过一致性开局营造
28、双方情感上的共鸣，放松对方情绪，博得对方好感。此次谈判是在双方已达成初步合作意向的大前提下，进一步讨论合作的细节。在一致性开局策略中，一方面，我方将确信徐福记的营业成果与本土行业地位，及徐福记的价值与进展潜力，说明我方的积极态度；另一方面，表示我方同对方一样,希望通过相互取长补短与强强联合，共同开拓食品市场，达到品牌的长足进展，实现双赢的局面，从而引起对方情感上的共鸣，为进一步谈判营造良好的氛围。试探对手阶段在谈判的开始阶段，通过观察、试探谈判对手，能够更好的熟悉对手，同时获得一些关于我方有用的谈判信息。L察言观色察言观色，应当做到不动声色，在与对方的自然交流中观察对方。否则，不仅会让对方心存
29、戒备，而且会把谈判气氛搞僵。在我方部分谈判成员与对方代表交流的时候，我方另外一部分谈判人员应借此机会对对方进行观察，同时将观察的细节记录下来，以备接下来的谈判环节使用。假如对方着装整齐、言行一致，说明他们做了充分的准备工作同时组织严明，我方应采取整体战术与之抗衡；相反，假如对方各自为政、外表散漫，说明对方内部还存在不一致的地方，我方就应该寻求局部突破，力求瓦解对方的谈判阵营。另外，假如对方神情严肃、言行简洁而坚决的话，说明对方的谈判态度相当强硬，且心理防线牢固，我方应耐心与之周旋；假如对方热情洋溢、言行友好的话，说明对方的谈判诚心相当高，我方应该同样报之以友好的的态度；假如对方神情紧张、闪烁其
30、词的话，说明对方谈判底气不足，我方应抓住对方的软肋，尽早争取到谈判的主动权。3 .旁敲侧击为了熟悉对方的谈判目的与谈判能力，需要获得对方关于某些关键问题的基本观点与倾向。但是，直接向对方提出这些问题容易过早地暴露我方的意图，引起对方的警觉。因此，能够通过旁敲侧击的策略来熟悉对方。旁敲侧击，即提出一些无关谈判，却与我方关心的问题有关，并能从其他答案中获得提示的问题。在使用旁敲侧击策略的时候，要注意不温不火，提问的时候要自然，装作顺口提及的样子，而不能表现得太急切，对对方的答案也不能太在乎。假如对方并不想回答问题，切记步步紧逼，以免打草惊蛇，引起对方的警觉与戒备，而是应该表示出懂得，并伺机换种方式
31、试探。4 .抛砖引玉同样是要获得对方的基本观点或者者倾向，不妨先大方地将我方的一些观点或者看法告诉对方，然后等待或者者要求对方的回应。抛彼引玉的策略适用于双方以往关系比较良好（即属事实），或者者谈判开局气氛比较与谐友好的情况。如今，对方为了保持这种良好的关系或者者气氛，通常会对我方的主动报以回应，就我方关心的一些问题说明其观点与倾向。在使用抛砖引玉策略的时候，最关键的是要注意“砖”与“玉”的区别，即以小换大，用我方较少的表示换得对方较多的表示，这也是使用该策略的基本原则。一定要避免“丢了西瓜，捡了芝麻”的情况发生，即用我方较多的表示换回对方较少的表示。一旦发现对方没有回应的意思，就应该立刻停止
32、这种表示，以避免将更多的信息透露给对方。5 .顺水推舟假如对方并不想很明确地表达某些我方感兴趣的信息时，能够借我方之口把对方的意思“说”出来，然后通过征询对方的意见或者态度，来熟悉对方的真实办法。能够在对方陈述结束之后，顺势将我方的一些办法作为对方陈述的补充提出来,把它们变成对方的意思，并观察对方的反应。比如，如今能够说“根据我方对贵方的懂得，贵方的意思是不是”，如今，假如对方赞成或者者不置可否，就说明对方的观点与我方表述的一致或者者基本一致；假如对方否认或者者驳斥，就说明对方的观点与之相异或者相反。使用顺水推舟的时候，应注意要自然，关于对方意思的补充阐述要合情合理，而不能显得生硬而突兀。否则
33、，会引起对方的猜疑，并给我方一些具有误导性的回答。5迂回曲折假如对方的戒备心比较强，不轻易透露一点信息。如今，要有效地试探对方，务必首先降低对方的戒备心。迂回曲折的策略是在一开始不急于求成，而是通过与对方并无直接关系的话题交流，使对方放松戒备，然后趁其不备，获得其信息。中期谈判内容谈判中期是商务谈判的核心阶段，涉及到关键问题的讨论及双方的博弈与让步。谈判成败、谈判的目标能否达成、谈判目标的达成程度的多少关键在于谈判中期。通过第一阶段的试探我方已对双方的态度与基本情况有大致的熟悉，在谈判中期，我方将根据实际情况与对方的反应结合相应策略与对方谈判，期望能在保留底线目标的基础上达到与我方最优目标相接
34、近的目标。我方为并购方，将以动之以情、晓之以理、诱之以利的原则对被并购方徐福记公司展开谈判工作。谈判内容将由易到难、由简单到复杂、由通常到关键的顺序层层递进步步深入。谈判内容及策略：第一层次，产品技术及产品走向需求是公司赖以生存的根本，并购后产品的定位关系着双方未来的利益与进展。将产品作为谈判内容的第一部分，表达了我方对品牌产品可持续性经营的重视，说明我方并购的善意与诚心，赢得对方好感。有关产品技术层面的谈判要紧集中于两方面内容，一是否能获得徐福记产品的有关专利，二是合作后产品风格与口味的定位，及与之有关的我方与对方产品研发的合作O第二层次，公司的运营方式销售渠道的变动我方将根据战略规划对徐福
35、记一方现有的管理、运营方式，营销网络进行调整与整合，这一阶段的谈判目标要紧是双方通过协商就整合后的模式达成初步一致，尽最大可能与我方公司总体战略相契合。第三层次，并购价格与人力资源的整合本阶段是谈判为谈判的关键阶段，涉及到双方本质利益，谈判中有可能会发生冲突，作为并购方，我方要保持足够的耐心，循循善诱，迂回作战。首要也是最重要的一项工作就是双方企业的人力资源的整合，在人员整合的过程中，沟通是第一原则，没有及时有效地沟通，并购之后的员工必定忧心忡忡，将直接影响到企业的经营效率，给企业造成缺失。在就并购价格进行讨论时，应当在财务分析的基础上把握底线，争取最大利益，同时要权衡利弊，促进双方达成合作。
36、谈判策略L适当让步策略从达成合作的目标出发，明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时能够退让赔偿金额来换取其他更大利益。2 .思维引导策略说话要瞻前顾后，不能顾此失彼，更不可前后矛盾；对说出的关键词、关键数字与关键性问题要牢记不忘；在讨论其他问题甚至闲聊时，也要避免说出与这些关键问题相矛盾的语言，否则将会引起对方的猜疑而导致被动；同时，尽量不要按照对方的思路走，要千方百计把对方的思维方式引导到你的思维方式上来。要学会举重若轻或者举轻若重的利用。所谓举重若轻，就是在讨论重大问题，难点问题或者双方分歧较大的问题时，能够用轻松的语言去交流。这样就不
37、至于把谈判双方的神经搞得过于紧张，甚至引发谈判的僵局。3 .先苦后甜策略是在谈判中先用苛刻的条件使对方产生疑虑、压抑等心态，以大幅降低对手的期望值，然后在实际谈判中逐步给予优惠或者让步，使对方心理得到满足而达成一致。4 .价格陷阱策略谈判中的一方利用市场价格预期上涨的趋势与人们对之普遍担心的心理，把谈判对手的注意力吸引到价格问题上来，使其忽略对其他重要条款的讨价还价的一种策略。这一策略，是在价格看涨，但真正上涨还需要较长时间的情况。后期谈判内容在进行前期与中期的谈判后，将进入后期与签订合同的关键步骤。谈判在没有进入合同之间没有结束,经常是对某项条款的协商产生了最大的问题。确保平平稳地签订合同的
38、最佳方式是在谈判过程中对所有的决定与共识进行记录。然后，当口头的协定达成之后，对要点进行检查，同时得到一个双方都没有异议的协议。在后期谈判期间，我方将通过一下三方面促成合同的签订：1 .我方尽力预估出对方底线，在我方核心利益受到保证的前提下找出对方最能同意的方式与数额；2 .明确最后的底线，在严格底线的条件下，做最后的协商，同时建立长远的合作关系；3 .根据实时情况作出适当让步，通过前期的谈判记录拟订并签订合同。谈判策略进入成交阶段，谈判并不可能自然而然地以成交而结束，双方也可能面对谈判破裂或者中止的结局、但成交是双方追求的目标，是双方共同利益之所在。因此，在谈判的最后阶段，双方都要采取切实行
39、动，促进成交。本谈判中我们酌情考虑使用与中促成成交的策略常见的促进成交的策略要紧有下列几种：L最后通牒最后通牒是指提出己方的最后让步条件，并以此向对方施加压力，要求其同意,不同意即要承受谈判失败的后果。最后通碟立场坚定，无通融余地，由于谈判已接近尾声，对方一定会认真考虑，否则前功尽弃。假如最后让步后的条件在对方的成交线以内、对方将子同意。因此达成交易。向对方发出最后通牒，要冒被对力拒绝的危险，因此要慎重从事。2 .折衷折衷是以双方进入最后阶段时的立场差距的中间条件为基础，双方作出大致相等的让步，促成交易。折衷既能够表现在价格上作等颓让步，如对最后IOO美元的差价提出各让50万元；也能够表现在非
40、价格条件上几方面的让步换取对方在同等数量的几个方面同意己方的要求。折衷的要紧特征是“对半”让步，显得公道与富有诚心，易于同意。3 .一揽子交易一揽子交易是双方将谈判至最后阶段时各自坚持的条件做整体交换，以谋求达成协议，结束谈判。双方通过长时间的讨价还价，在大多数交易条件上取得一致，但双方各在少数几项交易条件一互不相让。这时能够通过同意对方剩余酌几项要求来换取对方同意己方的最后条件。一拢子交易虽不像折衷那样讲求“对半”让步，仍足以不一致程度的让步相交换。在谈判进入最后阶段的情况厂，对促进成交有一定效果。成交指通过最后阶段的努力,谈判双方就交易条件达成致。成交是谈判双方追求的共同目标。成交包含完全
41、成交与部分成交。完全成交指双方达成的协议程盖全部谈判内容，而部分成交是指双方仅就部分谈判议题或者内容达成一致。完全成交是最理想的谈判结局，双方都实现了各自的谈判目标。但有的时候双方最终无法就所有交易条件达成一致，假如搁置分歧，以已经达成一致的条件成交符合双方的共同利益，则谈判能够部分成交结束。并非所有谈判都能以部分成交结束，有的时候一方会坚持就所有交易内容达成一致，以保障其总体利益。在无法实现完全成交时，若能实现部分成交，也是一种可取的谈判结局。签订书面协议谈判的成果要通过签订书面协议以法律的形式子以记录与确认，便于今后遵照执行。协议内容要与谈判的结果完全一致，要防止有人有意无意地在签订协议时
42、更换谈判结果，特别是在时间、数字与一些关键的概念上。在协议上签字往常，应认真阅读协议全部条文，看其是否符合谈判中双方达成的一致。假如在签署协议后再发现问题，就后悔莫及了。协议的各个方面都要符合合同法的要求。常规性助小型商务谈判，谈判程序能够简化，但协议的签订不能简化，防止出现纸漏，避免协议执行中的纠纷。谈判资料附录一.法律资料附录二.财务资料附录三.相似案例应急预案L对方坚持保护其第一大股东地位，不愿出让公司的控股权。计策：在我方能够同意的价格区间内，逐步上调出价；同时不断强调我方在研发技术、世界销售网络等方面的优势（同时也是对方的劣势），我方成为控股方能够为徐福记带来巨大的项目资金投入，推动
43、其快速进展，强调我方不可能雪藏徐福记品牌。在价格能够同意的情况下要拿下控股权。9对方坚持密俣留高层原班人马点策：我方能够做出让步，保留原有高层但对方管理层需根据雀巢总公司的要求管理并购后的徐福记。根据市场情况，雀巢可能会让徐福记管理人员负责该集团的全球糖果糕点业务，并将糖果糕点业务大本营放在徐福记公司总部。3 .对方对并购后雀巢总部每年对徐福记的投资额度提出限定，超出我方预期计策：不可轻易让步。以平与冷静的语气告知对方中国市场前景广阔，雀巢糖果业进展空间也很大，总部非常重视，相信对徐福记会有较大的投资支持，但具体的数额没办法预定，雀巢总部每年会通过全面的财务分析，根据市场情况、销售目标、企业战
44、略等确定对各子公司的投资额度。4 .对方要求雀巢帮助其拓宽海外市场，尽管可能引发较高销售成本计策：不可轻易让步。我方指出：徐福记的产品要紧是针对华人口味研发的，且之前徐福记在食品质量安全上多次受到过中国质检部门的质疑，假如不在徐福记现有基础上开发新的融合西方口味的产品，对现有生产流水线，生产技术作出调整,在海外进行推广是无效的。同时，我方可借机要求获得徐福记的生产配方，在其基础上开发新的品牌，在中国与海外进行推广。5 .最坏结果：对方坚持不表态支持我方计策：在我方努力游说无果、对方立场坚定的情况下，我方只能选择放弃此次谈判对象。附录一法律资料有关法律文件中华人民共与国反垄断法新加坡证券法中华人
45、民共与国公司法中华人民共与国反垄断法第三条本法规定的垄断行为包含：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（H）具有或者者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第四条国家制定与实施与社会主义市场经济相习惯的竞争规则，完善宏观调控，健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。第五条经营者能够通过公平竞争、自愿联合，依法实施集中，扩大经营规模，提高市场竞争能力。第六条具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。第七条国有经济占操纵地位的关系国民经济命脉与国家安全的行业与依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品与服务的
46、价格依法实施监管与调控，保护消费者利益，促进技术进步。前款规定行业的经营者应当依法经营，诚实守信，严格自律，同意社会公众的监督，不得利用其操纵地位或者者专营专卖地位损害消费者利益。第八条行政机关与法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，排除、限制竞争。第九条国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行下列职责：（一）研究拟订有关竞争政策；（二）组织调查、评估市场总体竞争状况，公布评估报告；（三）制定、公布反垄断指南；（四）协调反垄断行政执法工作；（五）国务院规定的其他职责。国务院反垄断委员会的构成与工作规则由国务院规定。第十条国务院规定的承担反垄断执法职责的
47、机构（下列统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责反垄断执法工作。国务院反垄断执法机构根据工作需要，能够授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照本法规定负责有关反垄断执法工作。第十一条行业协会应当加强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，保护市场竞争秩序。第十二条本法所称经营者，是指从事商品生产、经营或者者提供服务的自然人、法人与其他组织。第十五条经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用本法第十三条、第十四条的规定：（一）为改进技术、研究开发新产品的；（二）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者者实行专业化分工的；（三）为提击中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；（四）为实现节约保护环境、救灾救助等社会公共利益的；（五）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者者生产明显过剩的；（六）为保障对外贸易与对外经济合作中的正当利益的；（七）法律与国务院规定的其他情形。属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第十三条、第十四条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不可能严重限
