云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx（16页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、股票代码：600792股票简称：云煤能源云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二O二三年五月目录释义1一、本次发行的背景和目的2（一）本次向特定对象发行股票的背景2（二）本次向特定对象发行的目的 3二、本次发行证券及其品种选择的必要性3（一）本次发行证券的品种3（二）本次发行证券品种选择的必要性3三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 4（一）发行对象的选择范围的适当性4（二）本次发行对象的数量的适当性5（三）本次发行对象的标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 5（一）本次发行定价的原则和依据5（二）本次发行定价的方法和程序5五、

2、本次发行方式的可行性6（）彳丁方工C 口 /去 口 S 6（二）确定发行方式的程序合法合规7六、本次发行方案的公平性、合理性8七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.8（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响9（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示11（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施11（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺12八、结论13释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:公司/上市公司/云煤能源指云南煤业能源股份有限公司A股指在境内上市的、以人民币认

3、购和交易的每股面值为人民币 1.00元的普通股股票本次向特定对象发行/本次 发行指云煤能源拟以向特定对象发行股票的方式向包括昆钢控股 在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行不超过 296,977,080股（含）A股股票之行为本报告指云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证 分析报告（修订稿）定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日安宁分公司指云南煤业能源股份有限公司安宁分公司昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司，公司控股股东武昆股份指武钢集团昆明钢铁股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所董事会指云南煤业能源股份有限公司董

4、事会股东大会指云南煤业能源股份有限公司股东大会公司章程指云南煤业能源股份有限公司章程元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告公司拟向特定对象发行股票不超过296,977,080股（含），募集资金不超过11.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：单位：万元序 号项目名称项目投资内容项目投 资总额拟投入 募集资金1200万吨/年焦化 环保搬迁转型 升级项目包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、 焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、 干熄焦设施、煤气净

5、化装置等生产设施， 配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应 的全厂公用辅助设施。356,198.02110,000.00合计356,198.02110,000.00若本次向特定对象发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资 金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为 尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待 募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期 投入资金予以置换。一、本次发行的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景按照安宁市政府已经批准的安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设 计的要求，须对

6、安宁分公司实施环保搬迁。同时.，公司关联方武昆股份2019 年开工建设、2022年点火投产的昆钢草铺新区二期工程，全面建成后整体形成 年产500万吨钢产能规模所需冶金焦炭将大幅增加。作为武昆股份战略合作方， 公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业 链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升 循环经济的要求。公司目前为云南省的大型焦化企业，基于多年生产和技术研发积累，拟建设 的200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目具有技术先进、绿色节能的特点。项 目采用较为先进的工艺流程，采用国内先进的筒仓储煤技术、炭化室高度27.6 米的大型顶装

7、机焦炉为主体配套干熄焦装置的工艺流程、智能化焦炉机械技术， 在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时项目采用多 项先进实用节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与 能源的综合开发和回收利用。（二）本次向特定对象发行的目的1、满足资金需求，优化财务结构公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项 目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司 营运资金需求亦不断扩大。“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”总投资356,198.02万元，而2022 年末公司经审计的归属于母公司净资产为317,879. 15万

8、元，仅靠自有资金及银行 借款难以满足建设所需资金。2、提升公司盈利能力，增厚股东回报公司通过本次募投项目“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，实现年 产200万吨干全焦，以及煤气、焦油、硫钱、粗苯、浓硫酸及干熄焦副产余热蒸 汽等，并可利用干熄焦余热蒸汽发电、焦炉煤气发电。募投项目预期效益较好， 将提升公司的盈利能力，为广大股东带来投资回报。3、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型 升级项目，项目选址安宁工业园区，与昆钢草铺新区钢铁项目相邻，冶金焦炭就 地供给昆钢草铺新区，可以避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高

9、经济效益， 形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面。总体而言，本次发行募集资金拟投资项目的实施，有利于满足资金需求，优 化财务结构、提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链， 巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中 国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（-）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司本次拟 募集资金11.00亿元（含本数），用于2

10、00万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。 一方面，进一步提升炼焦生产规模，避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经 济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面；另一方面，募投项目的实 施，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链， 巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目 标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特 定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资 金实力，为后续发展提供有力保障。随着公

11、司经营业绩的增长及募集资金投资项 目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东 的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者, 除昆钢控股外的其他发行对象包括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者， 以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信

12、托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在通过上交所 审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规定及本次发行 预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象 的选择范围适当。（-）本次发行对象的数的适当性本次发行的最终发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过35名 符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次发行 股票的

13、发行对象数量符合法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象 的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日上市公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间

14、，上市公司股票发生派息、送股、回购、 资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应 调整。本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后， 按照中国证监会和上交所相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商 确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投 资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控 股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前20个交易 日公

15、司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合法律、法规、规章及规范性文件的相关规定， 已经公司董事会、公司控股股东董事会、公司股东大会审议通过并将相关文件在 中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议 程序和信息披露程序。本次发行方案已经上交所上市审核中心审核通过，尚需获 得中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，本次发 行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(

16、-)发行方式合法合规1、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条关于上市公司不得 向特定对象发行股票的以下情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到

17、中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。2、公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条规定的 以下情形：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用

18、不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。3、公司本次向特定对象发行股票符合上市公司证券发行注册管理办法 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号之关于“第四十条理 性融资，合理确定融资规模的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷 如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用”的相关规定(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟

19、发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的百分之三十。(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于 六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司 发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不 适用上述规定。(3)本次募集资金主要投向主业。(4)上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以 及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金

20、 流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的 合理性。(二)确定发行方式的程序合法合规本次发行股票方案已经公司第八届董事会第四十次临时会议、公司控股股东 昆钢控股2022年第五次董事会临时会议、公司第九届董事会第五次临时会议、 公司第九届董事会第六次临时会议、公司第九届董事会第九次临时会议、公司 2022年第三次临时股东大会和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，相关 文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行 了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行股票方案已经上交所上市审核中心审核通过，尚需中国证监会同意 注册后方能实施。综上所述

21、，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方窠的实施将进一步增强 公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全 体股东利益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议 本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次 发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中 小投资者表决情况单独计票，公

22、司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方 案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发(2014) 17号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见(国办发(2013) 110号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015) 31号)等相关文件要求， 为保障中小投资者利益，公司结

23、合最新情况就本次发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如 下：(一)本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响1、财务指标计算主要假设条件相关假设如下：(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化。(2)假设本次发行股票数量为296,977,080股(含本数)，不超过发行前总 股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发股票摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。(3)假设本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算 本

24、次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经上交 所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。(4)假设本次发行股票最终募集资金总额(不考虑发行费用)为110,000.00 万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情 况以及发行费用等情况最终确定。(5) 2023年4月27日，公司披露2022年年度报告，2022年度实现归属于 上市公司股东的净利润为-18,103.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润为-16,902.21万元。同时假设以下三种情形：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除

25、非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,000万元和2,000万元。(6)假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等方面的影响。(7)假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。（8）假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次发行

26、对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年度/2022年末2023年度/2023年末本次发行前本次发行后总股本（股）989,923,600989,923,6001,286,900,680本次发行股数（股）296,977,080本次发行募集资金总额（万元）110,000.00假设情形（1）：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平归属母公司普通股股东净利润（万元）-18,103.83-18,103.83-18,103.83归属普通股股东净利润（扣除非经常性 损益后）（万元）-16,902.21-16,902.2

27、1-16,902.21基本每股收益（元/股）-0.18-0.18-0.16基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）-0.17-0.17-0.15稀释每股收益（元/股）-0.18-0.18-0.16稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）-0.17-0.17-0.15加权平均净资产收益率（）-5.53%-5.85%-4.97%加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后）（）-5.16%-5.46%-4.64%假设情形（2）：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡归属母公司普通股股东净利润（万元）-18,10

28、3.830.000.00归属普通股股东净利润（扣除非经常性 损益后）（万元）-16,902.210.000.00基本每股收益（元/股）-0.180.000.00基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）-0.170.000.00稀释每股收益（元/股）-0.180.000.00稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）-0.170.000.00加权平均净资产收益率（）-5.53%0.00%0.00%加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益后）（）-5.16%0.00%0.00%假设情形（3）：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的

29、净利润分别为3,000万元和2,000万元项目2022年度2023年度/2023年末归属母公司普通股股东净利润（万元）纬否03.833,000.003,000.00归属普通股股东净利润（扣除非经常性 损益后）（万元）-16,902.212,000.002,000.00基本每股收益（元/股）-0.180.030.03基本每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）-0.170.020.02稀释每股收益（元/股）-0.180.030.03稀释每股收益（扣除非经常性损益后） （元/股）-0.170.020.02加权平均净资产收益率（）-5.53%0.94%0.79%加权平均净资产收益率（扣除非经常性

30、损益后）（）-5.16%0.62%0.53%注：基本每股收益和稀释每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的规定计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益 会出现一定程度摊薄。（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金 投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无 法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公 司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可

31、能出现一定 程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利 预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资 决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报 措施不等于公司对未来利润做出保证。（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、 提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来

32、收益，以降低本次发行摊薄股 东即期回报的影响。1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、资源合 作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产 技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用 相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源 的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督， 在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤 焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实力公司经营目标。2、加强募集资金

33、管理，防范募集资金使用风险公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金，保证专款专用，由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行 募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知、上市公 司监管指引第3号上市公司现金分红等规定以及上市公司章程指引的 精神，公司制定了未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划。公司将 严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障

34、机制， 结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润 分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。(四)公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出的承诺公司控股股东昆钢控股、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报 采取填补措施切实履行做出以下承诺：1、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺(1)本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利， 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

35、不能满足该等规定时，承诺人 承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和 上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理 措施。2、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行的承诺(1)承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益；(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；(5)承诺公司

36、实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；(6)自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、 上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。八、结论综上所述，公司本次发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合 相关法律法规、规范性文件的要求。本次发行股票方案的实施将有利于进一步提 高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。(以下无正文)（本页无正文，为云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）之签署页）云南煤业能源股份有限公司董事会2023 年 5 月 8 H