厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告中同华评报字(2023)第010888号共1册第1册北京中同华资产评估有限公司China Alliance Appraisal Co.,Ltd.日期：2023年4月26日地址：北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦28层邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1111020005202300914合同编号：中同华合同字（2023） 0277号报告类型：非法定评

2、估业务资产评估报告报告文号：中同华评报字（2023）第010888号报告名称：厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因 并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产 组可收回金额评估项目评估结论：455, 000, 000. 00元评估报告日:2023年04月26日评估机构名称：北京中同华资产评估有限公司签名人员：宋恩杰（资产评估师）会员编号：13000155余小化（资产评估师）会员编号：11100343（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法

3、律责任的依据。目录目录I声明1释义2两 3资产评估报告4一、委托人、被并购方和合同约定的其他评估报告使用人概况4二、评估目的11三、评估对象和范围1216JjtL、彳古日17 六、评估依据17七、评估方法19八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设25十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、资产评估报告使用限制说明31十三、资产评估报告日31附件33声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资

4、产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产 评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对商誉资产组的可收回金额发表专业意见， 并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、本资产评估机构出具的资

5、产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前 提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关 的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形 成的资产组业务内涵保持了 一致。八、管理层认为：45万吨/年油脂加工业务收购完成后，与并购方原有的采购和销 售业务融为一体，形成了完整不可分割的“45万吨/年油脂”业务，所对应的主营业务明 确并且单一，其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要 件

6、。管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金流入的独立 性，因此在将“45万吨/年油脂业务”及并购方已有的采购和销售业务共同认定为一个资 产组。本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义:释义项释义内容委托人、并购方、贵公司、 产权持有人、东方银祥直门东方银祥油脂有限公司中同华或我公司北京中同华资产评估有限公司评估师、评估专业人员、评 估人员、我们本评估项目组人员被评估单位里门东方银祥油脂有限公司、原门银祥油脂有限公司银祥油脂、被并购方原门银祥油脂有限公司管理层会计报告主体的管理层，指原门东方银祥油脂有限公司的管理层。审计师、审计人员承担里门东方银祥有限公司（会计报告主体）

7、年报审计工作的会计师 事务所及其审计工作人员。兀、力兀人民币元、人民币万元资产组、CGU.资产组组 合、与商誉相关的资产组与商誉相关的资产组或者资产组组合。根据企业会计准则第8号二 资产减值的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本报告中均指东方银祥并购银祥油脂形成的与商誉相关的资产组，具 体为与采购、生产、销售相关的“45万吨/年油脂业务”，有序交易是指在计量日（基准日）前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场 活动的交易。清算等被迫交易不属于有序交易主要市场（或最有利市场）主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。

8、最有利市场是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售 相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。预计未来现金流量的现值 在用价值预计未来现金流量的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的 经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。根据资产评估价值类型指导意见，在用价值是指将评估对象作为企 业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所 属企业、资产组的贡献的价值估计数额。公允价值根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，本报告中的公 允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用根据企有关的法律

9、业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是 指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可直接 归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起 的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费 用，包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用公允价值-处置费用、公允价 值净额公允价值-处置费用也即公允价值净额。计量单元根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指相关资产 或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。最佳用途根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指市场参与 者实现

10、一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时 该非金融资产的用途。EBITDA相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷款 利息、所得税以及折旧/摊销的收益。厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回摘金嗤估项目中同华评报字（2023）第010888号厦门东方银祥油脂有限公司：北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和资产评估准 则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的方法和程序，对厦门东方银祥 油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资 产组进行评估，并出

11、具资产评估报告。现将报告摘要如下：评估目的：厦门东方银祥油脂有限公司拟对并购厦门银祥油脂有限公司形成的商 誉进行减值测试，委托我公司对东方银祥并购银祥油脂形成的与商誉相关资产组进行 评估，为确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额提供价值参考。评估基准日：2022年12月31日。评估对象及范围：本次评估对象为东方银祥并购银祥油脂形成的与商誉相关的“45 万吨/年油脂业务”资产组，评估范围包括组成资产组的完全商誉、固定资产、在建工 程、使用权资产及无形资产，于基准日包含商誉资产组账面值为64, 290. 80万元。价值类型：按照会计准则第8号一资产减值的相关规定，商誉的减值测试需要 测算资产组

12、的可收回金额，因此本次评估价值类型为可收回金额。评估结论：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过 间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。经过评估人员测算，采用预计未来现金流量的现值方法得到资产组（CGU）可收 回金额为45, 500. 00万元。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文。厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告中同华评

13、报字（2023）第010888号厦门东方银祥油脂有限公司：北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和资产评估准 则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的方法和程序，对贵公司商誉减 值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额发表 专业意见，并出具资产评估报告。现将相关评估情况报告如下：。一、委托人、被并购方和合同约定的其他评估报告使用人概况本次评估的委托人为厦门东方银祥油脂有限公司，被并购方为厦门银祥油脂有限 公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人。（一）委托人暨并购方简介1 .注册登记情况企业名称厦门

14、东方银祥油脂有限公司（简称：“东方银祥”）注册号/统一社会信用代码91350200MA328RAW7F企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本IOoO.00 万元法定代表人殷勇成立日期2018年11月15日营业期限2018-11-15至2068-11-14注册地址中国（福建）自由贸易试验区度门片区象屿路97号厘门国际航运中心D栋8 层03单元E之三主要办公地址厦门市同安区美禾六路99号银祥食品工业园内经营范围食用植物油加工；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）； 米、面制品及食用油类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包 装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未

15、列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）； 粮油类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（不含冷藏 冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项 目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；饲料批发：其他未列明批发业（不含需经许可审

16、批的经营项目）。02 .历史沿革2018年11月厦门银祥油脂有限公司（以下简称“银祥油脂”）与东方优品健康食品 控股有限公司共同出资设立东方银祥，东方银祥注册资本1,000万元，东方优品健康 食品控股有限公司出资510万，占股51%;厦门银祥油脂有限公司出资490万，占股 49%o设立时的股权结构如下：股东姓名实收资本（万元）持股比例（%）股东性质东方优品健康食品控股有限公司510. 0051企业法人厦门银祥油脂有限公司490. 0049企业法人1,000.001002021年4月28日，根据厦门东方银祥油脂有限公司股权转让协议，银祥油脂 将持有东方银祥36%股权（认缴注册资本360万元）以3

17、60万元的价格转让给厦门银 祥投资咨询有限公司。2021年7月12日，根据厦门东方银祥油脂有限公司股权转让协议，银祥油脂 将持有东方银祥13%股权（认缴注册资本130万元）以130万元的价格转让给厦门银 祥投资咨询有限公司。基准日东方银祥的股权结构如下:股东姓名实收资本（万元）持股比例（%）股东性质东方优品健康食品控股有限公司510. 0051企业法人厦门银祥投资咨询有限公司490. 0049企业法人f-1,000.001003 .长期股权投资截至评估基准日，东方银祥持有的长期股权投资共1项，具体情况如下:序号被投资单位名称注册资本 （方元）出资比例 （%）并购 合并成本投资时间备注1澳门银祥

18、油脂有限 公司230001001元人民币2021年8月木项目的 被并购方（二）被并购方简介L注册登记情况企业名称厦门银祥油脂有限公司（以下简称：“银祥油脂”）统一社会信用代码9135021255621212111企业类型有限责任公司注册资本贰亿叁仟万元整法定代表人陈福祥成立日期2010年06月30日营业期限2010年06月30日至2060年06月29日注册地址厦门市同安区美禾六路99号之一主要办公地址厦门市同安区美禾六路99号之一经营范围食用植物油加工；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品 批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）：粮油类散装食

19、品零 售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装 食品零售（含冷藏冷冻食品）；装卸搬运：其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外：节能技术 推广服务：其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的 项目）；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；饲料批发：其他未列明批发 业（不含需经许可审批的经营项目）；物业管理；肉、禽、蛋批发；肉、禽、蛋零售；米、面制 品及食用油类预包装

20、食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发 （含冷藏冷冻食品）。2 .企业历史沿革2010年6月厦门银祥集团有限公司与陈志军共同出资设立银祥油脂，注册资本 1, 000. 00万元。之后经过增资及多次股权转让，在东方银祥并购银祥油脂前，银祥油脂 股权结构如下：序号股东名称/姓名注册资本/实缴出资额（万元）持股比例（%）1厦门银祥投资咨询有限公司23000. 00100. 00合计23,000.00100.002021年08月13日，厦门银祥投资咨询有限公司根据厦门银祥油脂有限公司股 权转让协议将所持有银祥油脂100%股权（认缴注册资本23000万元）以壹元转让给 东方银祥。股

21、权转让后银祥油脂股权结构如下：序号股东名称/姓名注册资本/实缴出资额（万元）持股比例闾1厦门东方银祥油脂有限公司23000. 00100.00合计23,000.00100.003 .经营情况银祥油脂财务状况及经营成果金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总额81,959. 3770, 809. 0974,218.41负债总额115, 670. 65115, 151. 18124, 498. 94净资产-33,711.28-44, 342. 09-50, 280. 54项目202阵2021年2022年营业收入35, 810. 6211,45

22、3. 706, 927. 09利润总额9, 304. 66-10. 630. 82-5, 938. 44净利润9, 304. 66-10, 630. 82-5, 938. 44以上2021、2022年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分 别出具了大华审字20220012520号、大华审字20230016559号无保留意见审计报告。委托人与业务介绍L委托人业务介绍(1)业务情况东方银祥主要经营业务为进口油菜籽、棉籽加工销售业务、国内油脂油料贸易、 进口油脂贸易、期货相关业务，其中进口油菜籽、棉籽的加工业务由全资子公司银祥 油脂生产。(2)商业模式东方银祥自国外采购转基因油菜籽和

23、棉籽，伺机于期货盘面进行点价套保操作， 锁定进口利润。菜籽进口至国内，加工生产出菜籽油、菜籽粕、菜籽磷脂以后，根据 实际的市场行情对产品进行销售，最终获得菜籽榨利以及销售基差的综合利润。与此 同时，东方银祥也结合行情研判及分析等，进行贸易业务和期货盘面上的套利操作， 以此拓展获利渠道。东方银祥成立以来，公司进口菜籽后，委托被并购方银祥油脂加工，加工出油脂 产品后再对外销售，菜籽原料的采购和油脂的销售由东方银祥独立完成。2022年下半 年东方银祥新增了棉籽压榨业务。2.被并购方业务介绍银祥油脂是以生产植物油和植物蛋白粕为主的进口油料加工企业，主要资产为年 产45万吨进口油菜籽加工生产线，该产线菜

24、籽口加工能力1500吨，大豆日加工能力 1800吨。“45万/年吨进口油菜籽加工项目”于2010年7月8日取得厦门同安区发展和改革 委(同发投2020备68号)备案证明，项目占地面积5. 2万平方米，建筑面积2. 1万平 方米，项目于2012年2月正式投产，是福建省及厦门市重点建设项目。同年12月， 被郑州商品交易所指定为“菜粕交割厂库”。2013年10月，又被郑州商品交易所指定 为“菜籽油交割厂库”，同年完成了厦门市商务局公共服务平台项目菜籽粕公共供应 链管理服务平台建设和菜籽油公共供应链管理服务平台建设等项目。银祥油脂从2019年下半年至今，主要业务为代东方银祥加工进口油菜籽。其中， 20

25、19年代东方银祥加工的菜籽量为227, 973. 98吨、2020年菜籽的加工量为443, 612. 16 吨、2021年菜籽的加工量为354, 800. 92吨、2022年代东方银祥加工的菜籽量为 20, 540. 72吨、加工的棉籽量为82,216. 55吨。2022年受整个行业菜籽榨利影响，东方银祥停止了进口菜籽加工业务，转为投资 建设棉籽加工业务线，同时受2022年国内疫情的影响，棉籽业务生产线的建设进度较 年初预算推迟，导致2022年棉籽业务加工量未达年初预算。（四）商誉资产组的形成东方银祥于2021年（购买日2021年8月1 3日）非同一控制下收购银祥油脂 100. 00%股权，合

26、并成本为1元，合并日取得的银祥油脂可辨认净资产公允价值为一 397,660,921.45元，差额397, 660,922.45元计入商誉。东方银祥并购银祥油脂100%股权后，东方银祥拥有“45万吨/年油脂业务”，实现 了完整的采购、生产、销售、贸易的经营模式。生产业务与并购方原有的采购和销售 业务融为一体，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金 流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，因此将并购方的采购、销 售业务一同并入商誉资产组范围，与“45万吨/年油脂业务”共同认定为一个资产组。2021年，管理层根据业务发展规划及对市场的研判，东方银祥在己有菜籽业务线

27、的基础上进行了产线延伸改造，新增了棉籽类产品的油脂加工业务。棉籽加工项目取 得厦门市企业投资项目备案证明（内资）编号：同发投（2022）备103，该项目生产 能力为1500吨/天进口毛棉籽加工项目，并于2022年9年投入试生产。“45万吨/年油脂业务”生产线已同时具备加工进口油菜籽、大豆和棉籽的能力。（五）经营情况分析1 .近年企业的资产、负债和财务、经营状况（1）并购方东方银祥近三年资产、负债和财务、经营状况如下表：财务状况及经营成果（母公司口径）金额单位：人民币万元项目年份2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总额62, 966. 73128, 545. 2

28、2221.571.87负债总额51, 225. 40125, 260. 27238, 641. 76项目年份2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日净资产11,741.333,284.95-17, 069. 90项目年份202眸2021年2022年营业收入291,879.31328,207. 05186, 539. 07利润总额16,045.46-8, 456. 44-20, 349. 44净利润15,947.89-8, 456. 38-20, 354. 85以上2020年、2021年、2022年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了大华审字

29、20210012556号、大华审字20220012513号、大华审 字20230016558无保留意见审计报告。财务状况及经营成果（合并口径）金额单位：人民币万元项目年份2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日资产总额62,966. 73235,837. 94302, 708. 95负债总额51,225. 40233,441.14345, 772. 87净资产11,741.332, 396. 79-43, 063. 92项目年份202阵2021年2022年营业收入291,879.31329, 793. 20189, 743. 48其中：投资收益（-亏损）66. 66-

30、16, 050. 09-2, 401.37利润总额16,045. 46-13, 500. 06-45, 580. 85净利润15,947. 89-13, 462. 24-45, 460. 72注：2021年及以后年度的数据为合并数据，合并日为2021年1月1日；2022年 合并口径财务数据中，包含了商誉计提的减值损失18, 790.80万元。以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（2）2021年经营分析2021年东方银祥亏损的主要原因是由于压榨业务和菜籽期货出现亏损所致，主要 原因：1）2021年加拿大菜籽产区遭遇强拉尼娜气候，突发百年一遇的干旱天气，导致在 菜籽播种及生长季节

31、出现高温和降雨不足，最终造成菜籽减产35%,产量不足1, 300 万吨（往年在2, 000万吨左右）。推升2021年的加菜籽价格2021年5月急剧上涨，并 随着不断持续的逼仓行情创出菜籽价格历史新高，菜籽盘面价格较过去5年均值上涨 近90机原料成本的大幅上涨，而国内终端产品售价上涨缓慢，导致菜籽进口加工业 务出现成本倒挂，压榨业务出现亏损。2)2021年菜籽期货出现较大亏损的主要原因是进口加工利润未如预期出现修复 国内产品未有大幅跟随原料价格上涨，而国外菜籽价格则跟随全球通胀趋势持续攀高。 在后续原料采购操作中，东方银祥将明确只进行可套保锁定榨利的头寸进行采购，并 第一时间完成国内产品套保，完

32、善套保操作机制。(2) 2022年经营分析1)2022年主要亏损原因A、菜籽业务的亏损：由于行业菜籽榨利倒挂，公司2021年底开始暂停加工菜籽 业务，由于菜籽榨利的持续倒挂，导致公司菜籽加工业务停产超半年以上，由此产生 了大量的额外资金成本、仓储成本等停工损失；同时菜籽期货内盘多单被强平未实现 预期利润也是亏损的主要原因。B、2022年前三季度停工时间较长，未能通过新的原料加工创造利润，造成较大 的停工损失。C、2022年受国内疫情的持续影响，新年的棉籽加工开展较预期有所滞后，试生 产初期产能较低，导致棉籽加工业务不达年初预算。2)管理层对预期判断A、内外部环境分析研判预计2023年全球通胀或

33、将放缓，主要经济体的央行将放缓加息步伐。2023年国 内经济发展随着防疫政策变化也在一定程度刺激经济，提升消费。中加关系趋于缓和、 中澳关系逐渐升温为公司原料进口提供了保障。总体来看2023年国际经济大环境将向 好的趋势发展。B、公司处行业环境分析、预判随着中加关系缓和，国内防疫政策放宽，消费信心将得到提升，菜籽压榨行业将 回归市场化竞争。菜籽榨利预计不会出现非常大的波动，能为公司提供稳定的利润点。进口棉籽相对新疆棉籽依然具有明显价格优势，国内消费水平的恢复也带动短绒、 棉壳价格开始上涨，进口棉籽榨利处于持续上涨阶段。C、2023年公司经营思路根据棉籽、菜籽上市季节做好原料采购计划，充分发挥工

34、厂生产产能。2 .主要资质情况如下：序 号证书名称证书持有人证书编号颁发日期到期日期用途或主要许可 内容1安全生产标准化三 级（轻工）银祥油脂JgAQBOI12022003092022/12/232025/12/22轻工食品生产2食品生产许可证银祥油SC102350212032842022/12/162027/12/15食品生产许可3食品经营许可证银祥油脂JY135021200383212022/01/132027/01/12食品经营许可4食品经营许可证东方银祥JY135021201508142021/07/132024/03/20食品经营许可5农业转基因生物安 全加工许可证银祥油脂（闽）农基

35、安加字（202 D 第034号2021/12/132024/12/12农业转基因生物 安全加工6饲料生产许可证银祥油脂闽饲证(2022)029132022/11/042027/11/03单一饲料生产7排污许可证银祥油脂91350212556212121H001V2020/8/192023/8/18排污许可8指定菜籽油交割厂 库银祥油脂(2013)第 18 号2014/6/1郑州商品交易所 菜籽油指定交割 厂库9指定菜籽油交割厂 库银祥油脂(2012)第24号2013/1/1菜籽油指定交割 厂库3 .主要税种及税收优惠自2020年1月1日起执行财政部2019年发布的企业会计准则解释第13号及财政

36、部2017年修订的企业会计准则第14号一收入。 主要税种及税率如下：税种计税依据税率增值税销售货物和提供应税劳务13%、9%、6% (注 1)城市维护建设税实缴流转税税额7%教育费附加实缴流转税税额3%、2%企业所得税应纳所得额25%/免征（注2）注1;根据财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121号）及国家税务总局关于粕类产品免征增值税问题的通知（国税函201075 号），销售菜粕产品免征增值税。注2:根据财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初 加工范围（试行）的通知（财税2008 149号）和财政部、国家税务总局关于享受 企业所得税优惠的

37、农产品初加工有关范围的补充通知（财税201126号），从事油料 植物初加工业务免征企业所得税。二、评估目的东方银祥因编制财务报告的需要，拟对并购银祥油脂形成的商誉进行减值测试， 委托我公司对东方银祥因并购银祥油脂形成的与商誉相关资产组进行评估，为确定包 含商誉资产组或资产组组合的可收回金额提供价值参考。三、评估对象和范围（一）商誉形成的背景2021年08月13日，厦门银祥投资咨询有限公司根据厦门银祥油脂有限公司股 权转让协议将所持有银祥油脂100%股权（认缴注册资本23000万元）以壹元转让给 东方银祥。东方银祥于2021年（购买日2021年8月13日）非同一控制下收购银祥油脂 100. 00

38、%股权，合并成本为1元，合并日取得的银祥油脂可辨认净资产公允价值为- 397,660, 921. 45元，差额397,660,922. 45元计入商誉。截止本次评估基准日，委托人东方银祥在合并口径报表中形成归属收购方的并购 商誉余额为397, 660, 922. 45元。（二）资产组的识别与界定根据商誉减值测试的原则和评估委托合同约定，本次评估范围仅包含与商誉相关 的业务资产组。本次资产评估专业人员对资产组认定情况进行了必要的关注。评估人 员的责任是对管理层确定的商誉资产组的可收回金额发表专业意见。资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑资产组产生现金流入是否独立于其他 资产组、生产经营活动的管

39、理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素 后最终确定：“45万吨/年油脂业务”资产组业务以生产植物油和植物蛋白粕为主，该产 线菜籽日加工能力1500吨，大豆日加工能力1800吨，棉籽日加工能力1500吨。管理层认为，在并购“45万吨/年油脂业务”资产组后，与东方银祥的采购、销售业 务形成了协同效应，由管理层统一管理、运营，经营决策是一体化不可分割的，因此 将“45万吨/年油脂业务”及并购方已有的采购和销售业务共同认定为一个资产组。评估人员对管理层并购业务形成的与商誉相关资产组的认定及资产组业务内涵进 行了必要的关注。（三）评估对象和范围本次评估对象为与商誉相关的“45万吨/年油脂业务

40、”资产组。涉及的评估范围包括 合并报表中组成资产组的各项长期经营性资产，包括固定资产、在建工程、使用权资 产、无形资产及商誉（IO0%）,资产组不含期初营运资金。截止本次评估基准日，经审计后与商誉相关资产组账面价值及类型组成如下：金额单位：人民币万元序号报表项目名称资产组账面值1固定资产21, 303. 522在建工程105. 953使用权资产235.174无形资产2, 880. 075商誉净值（IOO%）39, 766. 09包含商誉的资产组账面值合计64,290.80资产组账面价值的说明：1 .资产组合并层面固定资产账面价值合计为21, 303. 52万元，其中：房屋建筑物 账面价值10,

41、 908. 07万元、机器设备账面价值10, 395. 45万元。2 .资产组合并层面无形资产账面价值合计为2,880. 07万元，其中：土地使用权账 面价值2, 225. 61万元、其他无形资产账面价值为654. 46万元。2022年包含商誉资产组的账面值己经上市公司年审机构一大华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计确认。委托评估对象和评估范围与商誉减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。合并 层面账面值已经审计复核，是2022年度商誉进行减值测试前的金额。（四）企业主要资产情况企业申报的纳入资产组评估范围的实物资产包括房屋建（构）筑物、机器设备、在建 工程。1 .固定资产固定资产包括，房屋建（

42、构）筑物、机器设备。D房屋建（构）筑物（1）分布情况本次申报的建（构）筑物主要位于厦门市同安区美禾路99号之一的自有土地上， 但配套活性污泥综合利用设施和新粕库建于租赁土地上，出租方为厦门银祥肉业有限 公司，租期至2038年12月31日止。（2）实物资产特点房屋建筑物房屋建筑物共18项（包含2个合并项），建筑面积合计37, 501. 26平方米，主要包 括预处理车间、浸出设备平台、脱色车间和粕包装车间等油脂生产设施，投料棚暂存 罐、预处理暂存罐和钢构仓库（新粕库）等配套储存设施，油泵房、消防泵房、锅炉房和 煤棚等生产辅助设施。房屋建筑物结构主要为钢框架结构、轻钢结构和豉混结构，分 别建于自有土

43、地和邻近租赁土地上，于2012年2月建成并投入使用。房屋建筑物中已 有6项办理了厦门市土地房屋权证，办证面积合计23, 494. 15平方米，已办证房产 随同所坐落的土地使用权已抵押于中国工商银行股份有限公司同安支行，抵押期至 2027年6月14日止。其余10项房屋建筑物尚未办理不动产权证，未办证面积合 计14, 007. 11平方米。构筑物构筑物49项，主要包括油罐、浸出暂存罐和油脚罐等储罐设施，发油棚、油脚罐 -磷脂灌装罐和地磅基础等储运设施，钢栈桥（输煤廊道）、烟囱和钢煤漏斗（干渣仓）等活 性污泥综合利用辅助设施，投料棚、凉水塔、水封池和地下溶剂罐等生产辅助设施， 污水池（环保系统）、垃

44、圾焚烧设备基础地坑、脱硫脱硝污水池和污泥棚等污水污泥处 理设施、棉籽车间配套土建工程，以及禁区和油罐区围墙、道路、避雷塔等室外配套 构筑物。储罐设施主要为6座4500/、4座400OIn3、3座200Onl?、10座25Om、2座30? 钢制拱顶罐，储罐基础采用钢筋碎环墙基础。发油棚、投料棚和污泥棚采用钢架结构支承，压型钢板棚面。凉水塔、水封池、污水池（环保系统）、垃圾焚烧设备基础地坑、脱硫脱硝污水池 采用钢筋碎结构，多为矩形结构，长、宽、深和容积不一。钢栈桥（输煤廊道）为钢桁架结构，长90米，支高20. 8米，廊道宽3米，高3米， 采用压型钢板封闭。烟囱为钢筋硅结构，高45米，上口直径2米。

45、避雷塔于浸出设备平台周围分4点布置，高30米，各点连接防雷网。道路采用於路面结构，道路面层厚25cm,道路基层由30Cnl片石基层和15Cm水 泥稳定土基层组成。管道沟槽管道沟槽申报8项，主要包括油罐区管网、蒸汽管网、雨水管网、污水管网、消 防水管网和给水等管网。油罐区管网采用无缝钢管，管径从DN25至DN150mm不等；蒸汽管网采用无缝钢管，管径从DN25至DN300mm 不等；雨水管网采用HDPE 双壁波纹管道，管径从DN200至DN600mm 不等：污水管网采用HDPE 双壁波纹管道，管径从DN300至DN400mm 不等；给水管网采用PPR管和铸铁管，管径从DN800至DN150mm 不等消防管网采用镀锌钢管，管径从DNlOo至DN150mm不等。上述建(构)筑物日常正常维护，能够满足当前正常使用的需要。2)机器设备本次评估范围内的设备主要是油脂生产设备，主要分布于生产区内。(1)机器设备240项。主要设备是活性污泥干化焚烧成套设备、油脂原料储藏设 备和油脂生产线设备。主要包括25吨循环流化床锅炉、5000T和200OT油脂原料储存 仓、油脂产品压榨、浸出生产设备以及2022年新建的棉籽加工设备。菜籽生产加工设 备2012年启用，目前使用正常。