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1、证券代码：000883证券简称：湖北能源湖北能源MubetEr*ervGroupCo.Ltd.湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年五月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北能源”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换
2、为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。二、本次发行实施的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
3、人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。二、本次发行对象的数量的适当性
4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
5、）完成注册后，经与保荐人协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
6、的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数
7、点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P=P(1+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)其中：Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；
8、当转股价格调整B为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行的定价依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
9、易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次
10、向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法注册管理办法规定的相关发行条件。一、本次证券发行符合注册管理办法第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法
11、和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。因此，公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据公司最近三年的审计报告，公司2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为241,389.68万元、215,212.33万元及99,337.98万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金600,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
12、行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。因此，公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31和2023年3月31日，公司资产负债率分别为41.74%、50.25%、53.79%和54.50%,公司资产负债率略低于可比上市公司水平，资产负债结构合理。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538,430.49万元、319,963.19
13、万元、620,224.98万元和228,762.04万元。公司现金流量正常，具有足够现金流来支付可转换公司债券的本息。公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额占2023年3月末净资产的比例为16.14%,未超过最近一期末净资产额的50%o因此，公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六;净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下:项目2022年度2021年度2020
14、年度归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率3.81%7.92%8.75%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率3.25%7.26%8.60%最近三年，公司扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。2020年至2022年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8.60%、7.26%和3.25%,平均为6.37%,不低于6%o因此，公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利
15、，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。二、本次证券发行符合注册管理办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。因此，公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
16、规定的任职要求”的规定。（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
17、意见审计报告公司严格按照公司法证券法上市公司证券发行注册管理办法和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。信永中和会计师事务所（特殊普通合
18、伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告进行了审计，并出具了文号为“XYZH/2021WHAA20499”、“XYZH/2022WHAA20528”及“大华审字2023000255号”的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。因此，公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
19、金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（四）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司不属于金融类企业，截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。因此，公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（五）发行人不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；2、公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理
20、人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；3、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。因此，公司符合注册管理办法第十条的相关规定。三、不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形公司不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的
21、情形，具体如下：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。因此，公司符合注册管理办法第十四条的相关规定。四、上市公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条、第十五条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行募集资金将用于“湖北能源宜城东湾IOOMW光伏发电项目”、“汉江能源公司襄州峪山一期IOoMW农光互补电站项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。(二)除金融类企业外
22、，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行募集资金将用于“湖北能源宜城东湾IOOMW光伏发电项目”、“汉江能源公司襄州峪山一期IOoMW农光互补电站项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。()募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及
23、其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。(四)上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出本次募集资金将用于“湖北能源宜城东湾IooMW光伏发电项目”、“汉江能源公司襄州峪山一期IOOMW农光互补电站项目”、“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合上述规定。综上，公司本次发行募集资金运用符合注册管理办法第十二条、第十五条的规定。五、本次发行符合注册管理办法第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定基于公司发展战
24、略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过600,000.00万元(含600,000.00757C),扣除发行费用后拟用于“湖北能源宜城东湾IOoMW光伏发电项目”、“汉江能源公司襄州峪山一期IOOMW农光互补电站项目”、11“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目以及补充流动资金，符合公司主营业务，募集资金金额及投向具有合理性。其中，公司拟投入100,000.00万元募集资金用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资金占用等多方面因素确定，未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规模符合公司经营需要
25、，具有合理性。因此，本次发行符合注册管理办法第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。六、本次发行可转债发行条款符合注册管理办法第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。（二）债券面值本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币I（K）元。（）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计
26、息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。（四）债券评级资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。（五）债券持有人权利1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；2、根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票;3、根据募集说明书约定的条件行使回售权；4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；5、依
27、照法律、公司章程的规定获得有关信息；6、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;7、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（六）转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在
28、发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。(七)转股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P=P(ln);增发新股或配股：P=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P=(Po+Ak)/(l+n+k
29、)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：P=(Po-D+Ak)/(1+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何
30、其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(八)赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
31、券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit365Ia：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日
32、按调整后的转股价格和收盘价计算。（九）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
33、转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
34、司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（八）赎回条款”的相关内容。（十）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个
35、交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合注册管理办法第六十一条
36、的相关规定。七、本次发行的转股期限符合注册管理办法第六十二条的规定可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。因此，本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定。八、本次发行的转股价格符合注册管理办法第六十四条的规定向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明
37、书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交
38、易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。因此本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定。综上所述，公司本次发行可转换公司债券符合注册管理办法关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的相关规定。九、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司
39、董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会
40、审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；提高公司日常经
41、营效率，降低公司运营成本；加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的湖北能源集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告。第七节结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。湖北能源集团股份有限公司董事会2023年5月9日
