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1、证券简称：一心堂证券代码：002727一心堂药业集团股份有限公司YixintangPharmaceuticalCo.,Ltd.（住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号）YXTHealth一心堂向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二。二三年五月第一节本次发行实施的背景和必要性一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选
2、择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行可转债的背景近年来，随着经济水平的增长、医疗服务能力的提高，中国卫生事业蓬勃发展。在居民收入水平上升、健康意识提高等因素的作用下，全国医药流通市场销售规模稳步增长，增速稳步回升。统计显示，2021年，全国七大类医药商品销售总额26,064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%,增速同比加快6.1个百分点。其中，药品零售市场销售额为5,449亿元扣除不可比因素同比增长7.4%药品批发市场销售额为20,615亿元，扣除不可比因素同比增长8.65%。随着医药体制改革不断深化，医药流通行业加快转型升级步伐，加强医药供应链协
3、同发展，创新药品零售与服务模式，行业销售总额稳中有升，显现出长期向好的态势。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，零售终端药店数量和零售药店连锁化率稳步提高。根据药品流通行业运行统计分析报告（2016-2022）,单体药店数量由2016年的22.6万家增加至2022年的26.3万家，连锁药店数量由2016年的22.1万家增长至2022年的36.0万家，零售药店连锁率由2016年的48.6%提升至2021年的56.9%,零售药店连锁率不断提升。随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药
4、店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。二本次发行可转债的必要性（一）发挥新建门店规模效益，助力公司降本增效，提高综合竞争力，保持市场领先地位公司长期以来坚持核心区域门店高密度布局的扩张模式，形成了以城市为级别的立体化店群经营。公司结合城市商圈类型、门店销售、消费需求、发展潜力等因素综合分析，在各区域市场形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群，建立起了较高的竞争壁垒和成本优势，逐步取得市场领先优势。新建连锁药店是公司“少区域高密度网点”战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的顾客，使商
5、品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。同时，门店及销售网络的扩张，能够提升公司销售规模，增强公司对上游药品生产及批发企业的议价能力，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，实现降本增效，进一步增强盈利能力。（二）提高物流仓储配送能力，支撑公司业务规模扩张得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。2020至2022年，公司的营业收入由126.56亿元增长到174.32亿元，截至2023年3月底，公司拥有直营门店数量9,344家，其中川渝市场直营门店数量1,685家，已成为公司除云南省外的第二大市场。现有川渝地区物流中心已跟不上公司
6、业务规模的扩张速度，公司亟需提高该地区的物流配送能力，满足未来发展需求。本次发行拟在成都建设大健康智慧医药基地一期物流中心，助力公司在川渝地区建立高效、稳定的物流配送体系和服务网络，大幅提升公司的仓储容量、物流配送能力和仓储物流的管理效率，为公司在川渝地区的全渠道业务进一步扩张奠定坚实的物流配送能力基础。为公司业务规模的快速扩张提供有力支撑，满足公司未来战略发展的要求。()满足日益增长的流动资金需求近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加。公司营业收入从2020年度的126.56亿元增长至2022年的174.32亿元；门店数量从2020年的7,205家增加至2022年的9,206家。随着
7、公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、门店建设等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金拟投入新建连锁药店和一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心建设项
8、目及补充流动资金项目，项目总投入金额242,551.02万元，投资金额较大。近年来公司业务处于快速发展阶段，现有资金主要用于满足现有业务增长的需要，难以满足项目建设的资金需求，在此背景下公司需要外部长期资金支持。（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。（三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债
9、通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的实施，具体分析详见公司同日披露的一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人
10、士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
11、销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，
12、发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则的合理性公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权堇事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易
13、均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可
14、转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(1+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+AXk)/(1+k)；上述两项同时进行：Pl=(POAXk)/(1+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：PI=(PO-D+AXk)/(1+n+k)其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息
15、披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的
16、依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司IS事会(或董事会授权人)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳
17、证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合
18、相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第五节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集及金，符合证券法、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律法规和规范性文件的规定：一、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公
19、司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为78,996.02万元、92,158.36万元和100,999.62万元，平均可分配利润为90,718.00万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并资产负债率分别为38.03%、53.46%、53.47%和52.66%,2020年度
20、、2021年度、2022年度和2023年3J,公司现金及现金等价物净增加额分别为6,002.63万元61,847.41万元119,753.67万元和6,199.06万元。公司具有合理的资产负债结构，和正常的现金流量。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2020年度、2021年度和2022年度，公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据分别为75,266.21万元、89,878.64万元及98,913.77万元。2020年度、2021年度及2022年度，公
21、司加权平均净资产收益率分别为15.07%、14.67%及14.18%,平均为14.64%。报告期内，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
22、意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无
23、保留意见审计报告公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行
24、了审计，并出具了众环审字20211600021号、众环审字20221610033号和众环审字20231600024号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（八）公司最近一期末不存在
25、金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合上市公司证券发行注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法规定的不得发行证券的情形，具体如下：1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；2、不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；3、不存在公司及控股股东、
26、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；5、不存在对己公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形;6、不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。公司符合上市公司证券发行注册管理办法第十条、第十四条的相关规定。（十）公司募集资金使用符合相关规定公司本次发行募集资金总额预计不超过150,000.00万元（含150,000.00万元）
27、，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资额募集资金拟投入额1新建连锁药店项目160,720.7272,000.002一心堂(四川)大健康智慧医药基地一期物流中心项目36,830.3033,000.003补充流动资金45,000.0045,000.00合计242,551.02150,000.001、 本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。2、 本次募集资金使用未持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
28、同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。综上所述，公司符合注册管理办法关于发行可转债的相关规定。二、本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定(-)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、J回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市与主承销商依法协商确定1、可转债存续期限根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。2、票面金额和发行价格本次发行的
29、可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。3、票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。（1） 年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BXiI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“
30、当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。（2） 付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
31、计息年度及以后计息年度的利息。本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。5、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。6、转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人)在
32、发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。7、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(1+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+AXk)/(1+k)；上述两
33、项同时进行：Pl=(P0+AXk)/(1+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-DAXk)/(l+n+k)其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登箭事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公
34、司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。8、转股价格向下修正条款(D修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
35、会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券等相关规定，若触发转股价格修正条件，公司将于触发转股价格修正条件当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股
36、价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露的，则视为本次不修正转股价格。上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。9、转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处
37、理方法本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=VP,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。10 赎回条款（1） 到期赎
38、回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权函事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2） 有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行
39、的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率：t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计窠11 回售条款(1) 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股
40、、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
41、(2) 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。12、发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事
42、会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。13、向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网
43、上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。14、债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利：根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；根据约定的条件行使回售权；依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付
44、本次可转债本息；法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务：遵守公司发行可转债条款的相关规定；依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息：法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：拟变更可转债募集说明书的约定；.拟修改本次可转债债券持有人会议规则；拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；发行人不能按期支付本
45、次可转债本息；发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化：发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;发行人提出债务重组方案的；生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：公司董事会；债券受托管理人；单独或合计
46、持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。15、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。16、评级事项公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。17、募集资金存管公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。18、本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本
47、方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或箭事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第六十一条“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。（三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。综上，公司本次发行符合注册管理办法第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
