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1、证券代码：600549证券简称：厦门铝业厦门鸨业厦门鸨业股份有限公司XiamenTungstenCo.,Ltd.（福建省厦门市海沧区柯井社）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二三年五月厦门铝业股份有限公司（以下简称“厦门铝业”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A
2、股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与厦门鸨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（-）本次发行股票的背景1、瞥为不可再生、不可替代的战略金属，供给弹性小。我国在上游采选和中游冶炼存在绝对优势，但下游深加工领域以中低档产品为主，高端产品与国外同业存在差距，国家政策支持筲产业链上游资源保障和下游转型升级鸨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重
3、要领域。以碳化鸨粉为原料的硬质合金占据鸨60%的下游需求，尤其是硬质合金切削工具、耗材，是高端数控机床的重要组成部分，其与高端数控机床配套，决定了加工复杂工件的效率、最终产品的质量，极大影响制造成本，从而鸨素有“工业牙齿”之称。在铸的主要应用中，目前尚未发现良好替代品，美国、俄罗斯等国家先后建立了鸽的战略储备，我国每年对鸨矿开采跟稀土资源类似，下达总量控制指标，严控战略资源无序消耗。鸨全球资源量极其有限，属于稀缺金属。根据美国地质调查局统计，2022年末全球和中国探明的鸨储量分别为380万吨和180万吨，中国占比约50%o根据安泰科数据，2022年，全球和中国的鸨精矿产量分别为8.7万吨和6.
4、8万吨，中国产量占全球比超过75%o中国基本满足了全球鸨原矿的需求，消耗较大，但根据中国地质调查局相关数据，目前国内超过一半的铝矿可采年限低于10年，根据安泰科统计，未来2年国内无新投产矿山，且伴随铝资源品位下降、开采成本上升，鸨供给弹性较低。基于前述情况，国家严控铝矿开采指标增长，根据自然资源部（原国土资源部）数据，我国鸨精矿（65%WO3）开采总量控制指标从2013年的8.9万吨增至2022年的10.9万吨，年化复合增长率仅约2%。中游环节，国内目前占据了全球主要的鸨冶炼和鸨粉、碳化鸨粉产能。下游深加工环节，根据中国机床工具工业协会数据，2021年国内切削工具市场规模约477亿元，国产刀具
5、厂商市场占比已达70%,但更多聚焦于中低端，大而不强。目前我国鸨原矿产量占全球75%以上，但大多数以低附加值的初级形式（冶炼后的APT、鸨粉和碳化鸨粉等）或低端的深加工产品出口，在下游高端市场缺乏竞争力。根据中国机床工具工业协会统计，2022年我国硬质合金刀片进口额是出口额的2。1倍，进口刀片平均售价约为国产同类产品平均售价的4倍左右，而刀体、刀柄平均价差还要更高。SandV汰、IMCIndUStrialGrOUP（旗下包括以色列ISCAR、韩国TaegUTeC等品牌）等国外巨头对材料基础和涂层原理的研究积累深厚，始终把握高端产品话语权与定价权，高端硬质合金刀具已成为我国航天航空、通用机械、国
6、防军工等复杂机械加工领域的“卡脖子”环节之一。根据中国机床工具工业协会数据，2022年我国进口刀具规模约100亿元，基本为高端产品，国产进口替代的空间巨大，需求迫切。为保障我国鸨战略资源，引导鸨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了中国制造2025关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见等多项政策。本次发行符合国家对铝产业的顶层设计，利于实现目前鸨产业链的转型升级。2、明确公司未来战略定位，聚焦筲产业链核心环节，进一步提升公司原矿保障能力和下游深加工能力，不断夯实公司盈利水平首先，公司布局鸨钥、稀土和能源新材料三大板块。过去三年鸨铝板块始终是公司毛利率最高、毛利贡献最大
7、的业务。本次发行将全部投向公司鸨板块业务，夯实公司在该领域的龙头地位。其次，铝产业链附加值呈现微笑曲线，产业链利润主要集中于上游铝矿采选和下游深加工，冶炼及粉末相对毛利率较低。RTPW*切削工具要体现词雌刀M KBH工帮T具SSMXMI的战占H寓Hl州贴此志中羊不全摒|先，分中,声&H州隘目前，公司在铝板块已实现鸨矿采选APT和粉末冶炼下游深加工资源综合利用一体化业务布局。目前，公司ApT冶炼产能和粉末制造产能居于国内和世界前列。然而公司上游在产仅有宁化行洛坑鸨矿、都昌阳储山鸨铜矿和洛阳豫鹭回收铝尾矿3个鸨矿，原矿自给率尚不足，使公司经营承担了一定的货源采购稳定性和采购价格波动风险，本次发行能
8、够提升公司上游原矿自给率；下游深加工是铝产业链附加值最高，技术难度最大的环节，国际巨头均将下游深加工作为战略方向。公司已拥有成熟的技术、人才和客户储备，本次发行是公司在目前全球贸易摩擦和国内制造业转型升级的机遇下，提升高端产品收入占比和高端下游市场份额的必然举措，也提升了公司一体化产业链传递和吸收上游原材料价格波动的能力。综上，本次发行通过优化公司鸨产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。下游扩张同时提升上游配套也符合公司一体化战略格局，有利于缓解因下游产能扩张导致的上游原材料外购和原材料价格波动的风险。（二）本次发行股票的目的1、顺应国内制造
9、业转型升级趋势，加速中高端硬质合金刀具进口替代在国家制造业整体转型升级的战略下，下游先进制造业对于加工零件的效率、精度、质量提出了更高要求。中国制造2025战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率提升到64%，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，尤其是国家工业和国防安全领域均需要高端数控机床。金属加工领域数控化率的提升，加快了存量机床的替换升级，机床的高端化、数控化及国产替代已成必然趋势。我国与数控机床配套的切削工具系列化开发起步较晚，受技术能力的限制，在高端市场方面仍有较大发展空间。以可转位刀片为例，目前国内主流厂商平均单价约5-10元/片甚至更低，公司平均单价大致为1615元
10、/片，而国际同业平均单价可达到20元/片以上，国内外整体刀具的价差更大。在全球贸易摩擦和国内大循环为主体的背景下，高端硬质合金刀具国产化刻不容缓。作为目前国内少有的始终专注高端市场的刀具厂商，公司本次发行通过扩张中高端硬质合金刀片和刀具产能，进一步提升产品等级，配套国内下游航空航天、通用机械、新能源等产品中高端加工环节，是顺应行业发展和目前经济环境的必然趋势。2、公司是全球研发成功并量产光伏切割铛丝母线的先行者，本次发行进一步提升优势产品产能，顺应“双碳”发展随着我国2020年提出“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的“双碳”目标以及光伏产业技术日益成熟，国内光伏装机容量高速提升
11、，带动光伏硅片持续扩张。根据中国光伏行业协会数据，2020-2022年，国内新增光伏装机容量复合增速达34.67%,中国光伏发电量已实现全球第一；2020-2022年我国硅片产量复合增速达48.77%,2022年国内光伏硅片产量已达357GW,光伏硅片产能占据全球95%以上，后续预计仍将保持高速增长。降本增效是光伏高速渗透的商业本质，光伏技术的发展，推动了硅片大尺寸（可以提高光电转换率）和薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，从而对切割金刚线的细线化、切割能力、抗拉强度提出更高要求。目前金刚线制造采用的母线材料主要是高碳钢丝，经过多年发展，光伏硅片切割使用的高碳钢丝线径逐渐细化，且现有技术水
12、平已接近瓶颈。鸽丝凭借抗疲劳性好、强度高、耐腐蚀、断线率低等优势，使鸨丝金刚线具备更大的细线化、切片效率提升和硅片质量改善空间，且目前预计产业化极限远低于35微米。铝丝母线对碳钢母线的渗透替代，不仅有效提升了硅料的利用，同时也逐渐解决国内碳钢丝母线原料依赖进口的“卡脖子”问题。募投项目实施子公司厦门虹鹭是全球最大的鸽丝生产企业之一，具有深厚的技术底蕴。公司不断探索鸨丝在光伏、半导体、医疗、防护等行业的新应用。公司拥有多项发明专利，通过自主设计材料配方、核心设备和工艺流程，是国内首家研制出切割鸨丝母线的企业，并迅速得到下游厂商认可，产品供不应求。目前，国内一线光伏硅片大厂不断提升铝丝母线的渗透率
13、，而公司目前是市场份额最大的鸨丝母线出货商，技术指标领先同业，本次募投项目新增光伏鸽丝产能1,000亿米，有利于保持公司在该领域的领先地位。3、提升筲战略资源对公司下游深加工业务的保障，避免采购风险公司下游深加工需求较高，每年都需外购大量鸨矿。本次募投项目“博白县油麻坡鸨铜矿建设项目”布局鸨矿开采的产业链上游环节，WO3平均品位可达0.442%,达产后可年开采鸨矿66万吨，平均年产鸨精矿约1,950金属吨，达产后可将目前公司自有鸨精矿产量同比提升约25%,进一步提升了资源自给率，也减轻了公司下游需求扩张带来的上游涨价风险。4、补充流动资金，优化资产负债结构，增强财务实力与风险抵御能力面对涌现的
14、市场机遇和客户需求，公司推动技术创新，加快优质产能建设，在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增加，债务性资金来源增加，截至2023年3月末，公司有息负债达150.49亿元，资产负债率达到55.65%o公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随着深加工产品占比不断提升，产品存货周转周期将增加，营运资金压力有所提升。此外，公司每年至少投入营业收入3%以上的研发费用，进一步增加了营运资金需求。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，为公司市场开拓、技术升级夯实财务基础，有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(-)发
15、行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。(-)本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“硬质合金切削工具扩产项目”、“1,000亿米光伏用铝丝产线建设项目”和“博白县油麻坡鸨铝矿建设项目”。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项
16、目的顺利实施。2、符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使
17、用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次采取向特定对象发行股票方式融
18、资具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制企业在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，福建冶金或其指定的实际控制企业拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管
19、理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除福建冶金或其指定的实际控制企业外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据合理本次发行的定价基准日为
20、公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）o在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行
21、的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为PL本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。(二)本次发行定价的方法
22、和程序合理公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。(
23、二)本次发行符合注册管理办法的相关规定1、公司本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行证券的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管
24、理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
25、严重影响公司生产经营的独立性。入本次发行符合注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号之关于“第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用”的相关规定(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔
26、原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；(3)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。综上所述，公司符合注册管理办法等法律法规的相关规定，且不存在不得向
27、特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式
28、行使股东权利。综上所述，本次发行方案已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行A股股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）以及关于首发及
29、再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：（一）本次向特定对象发行对公司财务指标的影响测算1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；（3）根据保守测算，假设本次向特定对象发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%,即不超过425,537,760股（含本数），本次发行完成后公司总
30、股本为1,843,996,960股；假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为400,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）假设公司于2023年12月前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；（5）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；（6）公司2022年归属于上市公司股东的净利
31、润为144,618.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,577.39万元；（7）假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10%、维持不变、降低10%种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
32、偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的影响，测算结果如下表所示：项目2022年/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前I本次发行后股本（万股）141,845.92141,845.92184,399.70情形1:2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10%归属母公司普通股股东净利润（万元）144,618.67159,080.54159,080.54归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性123,577.39135,935.13135,935.13损益后）（万元）
33、基本每股收益（元/股）1.02851.12740.8662基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.96340.7402稀释每股收益（元/股）1.02851.12740.8662稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.96340.7402情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年维持不变归属母公司普通股股东净利润（万元）144,618.67144,618.67144,618.67归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元）123,577.39123,577.39123,577.39基本每股收益（
34、元/股）1.02851.02490.7874基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.87580.6729稀释每股收益（元/股）1.02851.02490.7874稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.87580.6729情形3：2023年妇属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年降低10%归属母公司普通股股东净利润（万元）144,618.67130,156.80130,156.80归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元）123,577.39111,219.65111,219.65基本每股收益（元/股）1.
35、02850.92240.7087基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.78820.6056稀释每股收益（元/股）1.02850.92240.7087稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.87890.78820.6056（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
36、未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。()本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的厦门鸨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司专注于鸨铝、稀土和能源新材料三大核
37、心业务。本次募投项目均是围绕公司鸨铝主业进行的拓展与提升，项目建成后将扩大产能，保证上游原材料供给，进一步提升公司的鸨下游高端深加工能力，整体增加公司盈利能力。同时，本次发行有利于增强公司资金实力，优化资产负债结构。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况截至2022年末，公司员工合计15,912人，其中研发人员为1,724人，尤其是在鸨铜冶炼、鸨丝材业务和硬质合金深加工的各领域人才储备充分，能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的人员储备。(2)公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司在铝矿开采、硬质合金深加工、光
38、伏鸽丝生产等领域具备深厚的技术储备和资质条件，能够保证本次募投项目的有效实施。公司2022年研发费用为172,893.94万元，占同期营业收入比例为3.59%。在鸽矿开采领域，公司是国内最大的鸨矿采选企业之一，经过多年的矿山运营管理实践，公司积累了丰富的矿山采选技术和管理经验，为油麻坡鸨铝矿建设项目的顺利实施提供坚实的技术保障。在硬质合金深加工领域，公司生产的刀具刀片产品定位中高端，拥有较高的研发实力，公司建立了切削工具的四大共性技术平台，即基体材料制备技术、刀型设计技术、涂层技术和切削应用技术，逐步实现从卖产品向提供整体解决方案的转变。在光伏鸨丝领域，公司是全球最大的鸨丝生产企业之一。经年积
39、累的铸丝技术开发能力、加工能力、设备制造能力、规模生产能力奠定了公司在铝丝加工领域的地位，公司生产的光伏用鸨丝产品具有韧性好、线径细、断线率低等特点，可有效提升硅片加工企业生产效率，公司光伏用鸨丝产品具有完全自主知识产权，拥有十余件发明专利及实用新型专利，也是目前国内光伏鸨丝出货量最高的企业之一。(3)公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司是目前世界上领先的鸨冶炼产品加工企业之一及领先的鸨粉生产基地之一，拥有完整产业链。在鸨冶炼、鸨粉末、铝丝材业务和硬质合金深加工领域拥有较为突出的竞争优势。公司生产的鸨丝占国内市场份额前列；生产的硬质合金产品具有质量优、单价高的特点，产销规模为国内前
40、列。公司多款“金鹭”牌鸨合金和“虹鹭”牌鸨丝产品获得国家重点新产品和福建省名牌产品称号。公司所处的光伏用铝丝产品和硬质合金深加工等领域的产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。与此同时，“中国制造2025”战略的实施将加快我国从制造业大国向制造业强国的转变。国家战略下的良好政策支持将使我国高端制造业保持较高速度增长，从而使得光伏用鸨丝、硬质合金市场需求量保持一定的增长态势。(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积
41、极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。1、积极实施公司发展战略，严格落实项目投入公司坚持“专注于鸨铝、稀土和能源新材料三大核心业务”的战略定位，以“让员工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新、机
42、制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速发展把厦门筲业做强，通过三大业务的深加工和应用产品的发展把公司做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利润贡献比例把公司做优，通过制度建设和企业文化建设把公司做稳，把厦门鸨业建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，实现公司第三次创业的目标。本次发行是公司践行长期战略目标的重要手段之一。2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力公司建立了一套适合自身的管理模式：一是建立了集团治理“战略+财务”双管控的模式，通过战略规划、全面预算管理及目标绩效管理，形成了有机统一的管理闭环；二是采取公司领导下的事业部制管理模式，产品事业部定位为公司的
43、利润中心，贴近市场能够对市场的需求做出快速的反应，实现研产销一体化，在满足市场需求和创造市场需求方面取得先机。三是建立健全激励与约束相结合的分配机制，以公司全面预算方案为目标牵引，实施全员绩效管理，按照业绩进行考核、实施奖惩。四是赋予下属子公司“定战略”“做预算”“问绩效”“建机制”“带团队”“控风险”等职能，提升了组织运作效率。近年来，公司持续推进“全面预算管理、目标绩效管理、集成产品开发(IPD)、国际先进制造(IAM)”四大管理文化建设，不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有
44、效地使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照公司法证券法上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司章程的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
45、护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。(六)公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发(2013)110号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发(2014)17号)以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015)31号)等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施
46、。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：1、公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：(1)本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。(3)本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。(4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
47、费活动。(5)本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。(6)如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。(7)自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。(8)本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。(9)本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。2、控股股东的承诺公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：(1)公司承诺依照相关法律、法规及公司
