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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第1393号中联资产评估集团有限公司-O二三年六月二十八日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：IlIlO20008202302063合同编号：22010216报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中联评报字2023第1393号国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西短生A为省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独报告名称：好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估
2、项目评估结论：23,829,100.00.7C评估报告日：2023年06月28日评估机构名称：中联资产评估集团有限公司签名人员：张帆（资产评估师）会员编号：11160091索成善（资产评估师）会员编号：11160091E（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年06月29日国旅文化投费集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项口资产评
3、估报告目录声明1摘要3一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人5二、评估目的12三、评估对象和评估范围12四、价值类型14五、评估基准日14六、评估依据14七、评估方法19八、评估程序实施过程和情况33九、评估假设35十、评估结论36十一、特别事项说明39十二、评估报告使用限制说明42十三、评估报告日43附件45国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风螫好巧播运营有限货任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资
4、产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是
5、评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。五、资产评估师己经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公
6、司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。BMS国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限贡任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告一国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传
7、播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第1393号摘要中联资产评估集团有限公司接受江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司的委托，就国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产之经济行为，对所涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益，评估范围是江西风景独好传播运营有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。评估基准日为2022年12月31日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公
8、开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对江西风景独好传播运营有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限贲任公司股东全部权益价值评估项Fl资产评估报告经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：合
9、并口径归母净资产账面值为712.35万元，评估值为2,382.91万元，评估增值1,670.56万元，增值率234.52%。母公司股东全部权益账面值为765.25万元，评估增值1,617.66万元，增值率211.39%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2022年12月31日至2023年12月30日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产
10、评估报告全文。国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告一国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第1393号江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向
11、江西省旅游集团股份有限公司购买资产之经济行为，对所涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司，被评估单位为江西风景独好传播运营有限责任公司。（一）委托人概况1 .委托人一名称：江西省旅游集团股份有限公司（简称“江旅集团”）类型：其他股份有限公司（非上市）国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限贵任公司股东全部权益价值评估
12、项口资产评估报告住所：江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室法定代表人：曾少雄注册资金：130000.00万人民币成立日期：2014年11月营业期限：长期社会信用代码：913600003147663083经营范围：旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .委托人二名称：国旅文化投资集团股份有限公司（简称“国旅联合”）类型：股份有限公司（上市）住所：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼法定代表人：何新跃注册资金：50493.6660万人民币成立日期：1998年12月营业期限：长期社会信用代码：9132
13、0000249707722B经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1 .企业基本情况企业名称：江西风景独好传播运营有限责任公司（简称“风景独好”）国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告一类型：
14、有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼法定代表人：高彦江注册资本：100O.00万人民币成立口期：2015年9月营业期限：长期统一社会信用代码：91360125356541107W经营范围：许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业设计服务，摄像
15、及视频制作服务,摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子产品销售，软件销售，进出口代理，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）2 .历史沿革及股东结构1）2015年9月，风景独好
16、系由江西省旅游集团有限责任公司（江旅集团前身，以下简称“江旅有限”）与上海德岸杰公关顾问有限公司（以下简称“德岸杰”）于2015年9月25日出资设立，设立时名称为国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营仃限货任公司股东全部权.益价值评估项目资产评仙报告“江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司”（以下简称为“德安杰公司”）。2015年8月27日，南昌市红谷滩新区工商行政管理局出具了企业名称预先核准通知书，核准“江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司”为新设公司名称。2015年9月25日，南昌市工商行政管理局为德安杰公司颁发了营业执照
17、（注册号为：360125210074826）。德安杰公司设立时的股权结构如下：表1出资额和出资比例股东认缴出资额（万元）持股比例（%）江旅有限135.0045.00德岸杰165.0055.00合计300.00100.002）2017年7月，公司股东及名称变更2017年6月21日，江西国林矿通资产评估有限公司出具了“赣国林矿通评报字【2017】第045号”江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司企业价值评估报告，以2017年5月31日作为评估基准日的股东全部权益评估价值为209.46万元。2017年6月30日，德岸杰、江旅集团、德安杰公司以及德岸杰唯一股东贾云峰签订股权转让协议书，约定德岸杰将其
18、持有的德安杰公司55%股权转让给江旅有限，以2017年5月31日作为评估基准日的净资产评估价的50%作为股权转让对价，即104.73万元。2017年7月19日，德安杰公司两名股东作出股东会决议，同意德岸杰退出公司，并将其认缴的55%股份全部转让给江旅有限，同时明确两股东实缴资本为81万元。2017年7月21日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局作出企业名称变更核准通知书，核准“江西风景独好传播运营有限责任国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告公司”作为新的公司名称。2017年7月24
19、日，江旅有限作出出资人决定,同意将公司类型变更为有限公司（法人独资），公司名称变更为“江西风景独好传播运营有限责任公司”，并将公司章程做相应修改。2017年7月26日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局为风景独好颁发了营业执照（统一社会信用代码：91360125356541107W）o本次股权变更后，公司股权结构如下：表2出资额和出资比例股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）江旅有限300.00100.00合计300.00100.003）2019年9月12日，公司注册资本变更，由300万元变更为I（X）O万兀。截至评估基准日，风景独好股东名称、出资额和出资比例如下：表3出资额和出资比例股东
20、名称认缴出资额（万元）认缴持股比例（%）实缴出资额（万元）实缴持股比例（%）江西省旅游集团股份有限公司1,000.001001,000.00100合计1,000.001001.000.001003.资产、财务及经营状况(1)合并报表财务状况截至评估基准日2022年12月31日，风景独好合并报表资产总额2,011.51万元，负债1,299.16万元，归属于母公司股东的净资产712.35万元；2022年度合并报表营业收入1,731.49万元，归属于母公司股东的净利润75.39万元。(2)母公司报表财务状况截至评估基准日2022年12月31日，风景独好母公司报表资产总额1,952.86万元，负债1,
21、187.61万元，净资产765.25万元；2022年度母公司报表营业收入1,458.95万元，净利润132.54万元。风景独好近年资产、财务状况如下表：表4合并报表资产、负债及财务状况金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日总资产2,130.522,011.51负债1,493.571,299.16归母净资产636.95712.35项目2021年度2022年度营业收入1,352.081,731.49利润总额-254.5479.59归母净利润-251.3775.39经营活动产生的现金流量净额384.87174.45投资活动产生的现金流量净额-117.49466.23筹资
22、活动产生的现金流量净额-审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）表5母公司报表资产、负债及财务状况金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日总资产2,054.501.952.86负债1,421.791,187.61净资产632.71765.25项目2021年度2022年度营业收入1,259.791,458.95利润总额-266.71136.74净利润-255.62132.54经营活动产生的现金流量净额314.34142.01投资活动产生的现金流量净额-217.49437.71筹资活动产生的现金流量净额-审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）4.核心业务情况企业的主营
23、业务主要为视频内容制作业务、广告宣传业务、活动策划业务、文创设计和文创店铺业务。第1（）页国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限贡任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告5.公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则-基本准则（财政部令33号，2014年7月修订版）及企业会计准则第1号存货等41项具体准则。6.公司执行的主要税收政策（1）主要税种及税率表6主要税种及税率税种计税依据税率增值税以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税1
24、3%、9%、6%、3%、1%城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%教育费附加实际缴纳的流转税税额3%地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%企业所得税应纳税所得额20%（2）税收S财政部、税务总局发布关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税（2019）13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业，对其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部
25、分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。财政部、税务总局发布关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告（财政部税务总局公告2021年第12号），自2021年1月1日起至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超中联资产评估集团罚限公司第Il页国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限贲任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告过100万元的部分，在财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知(财税(2019)13号)规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。(三)委托人与被评估单
26、位之间的关系本次资产评估的委托人为江旅集团和国旅联合，被评估单位为风景独好。委托人国旅联合拟发行股份购买委托人江旅集团持有的被评估单位风景独好股权。(四)评估报告的使用人本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的根据江西省旅游集团股份有限公司赣旅集团总办抄(2023)50号、国旅文化投资集团股份有限公司董事会2023年第二次临时会议决议，国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。本次资产评估的目的是反映江西风景独好传播运营有限责任
27、公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象是江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益。评估范围为江西风景独好传播运营有限责任公司的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的母公司报表账面资产总额为1,952.86万元，负债总额为1,187.61万元，净资产为765.25万元。其中，流动资产国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告1,446.97万元，非流动资产505.89万元；流动负债826.56万元，非流动负债361.05万
28、元。上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年12月31日的风景独好资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）主要资产情况截至评估基准日，风景独好的母公司报表资产总额1,952.86万元，主要资产包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产。长期股权投资1.长期股权投资主要为被评估单位对江西江旅商务服务有限公司、江西江旅文化传播有限公司、上饶风景独好数创文化有限公司公司的股权投资。表7长期股权投资账面值及财务状况一览表金额单位：人民币万元序号被投资单位名称投资类型投资日期投资成本1江西江旅商
29、务服务有限公司子公司2019/11/271.000,000.002江西江旅文化传播有限公司子公司2022/7/8500,000.0()3上饶风景独好数创文化有限公司子公司合计1,500,000.002.车辆本次委估车辆包括小型普通客车江铃福特新全顺JX6533TA-M5和小型普通客车别克牌SGM6531UBA1两辆办公用车。车辆证载权利人均为江西风景独好传播运营有限责任公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。3.专利权及商标权企业申报评估的无形资产包括账面未记录的10项计算机软件著作权和31项商标权，证载使用权人均为被评估单位。（二）企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准
30、日2022年12月31日，企业申报评估的范围内表外资产为10项计算机软件著作权和31项商标权。（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江西风景独好传播运营有限责任公司无保留意见的审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2022
31、年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据江西省旅游集团股份有限公司赣旅集团总办抄（2023）50号、国旅文化投资集团股份有限公司董事会2023年第二次临时会议决议（二）法律法规依据1. 中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2. 中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国
32、人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；3. 中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；4. 中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；5. 中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；6. 中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；7,中华人民共和国证券投资基金法（2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正）；8. 中华人民共和国著作权法（中华人民共
33、和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于2010年2月26日通过）；9. 中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；10. 中华人民共和国商标法（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；11. 中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第691号,2017国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限贲任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告年10月30日国务院第191次常务会议通过）；12. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政
34、部国家税务总局令第50号）；13. 财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税2008170号）；14. 财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；15. 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税201832号）;16. 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；17. 国有资产评估管理办法（1991年11月16日国务院令第91号发布，根据2020年11月29日国务院关于修改和废止部分行政法规的决定（国务院令第732号）修订）；18. 国有资产评估管理办法实施细则（国资办发1992
35、第36号）；19. 企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第378号令,2019年修订）；20. 企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年）；21. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；22. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009941号）23. 企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令回敬回第32号，2016年）；国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告24.上市公司重
36、大资产重组管理办法（证监会令第214号,2023年2月17日修订）；25.财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见（国办发2001102号）。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则中评协201730号）；3 .资产评估执业准则-资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则-资产评估方法（中评协201935号）；5 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；6 .资产评估执业准则-资产评估报告（中评协201835号）；7 .资产评估执业准则-企业价值（中评协201838号）；8 .资产评估
37、执业准则-无形资产（中评协201737号）；9 .企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；10 .知识产权资产评估指南（中评协201744号）；11 .资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733号）；12 .资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；14 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；15 .著作权资产评估指导意见（中评协201750号）；16 .商标资产评估指导意见（中评协201751号）；17 .资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号）。（四）资产权
38、属依据国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项口资产评估报告1 .机动车行驶证；2 .重要资产购置合同或凭证；3 .其他参考资料。（五）取价依据1 .中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；2 .委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；3 .机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；4 .2022机电产品报价信息系统（机械工业信息研究院）；5 .中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；6 .重要业务
39、合同、资料；7 .其他参考资料。o其它参考资料1 .天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2 .同花顺iFinD金融终端；3 .彭博数据库；4 .投资估价（美Damodaran著，加林谦译,清华大学出版社）；5 .价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）（美Copeland,T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；6 .资产评估常用数据与参数手册（机械工业出版社2011版）；7 .企业会计准则-基本准则（财政部令33号，财政部于2（X）6年2月15日颁布，2014年7月修订版）及企业会计准则第1号-存货等41项具体准则）；8 .中国证券监督管理委员会监管规则适用指引一评估类第1
40、号；9 .资产评估专家指引第6号一一上市公司重大资产重组评估报告披露（中评协201567号）；10 .资产评估专家指引第8号一一资产评估中的核查验证（中评协201939号）；11 .资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算（中评协202038号）；12 .中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；13 .其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法简介依据资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）和资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
41、法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资麟-中联资产评
42、估集团有限公司第19页国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值评估项口资产评估报告产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法（二）评估方法选择本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准
43、日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。（三）资产基础法资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：1 .流动资产货币资金对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。（2）应收账款类对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性，并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具麟国旅
44、文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运洋有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，不计提坏账准备。以核实后
45、的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。(3)预付账款对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物服务等情况在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。(4)存货存货包括产成品(库存商品)。存货己全额计提跌价准备。经核实，纳入评估范围内的产品由于库龄较长，目前无法出售，本次评估值按O确定。(5)合同资产对合同资产的评估，评估人员在了解合同资产的存在性、完整性，并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，判断合同资产的可收回性。分析合同资产可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有眼责任公司股东全部权益价值评估项口资产评估报告合同资产的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的合同资产，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的合同资产，不计提坏账准备。
