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1、资产重组协议篇1目录1.定义2 .重组内容的确定3 .重组的生效4 .重组的落实5 .税项6 .相互赔偿7 .不竞争8 .争议的解决9 .签署的生效,是企业，其法定地址在（以下称“母公司”）；（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：号企业名称预先核准通知书），其筹委会地址在（以下称“股份公司鉴于：母公司为依法在注册成立的国有企业。母公司已得到字号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的（以下简称）%的
2、股权作为出资，并联合公司、公司、公司及自然人作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1.定义除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人;“股份公司”公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关
3、于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止年月日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2.重组内容的确定1 .1?双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。2 .2?根据重组方案，母公司将其位于的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的公司（以下简称）%的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海协助编制完成
4、。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。2 .3?无形资产的处理土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向市国土局缴纳%的出让金；的土地使用权由设立后的股份公司向
5、市国土局租赁使用。3 .重组的生效3.1 ?在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。3.2 ?母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。3. 3?母公司对股份公司作出声明和保证如下:(a)财务报表真实公正地反映了股份公司截至年月日止的业绩。(
6、b)自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。(c)股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。(d)在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。(e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，
7、在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。(f)在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。(g)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。4.重组的落实4.1 ?母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公
8、司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。4. 2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。4. 3?如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审
9、批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。4. 4?除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。5.税项5.1 ?本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产(包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用)征收的税项(包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等)，并包括：(a)以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；
10、(b)任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；(c)任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的税项，不包括已在财务报表中己作出准备的“应付税金5. 2?母公司将承担:(a) 一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；(b) 一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的税项；(c) 一切母公司在其经营过程中产生的税项；(d)在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关
11、的，应转给股份公司但尚未转出的税项。5. 3?股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的、在生效日期或以后产生的税项。5. 4?母公司承诺向股份公司补偿(除股份公司按第5.3条承担的税项)：(a)母公司按第5.2条承担的一切税项；5. 5?股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5.2条承担的税项以外的：(a)股份公司按第5.3条承担的一切税项；6. 相互赔偿6.1 ?股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义
12、务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务(包括潜在的债务和义务)，皆由母公司承担。6. 2?双方各向对方承诺将向对方补偿(以下分称“赔偿方”和“受偿方”)：(a)按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(b)为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4.3条和4.4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(c)因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，(i)股份公司向母公司补偿的数额不得包含
13、在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；(ii)母公司应按第3.3条(尤其是3.3(a)项)向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第(i)项所述的数额。7.不竞争7. 1?母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。7 .2?第7.1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。8 .争议的解决双方就本协议的接受
14、和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向市有管辖权的法院提起诉讼。9 .签署生效9.1?双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。9.2?协议一式份，双方各持份。9.3?因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。母公司（盖章）：股份公司（盖章）：法定代表人（签字）：负责人（签字）：年月日年月日签订地点：签订地点：资产重组协议篇2目录1.定义2 .重组内容的确定3 .重组的生效4 .重组的落实5 .税项6 .相互赔偿7 .不竞争8 .争议的解决9 .签署的生效,是企业，其法定地址在（以下
15、称“母公司”）；（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：号企业名称预先核准通知书），其筹委会地址在（以下称“股份公司鉴于：母公司为依法在注册成立的国有企业。母公司已得到字号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的（以下简称）%的股权作为出资，并联合公司、公司、公司及自然人作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的
16、内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1.定义除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人;“股份公司”公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止年月日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2 .重组内容的确
17、定2.1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。2.2 2根据重组方案，母公司将其位于的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的公司（以下简称）%的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计*事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债
18、和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。2.3 无形资产的处理土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向市国土局缴纳%的出让金；的土地使用权由设立后的股份公司向市国土局租赁使用。3 .重组的生效3.1 在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式
19、生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。3.2 母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。3 .3母公司对股份公司作出声明和保证如下:(a)财务报表真实公正地反映了股份公司截至年月日止的业绩。(b)自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。(c)股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效
20、日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。(d)在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。(e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。(f)在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。(g
21、)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。（D目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。4 .重组的落实4.1 母公司和股份公
22、司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。4. 3如有任何母公司的资
23、产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务,以维护母公司和股份公司在其中的利益。5. 4除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。5.税项5.1 本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税
24、、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；（b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或己征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；(C)任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的税项，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金二5.2 母公司将承担：(a) 一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；(b) 一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务(及其相关
25、业务)有关的税项；(c) 一切母公司在其经营过程中产生的税项；(d)在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。5. 3股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的、在生效日期或以后产生的税项。5. 4母公司承诺向股份公司补偿(除股份公司按第5.3条承担的税项)：(a)母公司按第5.2条承担的一切税项;(b)与上述5.4(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的
26、执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。6. 5股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5.2条承担的税项以外的：(a)股份公司按第5.3条承担的一切税项；(b)与上述5.5(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。7. 相互赔偿7.1 股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或
27、责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务(包括潜在的债务和义务)，皆由母公司承担。6.2双方各向对方承诺将向对方补偿(以下分称“赔偿方”和“受偿方”)：(a)按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(b)为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4.3条和4.4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；(C)因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，(i)股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长
28、期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；(ii)母公司应按第3.3条(尤其是3.3(a)项)向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第(i)项所述的数额。(d)上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6.2条下的补偿范围之内。7 .不竞争7.1 母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩
29、大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。72第7.1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。8 .争议的解决双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向市有管辖权的法院提起诉讼。9 .签署生效9.1 双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。9.2 协议一式份，双方各持份。9.3因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。母公司（盖章）：股份公司（盖章）：法定代表
30、人（签字）：负责人（签字）：年月日年月日签订地点：签订地点：资产重组协议篇3公司重组协议范文：甲方：企业法人营业执照号码：注册地址：乙方：企业法人营业执照号码：注册地址：鉴于：1 .甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。2 .甲方将其所属的企业及、企业、企业、资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方
31、式于年月日成立乙方。3 .在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。4 .为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1 .定义1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：a.甲方指,分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。b.乙方指及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。C.会计报告指会计师事务所按照中国股份有限公司会计制度编制的乙方年、年、年各年截止月日及
32、年截止月日的合并损益表（连同有关附注）；乙方年、年、年各年月B及年月日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方年截止月日的合并现金流量表（连同有关附注）。d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。f.评估基准日指年月日。g.乙方成立日指年月日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。h.重组生效日指乙方成立日。1.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k.重组文件指本
33、协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。1.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。m.评估机构指资产评估公司。n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于年月日确认的评估基准日的第号公司资产评估报告书。.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。p.中国指中华
34、人民共和国。q人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元1.2除非本协议另有规定，在本协议中：a.条款或附件即为本协议之条款或附件；和b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。2.重组的生效1 .1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准,该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。2 .2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。2.3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、
35、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。2 .5甲方确认，根据重组方案和会计事务所年月日出具的第3号验资报告,金额为元人民币的甲方净资产
36、在重组生效日已注入乙方。3 .声明和保证3.1 甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），a.截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。c.除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；d.假设乙方自年月日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的年个月的合并业绩和合并资产
37、净值；3.根据中国股份有限公司会计制度确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；f.除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；h.甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；i.除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及/或主要的、与乙方业务或资产有关并可
38、能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及/或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。3. 2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。4.重组的实施4.1 乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签
39、订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。4.2 在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。4. 3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙
40、方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。4. 5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。4.6a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况
41、下，甲乙双方进一步约定,对于因重组转入乙方但截至年月日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止年月日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至年月日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与
42、第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止年月日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。4.7甲
43、方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。4. 9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。4.10 甲方应将乙方
44、正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。4.11 甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他
45、一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。4.12 甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的避免同业竞争及优先交易权协议及部分石油公司油产品销售业务监管合同，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同避免同业竞争及优先交易权协议及部分石油公司油产品销售业务监管合同中对该等词语的定义）的优先购买权。4.13 甲方分别按照其与乙方另行签
46、署的房产租赁合同及其附件股份公司总部办公楼租赁合同、土地使用权租赁合同租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。4.14 甲方分别按照其与乙方另行签署的商标使用许可合同、专利、专有技术使用许可合同、计算机软件使用许可合同许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。4.15 甲方同意乙方按照双方另行签署的部分石油公司油产品销售业务监管合同监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。4.16 甲方同意按照其与乙方另行签订的债务担保合同就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。4.17 甲方同意按照其与乙方另行签订的对外合作勘探开发合同权益转让合同转让给乙方截至重组生效
47、日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。（注：本合同一式两份）甲方：乙方：年月日，以上就是资产重组申请文件内容资产重组协议篇4甲方：地址：法定代表人：乙方：重庆莎苑食品有限公司地址:法定代表人：甲、乙双方因生产经营需要,经协商,决定对双方优势进行组合,共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业,拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组,现双方就资产重组事宜达成以下协议：一、有关词语的解释除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业,是20年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债,其详细资料见（资产负债表）。3、有关合同：是指乙方在日之前签订的,并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务,具体以营业执照上登记为准。5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。二、重组方式1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方,本次收
