《坚朗五金：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《坚朗五金：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）.docx（19页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。
1、证券代码：002791证券简称：坚朗五金Kinlongkh一切为了改善人类居住环境广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年七月一、本次向特定对象发行的背景和目的2（一）本次向特定对象发行的背景2（二）本次向特定对象发行的目的5二、本次发行证券及其品种选择的必要性2（一）本次发行证券的品种7（二）本次证券发行品种选择的必要性7三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7（一）本次发行对象的选择范围的适当性7（二）本次发行对象数量的适当性8（三）本次发行对象的标准的适当性8四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8（一）本次发
2、行定价的原则和依据8（二）本次发行的定价方法和程序9五、本次发行方式的可行性10（一）本次发行方式合法合规10（二）本次发行程序合法合规13六、本次发行方案的公平性、合理性13七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施14（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响14（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施17（三）相关主体出具的承诺18八、结论19广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“公司”）为在深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理
3、办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过198,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与广东坚朗五金制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义）一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，公司的经营环境
4、得到了有效改善2021年以来，房地产基本面的持续下行、我国经济增速的下降，对建筑材料行业冲击较大，公司2022年收入、利润承压。但是，随着2022年4季度以来房地产支持政策不断出台，我国2023年经济运行呈现企稳回升态势，公司的经营环境得到了有效改善。2022年4季度以来，我国多部门出台政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境等明显改善。2022年11月以来，中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等多个部门已发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，信贷、债券、股权融资“三箭齐发中国人民银行联合银保监会发布关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知，要求金融机构保
5、持房地产融资平稳有序；中国银行间市场交易商协会发布“第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力，继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资；中国证监会决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司的再融资。2022年12月以来，刘鹤副总理两次强调“房地产业是中国国民经济的支柱产业”，并指出“未来一个时期，中国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展提供支撑2023年1月，人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，指出“新建商品住宅销售价格环比和同比连续3个月均下降的城市，可阶段性维持、下调或取消当地首
6、套住房贷款利率政策下限。”此外，根据国家统计局发布的1-2月份国民经济企稳回升，2023年1-2月，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%,比2022年12月份加快1.1个百分点，结束了自2022年4季度以来的逐月回落态势。随着经济循环加快畅通，生产需求明显改善，我国2023年经济运行企稳回升。2、公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，打造一站式建筑配套件集成供应平台近年来，公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等传统品类的同时，加大卫浴、照明、锁具等品类产品的投入，扩展、丰富产品品类，以积极应对消
7、费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求，解决传统的多供应商采购模式采购效率较低、采购成本较高的痛点，拓展客户、市场、场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，为客户提供一站式场景化采购需求。近年来，建筑行业“粗放式发展时代”渐进尾声，逐步步入“高品质发展时代”。相比消费群体早期对建筑的刚性、单一性的基本居住需求，消费群体改善需求逐步得到释放，对建筑的产品设计、产品品质、产品质量、产品创新等要求也更加多样化、个性化。此外，随着年轻消费者逐步成为社会消费的主力军，消费群体对建材产品的单一偏好逐步转为整合式需求。一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化的消费需求以及
8、年轻消费者的消费需求。随着我国经济持续、快速发展，近年来，我国人力资源成本显著上升。在传统的多供应商采购模式下，建材需求客户往往需要配置更多的工作人员。相比传统的多供应商采购模式，一站式集成采购模式能够帮助客户提供一站式采购解决方案与一站式采购服务，节省客户采购时间与成本，提高客户经营效率，实现降本增效的目的。此外，随着公司产品线的扩展和丰富，公司产品应用场景从住宅建筑延伸和拓展至商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂建筑等公共建筑，从而拓展更多的客户、市场，完善业务布局，丰富业务收入来源，构建多元化发展格局。3、公司持续建设完善、高效、安全的信息化系统，保
9、障“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地公司的客户群体呈现数量众多、订单分散的特征。同时，为支撑一站式建筑配套件集成供应的需求，近年来，公司产品品类不断增加，产品线日益丰富。分散的客户群体及订单和丰富的产品品类，加之公司采购、生产、销售、管理等规模持续扩大，决定了公司经营需要依赖完善、高效、安全的信息化系统，以支撑公司快速响应、精细化服务客户，提高经营效率。因此，公司非常注重信息化系统的建设以及信息安全的保障。公司自2013年以来，引入甲骨文ORACLE软件，并陆续上线了BI数据分析、SRM供应商关系管理、WMS/TMS物流仓储管理、Callidus销售提成等核心业务系统，并上线了LMS在
10、线培训、KM知识管理、OA办公自动化等辅助软件，实现了产、供、销、人、财、物的全链条的信息化管理和数据的智能挖掘。2019年，公司自主研发坚朗云采平台，围绕“服务+社交+电商的核心理念，打造一站式建材集采服务平台，为客户提供优质、高效的一站式采购服务。但是，近年来，由于公司各类新业务系统的上线及业务数据的激增，机房负载加重；公司主数据中心机房的服务器、存储设施及网络设备等投入使用时间已较长，亟需进行更换或升级；部分信息化系统上线时间较早，各项技术参数已无法满足业务长期发展的需求；“坚朗云采”平台在架构与功能上仍存在改进的空间。因此，公司需要持续投入大额资金建设完善、高效、安全的信息化系统，保障
11、“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。4、公司持续对生产设备进行更换升级及技术改造，提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本由于公司部分老旧设备，其在加工精度、操作方式、环保程度方面将无法满足未来更精细化、自动化、信息化、环保化发展的要求，因此亟需更换一批符合现代制造业发展需求的生产设备。此外，近年来，随着我国人力资源成本显著上升、公司产品线日益丰富及业务规模的扩张，公司也亟需对原有生产线逐步进行自动化、信息化、柔性化技术改造，从而提高生产效率、保障产品质量和节约生产成本。因此，公司大力推进生产设备更换升级及技术改造。（二）本次向特定对象发行的目的K扩大卫浴、照明、锁具等品类产品产能，新
12、增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局由于一站式建筑配套件集成供应更能契合当下及未来消费群体对建筑多样化、个性化、整合式的消费需求以及解决传统的多供应商采购模式采购效率较低、采购成本较高的痛点，近年来，公司持续推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略实施，深耕、巩固传统品类的同时，加大智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品等的投入，开始进入安防、地下综合管廊、自然消防排烟与智能通风窗、劳动安全防护类产品、防火防水材料、机电设备与精密仪器等新业务领域。建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目及坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目即是公司推进“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略的重要业
13、务布局。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将扩大卫浴、照明及锁具等原品类产品的产能，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，使得公司产品能够适用于更多的客户、市场、场景，不断完善业务布局，丰富业务收入来源。2、完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，提升公司经营效率近年来，随着公司各类新业务系统的上线及业务数据的激增，公司机房负载加重且部分设备老旧、部分信息化系技术参数统已无法满足业务长期发展的需求。公司亟需建设完善、高效、安全的信息化系统。通过实施本次募投项目中的坚朗五金信息化系统升级建设项目，公司将加强并完善主数据中心机房的建设，以
14、更高效地承接逐步扩大的业务量，并对现有数字化网络营销平台进行技术迭代，将针对不同的使用群体，打造更为细分的网络营销平台。同时，公司将建设灾备机房与双活机房，从而实现两地三中心的数据中心架构，建立安全可靠的信息安全保障体系。当主数据中心机房出现数据丢失或灾难性事件时可快速从灾备机房恢复故障服务器的数据，亦可以将数据恢复至灾备机房的服务器中，启用灾备机房，达到安全的容灾能力。最终提升公司经营效率。3、通过生产设备进行更换升级及技术改造，提高生产效率、保障产品质和节约生产成本近年来，公司存在部分生产设备进行更换升级及技术改造的需求。通过实施本次募投项目中的坚朗五金总部自动化升级改造项目，公司将部分老
15、旧设备进行淘汰，引进生产效率更高的新设备。同时，提高公司的自动化、信息化、柔性化水平，代替人工完成产线的基础、重复性工作，从而提高公司生产效率，有效降低公司人员投入，节约生产成本。生产设备进行更换升级及技术改造，也将为公司未来实施更深入的信息化建设与厂区物流化建设打下良好的基础，利于公司未来的可持续发展。4、助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，优化资本结构，增强抗风险能力近年来，随着公司持续推动“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地，公司经营规模持续扩大，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。为满足业务快速发展的资金需求，公司融资主要以银行贷款为主，公司资产负债率（合并口径）由
16、2019年末的36.17%已上升至2023年3月末的49.77%。因此，公司本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，引入股权融资资金，为本次募集资金投资项目建设及长期发展提供支持和保障，并助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行怔券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币Loo元。（一）本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为满足公司业务发展需要，公司
17、拟将本次发行的募集资金主要用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目和坚朗五金总部自动化升级改造项目，以进一步扩大公司生产规模，增强公司盈利能力和市场竞争力。募集资金项目所需资金规模较大，如全部资金由公司投入，公司面临较大的资金压力和偿债压力。因此，通过此次发行募集资金，将有助于解决公司的资金需求，保障项目的顺利实施。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；
18、另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资有利于优化公司资本结构公司业务发展中，需要长期资金的支持、选择股权融资方式能优化公司现有资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；同时，公司通过此次发行还将进一步提升净资产规模，提升经营稳定性和抗风险能力。综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鳏先生在内的不超过35名符合中国证监会规定
19、条件的特定对象。除白宝鳗先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（一）本次发行对象数的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鳏先生在内的不超过
20、35名符合中国证监会规定条件的特定对象。白宝鲤先生已与公司签订附条件生效的股份认购协议，对其认购本次向特定对象发行股票的认购金额、认购数量、认购价格、股份锁定期、违约责任及协议生效条件等进行了约定。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为
21、发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pi=PoD;送红股或转增股本：Pi=P(1+N)；两项同时进行：Pi=(Po-D)/(1+N)；其中，R为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为Pi。最终
22、发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。白宝鲤先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鳏先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。(二)本次发行的定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，己经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通
23、过，本次向特定对象发行股票方案的相关调整事项已于2023年7月26日经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次向特定对象发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。综上所述，本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、公司本次发行符合证券法第九条、第十二条相关规定：（I）本次发行符合证券法第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、
24、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：公司不存在上市公司证券发行注册管理办法十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
25、意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”3、公司募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定公司本次发行募集资金使用符合下列规定：“（一
26、）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”4、本次发行符合注册管理办法第四十条的规定公司本次发行募集资金使用符合下列规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”5、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
27、规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号的相糊定公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定：（1）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的15%,即不超过48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司本次拟发行股份数量满足融资
28、规模的要求。（2）关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。2016年3月25日，公司前次募集资金到位情况由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具瑞华验字201648260005号验资报告。2023年4月14日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象
29、发行股票相关事项。因此，公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。本次发行募集资金总额不超过198,500.00万元，用于补充流动资金的金额为58,900.
30、00万元，本次用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额30%o综上，本次募集资金将用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目和补充流动资金，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围
31、，不属于一般失信企业和海关失信企业。（二）本次发行程序合法合规本次发行已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。董事会、监事会决议以及相关文件均深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通
32、过，本次向特定对象发行股票方案的相关调整事项己于2023年7月26日经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次向特定对象发行方案具备公平性和合理性。七、本次发行对即期回报摊薄
33、的影响以及填补的具体措施（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、分析的主要假设和前提以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响。提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。（2）假设公司于2023年11月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证
34、监会同意注册后的实际发行完成时间为准。（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限48,231,000股（不超过本次发行前总股本的15%）,本次发行集资金总额为198,500.00万元（不考虑发行费用等的影响）。以上关于发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量和募集资金总额的判断，最终发行数量和募集资金总额在深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（4）假设202
35、3年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长50%；G）较2022年度增长100%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。（6）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。（7）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限
36、制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。（8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度/2022年12月31日202
37、3年度/2023$F12月31日发行前发行后期末总股数（万股）32,154.0032,154.0036,977.10情景1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）6,555.946,555.946,555.94扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）3,838.723,838.723,838.72基本每股收益（元/股）0.200.200.18稀释每股收益（元/股）0.200.200.18扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.120.10扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股
38、）0.120.120.10情景2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长50%归属于母公司所有者的净利润（万元）6,555.949,833.929,833.92扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）3,838.725,758.085,758.08基本每股收益（元/股）0.200.310.27稀释每股收益（元/股）0.200.310.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.180.16扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.120.180.16情景3:2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损
39、益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长100%归属于母公司所有者的净利润（万元）6,555.9413,111.8913,111.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）3,838.727,677.447,677.44基本每股收益（元/股）0.200.410.35稀释每股收益（元/股）0.200.410.35扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.240.21扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.120.240.21注：1、每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定进行计算：2、上表的情景假
40、设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：1、加强募集资金管理本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。2、提高公司盈利能力和水平（1）公司将继续加大对公司主营业务的投入，在深耕、巩固建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢
41、护栏构配件等传统品类的同时，加大卫浴、照明、锁具等产品的投入，并扩展、丰富产品品类，以提升公司的销售规模和盈利能力；（2）实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。3、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公
42、司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。4、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。（三）相关主体出具的
43、承诺1、全体董事、高级管理人员的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作
44、出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”2、控股股东及实际控制人的承诺公司的控股股东、实际控制人白宝鲸就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：力、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。广东坚朗五金制品股份有限公司董事会2023年7月27日
