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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告苏中资评报字(2023)第2078号(共一册，第一册)江苏中企华中天资产评估有限公司-O二三年六月三十日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3232020077322101202300087合同编号：2023-0522报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：苏中资评报字（2023）第2078号报告名称：威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论：评估报告日：2023年06月30日评估机构名称
2、：江苏中企华中天资产评估有限公司签名人员：于景刚（资产评估师）会员编号：32110008屈洁茹（资产评估师）会员编号：32200280（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明资产评估报告摘要2资产评估报告正文5一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人5二、 评估目的8三、 评估对象和评估范围8四、 价值类型12五、
3、 评估基准日12六、 评估依据13七、 评估方法14八、 评估程序实施过程和情况22九、 评估假设23十、评估结论24十一、特别事项说明25十二、资产评估报告使用限制说明26十三、资产评估报告日27资产评估报告附件29声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
4、用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单以及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其确认：委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责.五、根据资产评估对象法律权属指导意见，委托人和
5、其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。六、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的
6、利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。威创集团股份有限公司：江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对威创集团股份有限公
7、司拟股权转让涉及的北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：1、 评估目的：确定北京红缨时代教育科技有限公司的股东全部权益价值，为威创集团股份有限公司拟进行股权转让之经济行为提供参考意见。2、 评估对象：北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值。评估范围：北京红缨时代教育科技有限公司全部资产及负债。3、评估基准日：2023年3月31日。4、价值类型：市场价值。5、评估方法：收益法、资产基础法6、 评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查、评定估算等评估程序，评估结论情况如下：资产基础法评估结果在评估基准日20
8、23年3月31日，北京红缨时代教育科技有限公司经审后的总资产账面价值为13,874.03万元，评估值17,494.92万元，增值3,620.89万元，增值率26.10%;总负债7,142.78万元，评估值7,142.78万元，无增减值变动；净资产6,731.25万元，评估值10,352.14万元，增值3,620.89万元，增值率53.79%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。评估基准H:2023年3月31日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=CAxl()0%流动资产13,236.7814,333.701,096.928.29非流动资产637.2
9、53,161.232,523.98396.07其中：固定资产125.50160.6335.1327.99无形资产0.862,463.272,462.41286,326.74其他长期资产510.89537.3226.435.17资产总计13,874.0317,494.923,620.8926.10流动负债6,935.796,935.79非流动负债206.99206.99负债总计7,142.787J42.78净资产6,731.2510,352.143,620.8953.79小数点后保留两位小数(2)收益法评估结果在评估基准日2023年3月31O,北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值为6,7
10、31.25万元，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为12,6(X).(X)万元，增值额为5,868.75万元，增值率为87.19%。(3)评估结论的选取被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为10,352.14万元和12,600.00万元，差异2,247.86万元，差异率为17.84%0差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，侧重于被评估企业未来预期收益能力。
11、红缨时代专注于提供幼儿园管理、课程、运营、培训、督导等综合解决方案，主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售，有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认并计量的无形资产上外，还体现在公司客户资源、研发能力等各项资源及其协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述难以辨认并计量的无形资产无法单独准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述难以辨认的无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。因此选取收益法评估结果12,600.00万元(大写人民币壹亿贰仟陆佰万元整)作为委估北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值的评
12、估结论。本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。即有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。7、特别事项说明：(1)本次评估利用了众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年6月30日出具的众会字(2023)第08226号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。(2)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无。(3)评估程序受到限制的情形无。(4)评估资料不完整的情形无。(
13、5)评估基准日存在的法律、经济等未决事项2022年7月6日，红缨时代作为原告诉被告天津能量慧明影视传媒有限公司违反双方签署的超级演说家幼儿启蒙学院项目合作协议的约定，不履行合同主要义务，请求解除双方签订的合同并返还签约的订金人民币200万元案号为(2022)京0105民初57499号。北京市朝阳区人民法院于2023年3月23日下午组织双方开庭质证，之后法官将再次组织开庭(再次开庭时间尚未确定)，然后出具判决书。因在合同履行过程中双方尚有部分金额没有结算，因此本着案结事了的审理原则，判决返还订金数额具有不确定性。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。(6)担保及其或有负债(或有资产)等事项截至评
14、估基准日，被评估单位承诺无抵(质)押、对外担保、保证及其或有负债(或有资产)等情况，同时至评估报告出具日我们也未发现公司存在对评估结果有重大影响的期后事项。(7)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项2023年4月25口，红缨时代收到湖南省衡阳市雁峰区人民法院送达的应诉材料，原告奥飞娱乐股份有限公司诉被告祁东县喜羊羊幼儿园、红缨时代和威创集团股份有限公司商标侵权，请求判决喜羊羊幼儿园赔偿损失人民币30万元，红缨时代和威创集团股份有限公司承担连带责任，案号为(2023)湘0406民初139号。截至评估报告日，尚未出判决结果。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。(8)本次资产
15、评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。同时提请资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。威创集团股份有限公司拟股权转让涉及的北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文苏中资评报字(2023)第2078号威创集团股份有限公司：江苏中企华中天资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对威创集团股份
16、有限公司拟股权转让涉及的北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为威创集团股份有限公司，被评估单位为北京红缨时代教育科技有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。（一）委托人简介企业名称：威创集团股份有限公司（以下或简称为“威创股份”）统一社会信用代码：9144010173974661X9企业类型：其他股份有限公司（上市）股票代码：002308.SZ住所：广州高新技术产业开发区科珠路233号法定代表人：顾桂新注册资本：
17、90621.4651万元人民币成立日期：2002年8月23经营范围：集成电路制造;影视录放设备制造;光电子器件制造;其他电子器件制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;信息安全设备制造;集成电路芯片及产品制造;显示器件制造；电子元器件制造;工业控制计算机及系统制造；数字视频监控系统制造;移动终端设备制造；电工机械专用设备制造;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机及通讯设备租赁;物业管理;停车场服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;软件开发;通讯设备修理；电子元器件批发;通信设备销售;音响
18、设备销售;移动终端设备销售;信息安全设备销售；人工智能硬件销售；电子产品销售；光电子器件销售；显示器件销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;大数据服务;人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;网络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理服务；计算机系统服务;集成电路芯片设计及服务;计算
19、机及办公设备维修；以自有资金从事投资活动；电子专用设备销售;广播电视传输设备制造;货物进出口（一）被评估单位简介1、公司简况企业名称：北京红缨时代教育科技有限公司（以下或简称为“红缨时代”）统一社会信用代码：91110108061307663M住所：北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层918法定代表人：陈晓梦注册资本：500万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2013年1月7口经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;教育咨询（中介服务除外）；文化咨询;会议服务;承办展览
20、展示活动;组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理;企业策划、设计;公共关系服务；产品设计;服装设计;计算机系统服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革北京红缨时代教育科技有限公司成立于2013年1月7日，成立时注册资本为500万元，由王晓青、陈玉珍、王红兵、杨瑛共同出资设立。公司发起设立时各股东出资额及出资比
21、例如下：股东名称认缴出资认缴出资比例实缴出资实缴出资比例王晓青50.0010.00%50.0010.00%陈玉珍135.0027.00%135.0027.00%王红兵180.0032.00%180.0032.00%杨瑛135.0027.00%135.0027.00%合计500.00100.00%500.00100.00%2015年2月13日，根据股东会决议，原股东将股权全部转让给广东威创视讯科技股份有限公司。本次变更后，公司股权结构如下:股东名称认缴出资认缴出资比例实缴出资实缴出资比例广东威创视讯科技股份有限公司5(X).(X)1(X).(X)%500.00100.00%合计500.00100
22、.00%500.00100.00%2017年3月13日，广东威创视讯科技股份有限公司更名为威创集团股份有限公司。本次变更后，公司股权结构如下:股东名称认缴出资认缴出资比例实缴出资实缴出资比例威创集团股份有限公司500.00100.00%500.00100.00%合计500.00100.00%500.00100.00%截至评估基准日，上述股权结构未发生变化。3、近两年一期资产、财务和经营状况被评估单位近两年一期的财务状况如下表:金额单位：人民币万元项目2021年2022年2023年月流动资产11,798.0412,4()6.7213,236.78非流动资产358.83602.18637.24资产
23、总额12,156.8713,008.9013,874.02流动负债8,165.007,196.636,935.79非流动负债165.67206.99负债总额8,165.007,362.307,142.78净资产3,991.875,646.606,731.25被评估单位近两年一期的经营状况如下表：金额单位：人民币万元项目2021年2022年2023年13月一、营业收入15,450.6711,843.003,509.97减：营业成本8,163.536,429.181,675.44营业税金及附加24.2819.251.02销售费用225.4278.547.96管理费用2,677.802,205.46
24、328.76研发费用531.63143.603.65财务费用23.11-105.74-19.93加：其他收益5.67-投资收益-99.4018.37信用减值损失-57.04-5.80-39.93资产减值损失-15.98-9.1123.48资产处置收益45.6819.6223.48二、营业利润3,683.833,095.791,449.65加：营业外收入17.3031.992.40减：营业外支出6.810.87三、利润总额3,694.323,126.911,452.05减：所得税费用949.52772.18367.41四、净利润2,744.802,354.731,084.65上述2021年-20
25、23年3月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了无保留意见审计报告。4、公司概况北京红缨时代教育科技有限公司专注幼儿教育，为幼儿园提供高质量的幼儿园管理课程、运营、培训、督导等综合解决方案，主要业务包括幼儿园服务和幼儿园商品销售。幼儿园服务包括为旗下幼儿园提供相应的教学理念支持和课程体系支持，同时针对幼儿园的多样化需求，对园所进行全面的教学培训支持。幼儿园商品销售业务是指面向幼儿园，提供课程、园服、玩教具等商品的销售与后期服务，近年还新增了体能、艺术类、口才表演类等符合国家政策的素质类整体课程。5,委托人与被评估单位之间的关系委托人威创集团股份有限公司持有被评估单位北京红缨
26、时代教育科技有限公司100%的股权。（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的确定北京红缨时代教育科技有限公司的股东全部权益价值，为威创集团股份有限公司拟进行股权转让之经济行为提供参考意见。三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象是北京红缨时代教育科技有限公司股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围是北京红缨时代教育科技有限公司的全部资产及负债。具体内容如下：项目账面价值（万元）流动资产13,236.78非流动资产637.2
27、5其中：固定资产125.50无形资产0.86其他长期资产510.89资产总计13,874.03流动负债6,935.79项目账面价值(万元)非流动负债206.99负债总计7,142.78委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估基准口，评估范围内的资产、负债账面价值已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。评估范围内主要资产的情况如下：1、主要资产概况主要资产包括流动资产、其他权益工具投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。(1)流动资产：包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。(2)其他权益工具投资
28、：为公司持有的北京幼海天行会展服务有限公司4.8387%的股权投资。(3)固定资产：为设备类资产，包括车辆及电子设备。车辆包括1辆电动三轮车、1辆2吨叉车、1辆特斯拉model3和1辆奔驰小轿车；电子设备主要包括笔记本电脑、相机、打印机和电视等。经现场核实，车辆和电子设备均为2013至2023年之间购置并投入使用。设备维护保养一般，总体成色一般，基本能够满足企业生产及经营的需要。(4)使用权资产：为环洋B2库房租金和宝丰建筑摊销库房房租费。(5)长期待摊费用：为住总五层修饰款、常青云CloUdSChoOlS云校园运营管理平台软件和强讯呼叫中心系统，评估基准日住总五层修饰款正常计提摊销，常青云C
29、loudSchools云校园运营管理平台软件和强讯呼叫中心系统已摊销完。(6)递延所得税资产：包括坏账准备、存货跌价准备和使用权资产折旧引起的递延所得税资产。2,企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况(1)企业申报账面记录的无形资产为其他无形资产，为企业外购的60套正版操作系统。.(2)企业申报账面未记录的无形资产包括技术类无形资产组合和68项商标系，其中技术类无形资产组合包括48项作品著作权、5项外观设计和1项实用新型。商标序号商标名称国际分类注册号申请日期注册日期1红缨教育9类科学仪器39643992004/3/182016/4/212红缨教育16类办公用品39643972004/3/
30、182016/9/73红缨教育18类皮革皮具83432582010/5/282011/6/74红缕教育25类服装鞋帽83433352010/5/282011/6/75红缨41类教育娱乐39643982004/3/182017/1/76红缨教育42类设计研究83433512010/5/282011/6/77红缕教育28类健身器材I6809652A2015/4/272016/8/148红缕教育9类科学仪器83477592010/5/312011/9/79红缨教育16类办公用品83477992010/5/312011/6/710红缕教育42类设计研究83480562010/5/312012/1/21
31、11红缨教育;WWW.HOING.NET9类科学仪器39643952004/3/182016/4/2112红缨教育；WWW.HO1NG.NET16类办公用品39643962004/3/182017/2/713红缕;WWW.HOING.NET41类教育娱乐39643942007/6/142017/6/1414HOING9类科学仪器53725982006/5/252019/5/2815HOING16类办公用品53725952(X)65252010/6/1416HOTNG25类服装鞋帽83433212010/5/282012/7/2817HOING41类教育娱乐53725942(X)65252009
32、/9/718HOING红缨幼儿园连锁9类科学仪器179229432015/9/172016/10/2819HOING红缨幼儿园连锁16类办公用品179230002015/9/172017/9/2120红缨幼儿园连锁HOING18类皮革皮具179230652015/9/172017/9/2121红缨幼儿园连锁HOING41类教育娱乐179231222015/9/172016/10/2822HOING18类皮革皮具207617522016/7/252017/9/2123HOING25类服装鞋帽179231572015/9/172017/1/1424园长宝典16类办公用品53725972(X)652
33、52019/7/2825红缕悠久联盟YCJC9类科学仪器168136242015/4/272016/8/1426红缨悠久联盟YCJC16类办公用品168139102015/4/272016/8/727红缨悠久联盟YCJC18类皮革皮具168137782015/4/272016/8/728红缨悠久联盟YCJC25类服装鞋帽168139072015/4/272016/8/729红缕悠久联盟YCJC41类教育娱乐168141402015/4/272016/6/2130红缨悠久联盟YCJC42类设计研究168140332015/4/272016/6/2131发现相似16类办公用品17256215201
34、5/6/192016/8/2832发现相似41类教育娱乐172563692015/6/192016/8/2833幼儿创新工场18类皮革皮具207617362016/7/252017/9/2134幼儿创新工场25类服装鞋帽207620542016/7/252017/11/14359类科学仪器207614662016/7/252017/11/1436排18类皮革皮具207615462016/7/252017/9/1437璇25类服装鞋帽207620282016/7/252017/9/1438无I怕35类广告销售207621062016/7/252017/9/2139列怕41类教育娱乐2076243
35、42016/7/252017/11/1440别42类设计研究207624612016/7/252017/11/1441HoING红缕9类科学仪器272886052017/11/62019/1/2142HoING红缨16类办公用品272962582017/11/62018/11/1443红缨HOING28类健身器材273141052017/11/62019/1/2144HOlNG红缨41类教育娱乐273064382017/11/62018/12/2845HoING红缕42类设计研究273064422017/11/62019/1/2146红缨悠久9类科学仪器286115892018/1/10201
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