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1、债权转股权合同书甲方（增资方）：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：乙方（目标公司）:统一社会信用代码：联系地址：联系方式：丙方1（目标公司现有股东1）:统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：丙方2（目标公司现有股东2）:统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：（上述全部合同主体合称“本合同各方”，目标公司现有股东1、目标公司现有股东2合称“丙方”或“现有股东”，目标公司现有股东1或丙方1”则专指该单个主体；其他方亦同）本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就增资事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分
2、定义1 .定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：11本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。12全体现有股东：本次增资前目标公司的全体股东。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排目标公司向甲方定向新增注册资本（增资），由甲方全额认缴目标公司增资，并按本合同约定进行出资。3 .目标公司目标公司相关情况见目标公司信息披露函等文件。4 .增资方案4.1. 目标公司现有注册资本：人民币（大写）元（元卜42本次新增注册资本：人民币（大写）元（元4.3. 本次增资完成后注册资本：人民币（大写）元（元卜4.4. 增资前后股权结构4.4.1. 增资前公司股权结构
3、如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%I4.42增资后公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%I5.交易对价（增资价格）5.1.各方协商一致，同意按本合同约定进行增资，甲方取得目标公司股权的交易对价即为本合同约定的甲方认缴出资额（交易对价卜52根据请填写评估机构名称出具的编号为号的评估报告X见附件），截至评估基准日（同“定价基准日”），目标公司股东全部权益的评估价值为人民币（大写）元（元卜本次增资价格根据该评估价值确定。5.3. 按本合同约定的交易价格计算的每一元新增注册资本对应增资价格为：人民币（大写）元（元卜54各方协商一致，同意增资后目标公司估值为：人民
4、币（大写）元（元卜6.交易对价支付方式（出资方案）6.1. 甲方认缴出资额：6.1.1. 出资额：人民币（大写）元（元卜其中：611.1.计入目标公司注册资本金人民币（大写）元（元）；6.1.12剩余部分计入资本公积金。6.12该出资额对应持股比例为%（百分之）,即“标的股权”。62甲方出资形式：全部以债权形式（债转股）形式出资。7.债转股方案7.1 ,原债权情况7.1.1. 甲方、乙方、有限责任公司于年月日签订的借款合同（合同编号为）（下称“原债权合同”卜7.1.2. 截至年月日（债权结算日），甲方对乙方债权享有债权总额为人民币（大写）元（元）（下称“债权总额”卜7.1.3. 各方确认上述债
5、权无误。72转股债权1.1. 1.上述全部债权总额全部作为转股债权，按本协议约定作为甲方出资进行增资。7.22. 本协议约定的“转股债权得到清偿之日”起且未发生转股失败的情形下，原债权合同中的全部债权即视为被清偿，原债权合同自动解除，甲方放弃转股行权日之后原债权合同产生的利息、违约金等其他债权。7.23. 股债权评估根据评估有限责任公司出具的编号为的资产评估报告，转股债权的评估价值为人民币（大写）元（元）；各方一致认可该评估价值即为甲方出资额。7.24. 资时间1.1 .1.出资条件成就之日起5个工作日内，甲方应配合办理完成如下手续：甲方出具书面文件，确认全部债权均获得清偿；甲方配合办妥原债权
6、合同相关所有担保手续的解押手续。7.42 甲方办妥上述手续之日，即为“转股债权得到清偿之日”，且为“甲方已经完成出资之日”。7.43 出资条件成就是指下列全部条件均成就：本合同约定的甲方股权已经取得工商登记。75转股失败7.5.1. 乙方逾期办理交割手续或因乙方、乙方其他股东原因致使甲方未取得股权，逾期超过15个工作日的，甲方有权解除本合同，视为本次转股失败。7.5.2. 甲方未配合办理债转股手续，逾期超过15个工作日的，乙方有权解除本合同，视为本次转股失败。753.转股失败后：7.5.3.1.各方应继续按原债权合同履行，原债权合同项下的债权、担保权益等不受本合同影响；7.5.32原债权合同项
7、下的债权诉讼时效重新起算；7.5.3.3.如根据上述约定解除本合同之前，已经将甲方登记为乙方股东的，甲方应配合办理变更登记恢复之前状态；7.5.3.4.违约方造成守约方的损失，应由违约方予以赔偿。8 .基准日前未分配利润安排各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有。9 .基准日至交割完成日损益安排在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。10 .税、费用与开支IOl如无特别约定，本次交易所涉及的应缴税款，应依
8、据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。102除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用卜第三部分交割11 .交割时间11.1. 交割时间：乙方和丙方应于交割全部先决条件之后的5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。112交割先决条件是指：(1)甲方已经按约定支付首笔出资款；(2)甲方已经按约定在甲方监管账户存入保证金；(3)甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务。12 .交割要求12.1. 交割包括如下事项：12.1.1. 本合同项下的增资已依法向工商
9、登记机关办理了变更登记手续，本合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。12.1.2. 司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。12.1.3. 目标公司已向甲方签发了出资证明书，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。12.2. 乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。13 .股权取得13.1. 各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第四部分过渡期安排14 .过渡期期限自本合同签订日(不含当日)起至交割完成日(不含当日)之间的期间为过渡期。15 .过渡期一般原则乙方及
10、丙方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。第五部分增赞后公司治理结构16 .公司治理结构调整16.1. 目标公司应按本合同约定调整公司治理结构。16.2. 对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整(包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。17 .董事会171公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。17.1. 公司董事会由3名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中：17.1.1. 甲方有权提名1名董事人选，丙方1有权提名1名董事人选、丙
11、方2有权提名1名董事人选。17.1.2. 董事会设董事长一人，由董事会从方提名的董事人选中选举产生。17.1.3. 董事会设副董事长一人，由董事会从方提名的董事人选中选举产生。173董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。17.4. 任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。17.5. 公司董事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。176董事会决议方式1.1 6.1.董事会决议的表决，实行董事一人一票。1.62 2董事会对具体事项作出决议
12、，须经过半数董事通过。18 .监事会18.1 公司设监事会，由3名监事组成，其中职工监事1名。182各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事组成公司监事会。监事任期三年，可连选连任。18.3 除职工监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中请填充有权提名1名监事人选，请填充有权提名1名监事人选。184监事会主席由请填充提名的监事担任。185公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。第六部分陈述与保证19 .陈述与保证191各方声明19.11本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保
13、证充分信赖的基础上方达成本合同。19.12每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。19.1.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况微出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。19.1.4.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。192本合同各方均承诺：1921.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。19
14、.22除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。19.2.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。1924.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：1924.1. 违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；19242违反法律、法规或其他规范性文件；19.2.4.3.违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的X该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务
15、。19.3. 目标公司、丙方陈述与保证目标公司与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。19.3.1. 依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方对目标公司增资均不享有优先认缴权。丙方对此无异议。19.3.2. 公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。1933.丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；19.3.4. 目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可
16、。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，目标公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。19.3.5. 除已向甲方书面披露的目标公司全部资产的权利负担外，目标公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部资产。19.3.6. 经书面披露的瑕疵外，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各
17、种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。19.3.7. 公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。19.3.8. 除已经书面披露的瑕疵外，目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于
18、正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼卜1939.目标公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。19.3.10. 目标公司不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。19.3.11. 目标公司不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的
19、事实或情况。目标公司不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。19.4. 甲方陈述与保证甲方于本合同签订日向目标公司与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。各方确认，目标公司与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。19.41甲方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的目标公司股东所需满足的条件，不存在不得作为目标公司股东的情形。19.4.2.用于增资的出资为合法自有财产。第七部分违约责任20.违约责任201任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。20
20、2丙方违约责任20.2.1.因丙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者丙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求丙方同时承担如下违约责任:202.11.退还甲方支付的全部出资款及出资资产。20212要求丙方按全部交易对价的向甲方支付违约金。20.3. 甲方违约责任20.3.1. 甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的5%oo（万分之五）向丙方支付违约金（由丙方自行分配卜逾期金额超过交易对价的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除本合同。20.3.2. 因甲方违约导致乙方、丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的
21、状态,并要求甲方按全部交易对价的向乙方、丙方支付违约金。21 .责任承担说明21.1. 就本合同项下交割以及交割完成日以前乙方或丙方的义务以及行为产生的责任，乙方、丙方应承担连带责任。第八部分其他约定22 .保密22.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。23 .交易披It如在媒体上发表或对外公开有关本合同的
22、内容及本合同的签订信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。24 .合同送达方式24.1. 为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址：手机：(2)乙方接收通知方式联系人：地址：手机：(3)丙方1接收通知方式联系人：地址：手机：(4)丙方2接收通知方式联系人：地址：手机：242各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。24.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。24.4. 一方变
23、更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更,否则视为未变更。25.其他约定25.1 .不可抗力25.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。25.1.2. 不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各
24、方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。252合同解释25.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。2522.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。25
25、.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致,应以大写为准。2524.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。26 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。27 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。第九部
26、分附则28 .本合同与相关文件281本合同包含如下附件：目标公司信息披露函XX公司股东会决议XX公司董事会决议公司章程草案上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。282在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。1.3. .本合同与各方签署的用于工商登记或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。1.4. .本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。29 .本合同与章程章程修订由交割后
27、各方依法处理。30 .本合同生效条件301本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会决议通过本次交易；（2）批准本次交易。302年月日前，如合同仍未生效，则本合同任何一方有权解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。31 .附则31.1. 本合同一式八份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。312本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。（以下无合同正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日丙方1（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日丙方2（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日
