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1、增资入股合同书甲方（增资方）名称：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：乙方（目标公司）名称：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：丙方（目标公司现有股东）名称：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就增资事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：11本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。12全体现有股东：本次增资前目标公司的全体股东。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排目标公司向甲方定向新增注册资本（增资），由甲方全
2、额认缴目标公司增资，并按本合同约定进行出资。3 .目标公司目标公司相关情况见目标公司信息披露函等文件。4 .增资方案4.1. 目标公司现有注册资本：人民币（大写J元（元卜4.2. 本次新增注册资本：人民币（大写）元（元卜4.3. 本次增资完成后注册资本：人民币（大写）元（元卜4.4.增资前后股权结构441.增资前公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4.42增资后公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/5.交易对价（增资价格）5.1.各方协商一致，同意按本合同约定进行增资，甲方取得目标公司股权的交易对价即为本合同约定的甲方认缴出资额（交易对价卜
3、52根据请填写评估机构名称出具的编号为号的评估报告X见附件），截至评估基准日（同“定价基准日”），目标公司股东全部权益的评估价值为人民币（大写）元（元,本次增资价格根据该评估价值确定。5.3. 按本合同约定的交易价格计算的每一元新增注册资本对应增资价格为：人民币（大写L元（元卜5.4. 各方协商一致，同意增资后目标公司估值为：人民币（大写J元（元卜6.交易对价支付方式（出资方案）6.1. 甲方认缴出资额：6.1.1. 出资额：人民币（大写）元（元卜其中：6.1.1.1. 计入目标公司注册资本金人民币（大写L元（元）;6.1.12剩余部分计入资本公积金。6.12该出资额对应持股比例为%（百分之）
4、,即“标的股权”。62甲方出资形式：全部以货币形式出资，即出资款。7.出资款支付方式71甲方应按照以下约定向目标公司支付出资款：7.1.1. 第1笔出资款1.1.1 .1.金额：全部出资款的%,即人民币（大写）元（元卜7.1.12 付款时间与条件：自本合同生效之日起5个工作日内支付。7.1.2. 第1笔出资款1.1.1 .1.金额：全部出资款的%,即人民币（大写）元（元卜7.1.22 付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）本合同生效；（2）目标公司向甲方提交本次交易已取得批准的正式文件。7.1.3. 第2笔出资款7.1.3.1 金额：全部出资款的%,即人民币（大写上元（七
5、元卜7.1.32付款时间与条件：在本合同约定的交割完成后的5个工作日内支付。7.1.4. 第2笔出资款1.1.1 .1.金额：全部出资款的%,即人民币（大写）元（元卜7.1.42 付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）各方按约定完成交割；（2）7.15剩余全部出资款本合同约定的交割完成后，一年一月日前，甲方应完成全部出资义务。7.2.甲方监管账户7.2.1.自本合同签订日起5个工作日内，各方配合与银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”卜1.1.1 金监管条件7.2.21 甲
6、方监管账户应按照本合同约定的付款条件向目标公司支付出资款；7.2.22 任何资金支出均应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。7.2.23 银行监管费用：由监管账户户名方承担。7.2.24 监管账户资金性质7.2.41 存入甲方监管账户的资金仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。7.2.42 甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。7243如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。7.2.5. 甲方资金
7、存入安排1.1.1 .1.甲方应按如下方式向甲方监管账户存入资金，以用于本合同项下的甲方付款：本合同签订后3个工作日内，甲方应存入不低于万元的现金；双方确定的交割日前，甲方应存入不低于万元的现金。7.2.52 甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。8 ,交易对价的调整8.1. 交易对价因下列情形而进行调整：8.11 根据各方约定，目标公司、丙方应向甲方承担赔偿、补偿、支付违约金及其他应付款项责任时，甲方有权扣减交易对价。交易对价扣减金额应按甲方可获得的赔偿、补偿或违约金的金额进行计算。8.12 根据各方约定的交易对价调整方法需进行调整时。8.2. 交易对价需扣减
8、（调减）时甲方有权扣减出资金额中的资本公积金（相应减少甲方出资款）,且甲方注册资本及相应股权比例不发生变化。该扣减应于确认交易对价扣减后在甲方支付最近一笔出资款时执行（乙方及丙方应配合调整）；如甲方出资款已全部支付，则乙方、丙方应负责以现金方式向甲方赔付。不足以扣减的，乙方、丙方仍应承担剩余部分的现金赔偿责任。8.3. 交易对价有增加（调增）时如根据约定交易对价需增加（调增），但增加不超过人民币（大写）元（元）时，交易对价不作调整，仍按本合同约定处理；如交易对价需增加超过该金额，则应按如下处理：甲方应相应增加出资金额中的资本公积金（相应增加甲方出资款），且甲方注册资本及相应股权比例不发生变化。
9、该增加金额应于确定交易对价增加后10个工作日内缴付。9 .甚准日前未分配利润安排各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由增资前全体现有股东享有。10 .基准日至交割完成日损益安排在目标公司与丙方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。11 .税、费用与开支111如无特别约定，本次交易所涉及的应缴税款，应依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。112除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割
10、的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用卜第三部分交割12 .交割时间12.1. 交割时间：乙方和丙方应于交割全部先决条件满足之后的5个工作日或年月日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割要求的全部事项（交割要求中对时间另有要求的，按另外要求处理卜122交割先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付首笔出资款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入保证金；（3）甲方已经完成其他根据合同约定甲方履行在先的义务。123乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。13 .交割要求交割包括如下事项：13.1. 本合同项下的增资应依法向工商登记机关办理了变更登
11、记手续，本合同约定的标的股权应登记在甲方名下。132公司章程应按约定进行修订，并应依法向工商登记机关办理了备案。133目标公司应向甲方签发出资证明书，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。14 .股权取得14.1. 各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第四部分过渡期安排15 .过渡期期限自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。16 .过渡期一般原则乙方及丙方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。第五部分股权保值17
12、.交易基础171乙方及丙方充分理解，标的股权之价值极大取决于与标的股权相关之目标公司经营状况、资产状况、风险状况等。为此，丙方承诺：17.1.1. 与标的股权价值相关之重要信息均已经全面、真实地向甲方进行披露。17.1.2. 向甲方提供的财务资料、审计资料及相关资料属实。17.1.3. 采取本合同约定的措施及本合同未明确约定但与标的股权保值相关的合理措施，使甲方取得的标的股权符合各方在订立合同时确认的标的股权应有价值。172如经丙方披露的目标公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵(与丙方披露不符)，则交易对价中应相应扣减该资产的价值(按当地市场类似资产价值计算；如为瑕疵则相应折算扣减金额b17
13、3目标公司重大缺陷17.1.4. 方或丙方违约，导致标的股权相应价值减少超过交易对价总价款的5%以上，属于目标公司重大缺陷。17.3.2. 下列情形之一，属于目标公司重大缺陷：(1)(2)17.3.3. 出现目标公司重大缺陷情形且于交割时仍未能以甲方认可的方式补救的，甲方有权解除本合同，要求丙方退还甲方支付的全部价款并赔偿甲方全部损失。18.披露义务为本合同之目的，乙方及丙方在此明确其按照如下约定履行信息披露义务：18.1. 为本合同之目的，本条项下的乙方及丙方应包括其关联公司及其雇员、管理人员和董事，以及相关的第三方及其雇员、管理人员和董事。182乙方及丙方在此明确其已经完成披露的事件、情况
14、、信息和资料包括但不限于如下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏和误导，保证真实、完整、可靠：18.2.1.合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给甲方。18.22债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括目标公司依其销售合同或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截至定价基准日的各种债务，已经全部列表提交给甲方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，乙方已经全部披露给甲方，不会使目标公司遭受或有负债。18.2.3.责任：不管是
15、目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向甲方披露。1824.处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给甲方。18.2.5.诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向甲方披露。1826.他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权利质押、为第三人提供
16、保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向甲方披露。18.2.7.改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向甲方如实披露。1828.股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、合同约定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向甲方披露。1829.他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向甲方披露,凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向甲方披18210.特别义务
17、：目标公司对其他企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供气、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有合同，只要具有持续性，均已经向甲方披露。18211.特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其他单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，均已经向甲方披露。18212.员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给甲方。18.2.13.目标公司的资产、负债和财务报表：截至定价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建H程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表
18、、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给甲方。18214.除上述外，根据披露原则丙方应当披露的其他事件、情况、信息和资料，已经披露给甲方。18.3. 丙方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至定价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限。18.4. 自定价基准日至交割完成日，目标公司发生的重大事项，特别是对甲方和目标公司不利的事项，丙方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知甲方。但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就。185甲方及其受托人提出的信息披露要求应采用书面清
19、单方式进行，乙方及丙方应指定专人予以对接，并应在3个工作日内回复并提供文件，并完成书面交接手续。186若乙方及丙方不能按照本条约定履行披露义务，视为违反了本合同的约定，构成违约行为，甲方有权按照本合同约定追究乙方及丙方的违约责任。19.目标公司或有负债19.1 .或有负债目标公司或有负债，是指因目标公司交割完成日前的各种原因引起的在目标公司交割完成日后，应由目标公司承担的各种债务或义务,包括但不限于：19.1.1. 乙方、丙方未列入目标公司负债明细表的负债。19.1.2. 、丙方虽列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的债务大于负债明细表列明的数额的部分。19.1.3. 任何政府机关就目标公
20、司于交割完成日之前所进行的业务，向目标公司要求的支付或索赔。出现上述情形时，乙方或目标公司应在收到相关政府执法部门的查询、通知时应在该等查询、通知规定的时限届满前及早通知甲方，并提供该等查询、通知等文件和相关资料副本；各方配合回应查询、接受调查取证（若有刖研究应对措施;对政府执法部门处罚或征收、追缴的决定，如乙方有异议，甲方应配合、协助、促使并确保被处罚、处理人按乙方要求提起行政复议或行政诉讼。对本条所述事项，乙方的责任承担以终审判决、裁决结果为准。19.1.4. 目标公司的税务责任，包括：目标公司与乙方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；目标公司未缴清的增值税责任；以及目标公司
21、由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款责任。192或有负债及丙方的赔偿责任1921.凡是符合本合同“或有负债”约定的目标公司的或有负债均应由丙方向目标公司按或有负债的数额给予赔偿；同时应受本合同“违约责任”中“丙方赔偿责任限制”条款（如有）的约束。19.22索赔程序19221丙方对目标公司及甲方承担赔偿责任的期间适用本合同“丙方赔偿责任限制”的约定。1.222. .丙方在收到甲方按照本合同“丙方赔偿责任限制”的约定发出的索赔通知后，若丙方在5个工作日内（以下简称“异议期”）并无异议则丙方应在5个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给甲方；若丙方在异议期内提出异议，则各方应通过协商或法律渠
22、道解决。第六部分增资后公司治理结构20 .公司治理结构调整20.1. 目标公司应按本合同约定调整公司治理结构。20.2. 对本合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的10个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。21 .董事会211公司董事会由3名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中：1.1.1. .甲方有权提名1名董事人选，丙方1有权提名1名董事人选、丙方2有权提名1名董事人选。1.1.2. .董事会设董事长一人，由董事会从方提名的董事人选中选举产生。1.1.3. .董事会设副董事长一人，由董事会从方提名的董
23、事人选中选举产生。212公司董事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。22 .监事22.1. 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在方提名的人选中选举产生。222各方应自交割日起5个H作日内，重新选举监事。监事任期每届三年，可连选连任。22.3. 监事按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。第七部分陈述与保证23 .陈述与保证23.1. 各方声明23.1.1. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。2312.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有
24、明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。23.1.3. 如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。23.1.4. 各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。23.2. 本合同各方均承诺：23.2.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。23.2.2. 合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有
25、合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。23.2.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。2324.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：23.2.4.1. .违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；23.2.4.2. 违反法律、法规或其他规范性文件；23.2.4.3. 对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的X该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。233目标公司、丙方陈述与保证目标公司与丙方于本合同签订日
26、向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。23.3.1.依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方对目标公司增资均不享有优先认缴权。丙方对此无异议。23.32依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方对目标公司增资享有优先认缴权。目标公司在签订本合同前已按照公司法及公司章程的要求征求过丙方的意见，丙方均对本交易表示同意并已放弃优先认缴权。23.3.3.目标公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。2334.丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；233
27、5.目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，目标公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。23.3.6. 除已向甲方书面披露的目标公司全部资产的权利负担外，目标公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部
28、资产。23.3.7. 除已经书面披露的瑕疵外，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。23.3.8. 目标公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。23.3.9. 除已经书面披露的瑕疵外，目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要
29、求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼卜23310.目标公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。23311.目标公司不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。23312.目标公司不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的
30、在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。目标公司不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。23.4.甲方陈述与保证甲方于本合同签订日向目标公司与丙方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在本交易完成日仍然持续有效。各方确认，目标公司与丙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。23.41.甲方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的目标公司股东所需满足的条件，不存在不得作为目标公司股东的情形。23.4.2.用于增资
31、的出资为合法自有财产。第八部分违约责任24.违约责任24.1. 本合同对特定事项违约责任有专门约定且与本条约定相冲突的，应以专门约定为准；如无冲突，则同时适用本条约定的违约责任。24.2. 甲方承担违约责任的情形甲方违反本合同项下任何约定的，应承担违约责任。24.3. 甲方违约责任如果甲方违约，应当同时承担如下违约责任：24.3.1. 甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的5%oo（万分之五）向丙方支付违约金（由丙方自行分配卜逾期金额超过交易对价的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方、丙方有权解除本合同。24.3.2. 甲方违反本合同的其他义务或责任，给乙方、丙方造
32、成其他损失的，则甲方应赔偿乙方、丙方因此而致的全部经济损失，并按损失金额的向乙方、丙方支付违约金。24.3.3. 因甲方违约导致乙方、丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态,并要求甲方按全部交易对价的向乙方、丙方支付违约金。24.4. 丙方违约情形1.1 4.1.丙方违反本合同项下约定的，应承担违约责任。24.4 2.如目标公司违反在本合同项下的交割义务及交割完成前的义务，视为丙方违约，丙方应承担违约责任。245丙方违约责任2451.本条约定的违约责任同时受“丙方赔偿责任限制”约定约束O24.5.2. 丙方违约时，应当同时承担如下违约责任：24
33、52.1 .立即停止该等违约行为，消除该行为给甲方、目标公司造成的影响。24522向甲方支付相当于该损失金额的作为违约金。如果甲方或交割完成日后的目标公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，丙方应当按照实际损失进行赔偿。24523该等违约行为造成甲方的损失达到交易对价总金额的30%以上，且经甲方催告，丙方在合理期限内仍未能改正的，甲方有权要求解除合同。24.5.3. 因丙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或者丙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求丙方同时承担如下违约责任：24.5.3.1. 退还甲方支付的全部出资款及出资资产。24.5.3.2. 要求丙方按全部交易对价的向甲方支付违约
34、金。24.6.丙方赔偿责任限制24.6.1 金额限制24.6.11 丙方的赔偿、补偿、违约金等赔偿责任合计最高额不得超过甲方根据本合同就本次交易而实际支付的全部交易对价。但是丙方违约导致合同解除的情况下，不受该赔偿责任限制。24.6.12 2.如果单笔丙方对甲方赔偿责任的金额小于人民币（大写J元（元），则给予豁免；但是，如果丙方对甲方的全部单笔赔偿责任的金额（假设无单笔豁免）累加至超过人民币（大写）元（元），丙方应按实际金额对甲方承担赔偿责任，不再受上述单笔豁免金额保护。24.62索赔期限限制24.6.2.1. 除非自本合同约定的交割完成日起36个月（最长索赔期限）内，甲方已经就任何索赔向丙方
35、发出书面通知，否则丙方无须承担赔偿、补偿责任。24.6.2.2. 下列情形不适用上述最长索赔期限限制：24.6.2.2.1. 目标公司的任何或有负债于交割完成日后变为实际负债所引起的付款责任，或甲方或目标公司（或其子公司或合营或联营公司版判定有法律责任须支付的任何付款责任。对此类付款责任,通知丙方的时限应为有关或有负债变为实际负债，或甲方知道有关实际负债日期（以较后的日期为准）起6个月之内。24.6.2.2.2. 交割完成日前为任何第三方提供担保（或类似连带、补充责任）的目标公司（或其子公司或合营或联营公司）所负有的法律责任，在交割完成日以后所引起的付款法律责任。对此类付款责任,通知丙方的时限
36、应为该法律责任发生之日起6个月内。2463.甲方就丙方对本合同任何违反而给予丙方的索赔通知须说明（包括有关合理详情）引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估计索赔金额。247避免重复索赔1.1 7.1.甲方同意，甲方、目标公司及其他关联公司不应就其已经完全受偿的任何索赔或已受偿的部分向丙方或丙方的控股公司或其控股公司的控股股东、子公司或关联公司重复索赔。24.72 在各方按本合同“期间损益的核算”核算前，若甲方已经就本合同从丙方处实际获得赔偿、补偿金额，在各方按本合同“期间损益的核算”核算时，如交割账目内对与该等赔偿、补偿金额对应的资产或债务存在任何变化，则该等变化只限于超过甲方或其控股公司、
37、目标公司已获赔偿/补偿金额的部分，以免重复获偿。24.73 甲方已经通过“交易对价的调整”就赔偿、补偿进行相应扣减、调减的，对已经扣减的部分，不应再重复索赔。248丙方赔偿责任的豁免下列情形下的损害，丙方无须对甲方、目标公司承担责任：24.8.1. 因政府、政府部门、机构或监管机构于本合同签订日后颁布、变更、调整（包括变动税率或引入新税项）所引起的损害。24.8.2. 因甲方、甲方控股公司、甲方代理人的违约行为所引起的损害。24.8.3. 经甲方、甲方控股公司、甲方代理人指示或经其明确同意的行为所引起的损害。24.8.4. 丙方已经做出准确、真实及没有误导的披露事项所引起的损害。24.8.5.
38、 丙方根据合同约定正常履约所引起的损害。2486.目标公司根据所投保保险，已经取得实际赔付的保险赔偿金额范围内的损害。24.9.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。25 .责任承担说明25.1. 就本合同项下交割以及交割完成日以前乙方或丙方的义务以及行为产生的责任，乙方、丙方应承担连带责任。第九部分其他约定26 .保密261合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘
39、密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。27 .交易披Il如在媒体上发表或对外公开有关本合同的内容及本合同的签订信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。28 .合同送达方式28.1. 为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址：手机：(2)乙方接收通知方式联系人：地址：手机：(3)丙方接收通知方式联系人：地址：手机：282各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达
40、的有效性。28.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。28.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更,否则视为未变更。29.其他约定29.1 .不可抗力29.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。29.1.2. 不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期
41、内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。292合同解释29.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。29.22本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不
42、包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后域类似表述包含该期日当日。29.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致,应以大写为准。2924.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同(包括正文与附件)作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。30 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。31 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商
43、解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，可以选择以下第一种方式解决：（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。第十部分附则32 .本合同与相关文件32.1. 本合同包含如下附件：目标公司信息披露函XX公司股东会决议XX公司董事会决议公司章程草案上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。32.2. 在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。32.3. 本合同与各方签署的用于工商登记或相关手续
44、的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。32.4. 本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。33 .本合同与章程331根据交割约定修订目标公司章程时，章程应当包括本合同中公司治理结构的主要内容。33.1. 如本合同与公司章程不一致的，除非各方另有约定，否则应以本合同约定为准。34 .本合同生效条件34.1. 本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会决议通过本次交易；（2）批准本次交易。34.2. 年月日前，如合同仍未生效，则本合同任何一方有权解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。35 .附则35.1. 本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。35.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。（以下无合同正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日丙方1（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日丙方2（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：签订时间：年月日
