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1、XX律师事务所关于XX投资股份有限公司20X2年第X次临时股东大会的法律意见书XX投资股份有限公司：根据现行有效的中华人民共和国公司法（以下简称“公司法:T）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席公司20X2年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本
2、法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集本次股东大会由董事会召集。20X2年X月X日，公司在指定信息披露网站上刊登了关于召开20X2年第三次临时股东大会的通知。20X2年X月X日，公司在上述媒体刊登了20X2年第三次临时股东大会会议资料。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
3、等内容。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合公司法上市公司股东大会规则及公司章程的规定。（一）本次股东大会的投票方式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。经查，本次股东大会已按照会议通知通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址X）为股东提供网络形式的投票平台。（三）本次股东大会的召开公司本次股东大会采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，通过网络系统投票的时间为：20X2年X月X日15:00至20X2年X月X日15:00o现场会议于20X2年X月X日15:00在公司总部X会议室如期召开，会议由公司副董事长X主持，
4、会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。经查阅公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记方法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合上市公司股东大会规则中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计X名，所持有表决权股份数共计X股，占公司股本总额的X%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计X名，所持有表决权
5、股份数共X股，占公司股本总额的X%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东大会网络投票的股东共计X名，所持有表决权股份数共计X股，占公司股本总额的X%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司章程的规定。中国证券登记结算有限责任公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东大会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查阅了出席本次股东大会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表
6、决权。召集人资格合法、有效。三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果经本所律师核查，公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了下列议案：1 .关于为XX集团有限公司提供担保的议案；2 .关于为XX南方控股有限公司提供担保的议案。上述议案均对中小投资者单独计票，并经关联股东回避表决后审议通过。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，以及现场投票和网络投票合并的表决结果。本次股东大会按照上市公司股东大会规则、公司章程的规定进行了监票和计票，并当场
7、公布了表决结果。本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合上市公司股东大会规则、公司章程的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合公司法证券法上市公司股东大会规则中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则等法律、法规及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。（此页无正文，为XX律师事务所关于X投资股份有限公司202X年第X次临时股东大会的法律意见书之签署页）XX律师事务所经办律师：负责人：年月日
