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1、证券代码:XX证券简称:XX投资编号：临20X2XX号XX投资股份有限公司关于转让部分XX高速公路有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：本公司拟将持有的XX高速公路有限公司（以下简称“XX公司”）X%股权转让给XX交通控股有限公司（以下简称“XX交控”）O本次交易完成后，本公司仍持有XX公司X%股权，并继续享有和承担X%股权对应的权利和义务。根据公司初步测算，本次交易预计产生投资收益约X元，最终以审计结果为准。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大
2、资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易需要提交公司股东大会审议。一、交易概述本公司拟将持有的XX公司X%股权转让给XX交控，交易价格总金额为X亿元人民币。本次交易完成后，本公司仍持有XX公司X%股权，并继续享有和承担X%股权对应的权利和义务。本公司于20X2年X月X日召开第X届董事会第X次会议，会议方式:通讯表决。该次会议应参会董事X人，实际参会董事X人，参会董事一致审议通过关于转让部分XX高速公路有限公司股权的议案，表决结果:同意X人，反对0人，弃权0人。本次交易需提交公司股东大会审议。二、交易方基本情况XX交控，企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：X；注册资本：X亿元；成
3、立日期：X年X月X日；注册地址：X；经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。截至20X1年12月31日，XX交控合并报表资产总额X亿元，归属于母公司所有者权益X亿元。20X1年1T2月份营业收入X亿元，归属于母公司所有者的净利润X亿元。三、交易标的基本情况（一）标的基本情况XX公司，企业类型：有限责任公司；法定代表人：X；注册资本：X万元；成立日期：X年X月X日；注册地址：X；经营范围：高速公路建设、管理等。截至本次交易前，本公司持有X%股权。XX交控持有X%股权，XX市XX交通建设有限
4、公司持有X%股权，XX市交通控股集团有限公司持有X%股权,XX市交通产业集团有限公司持有X%股权，XX市国有资产投资经营集团有限公司持有X%股权。本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。（二）审计情况公司聘请XX会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了XX审字（20X2）第X号审计报告。截至20X2年X月31日，XX公司合并报表总资产X亿元，归属于母公司所有者权益X亿元。20X2年1-3月份营业收入X亿元，归属于母公司所有者的净利润X万元。20X1年1-12月份营业收入X元，归属于母公司所有者的净利润-X万元。四、交易标的评估、定价情况公司聘请XX中企华中天资产评
5、估有限公司为本次交易出具了XX资评报字（20X2）第X号评估报告。根据该评估报告结论，XX公司在评估基准日的股东全部权益价值为人民币X万元，评估增值率X%。综合考虑本公司对XX公司出资情况，本公司持有XX公司X股权评估结果为X万元。评估具体情况如下：（一）评估基准日本次评估基准日为20X1年12月31Ho（二）评估方法本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。1 .收益法本次采用收益法中的股权现金流量折现法来直接获得股东全部权益价值，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用股权自由现金流折现模型，即以未来若干年度
6、内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。本次采用合并口径收益法进行评估，计算模型如下：股东全部权益股权价值二经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值-少数股东权益价值。2 .市场法本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值。本次评估的价值比率选取企业价值倍数（EV/EBITDA）,计算公式为：EV/EBITDA二企业价值/税息折旧及摊销前利润。（三）评估结论1 .收益法评估结果在评估基准日20X1年12月31日，在企业持续经营
7、及评估所列假设条件下，XX公司股东全部权益账面价值为X元，采用收益法评估的股东全部权益价值为X万元（取整到百万），评估增值X万元，增值率X%。2 .市场法评估结果在评估基准日20X1年12月31日，在企业持续经营及评估所列假设条件下，XX公司股东全部权益账面价值为X万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为X元（取整到百万），评估增值X万元，增值率X%。3 .评估结论的选取收益法评估结果为X万元，市场法评估结果为X万元，两者相差X万元，差异率X虬收益法与市场法差异的原因：主要是两种评估方法的评估途径不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位的综合获利能力；市场法是根据替代原则
8、，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术，在一定程度上反映了资产于评估基准日的市场状况。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期净利润资本化或折现，来评估企业的股权价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠，同时能够将“四改八”后对盈利能力的影响因素考虑在内，评估人员认为收益法得出的评估值更能科学合理地反映XX公司的股东全部权益价值。综上所述，本次选取收益法评估结果X万元作为评估结论。4 .交易价格的确定本次交易的价格由双方在资产评估值的基础上协商确定，本公司持有X%的XX公司股东全部权益价值为X万元（大写为贰拾壹亿元）。截至评估基准日，
9、XX公司改扩建项目股东拟按比例出资X万元，该部分出资将计入资本公积。根据出资安排，截至20X1年12月31日所有股东拟出资X万元，实际出资X万元，尚有X万元未出资到位。除本公司外，其他股东尚有X万元未出资到位，本公司尚有X万元未出资到位。根据公司法等有关规定，某股东持有的公司股权价值二（公司股东全部权益评估值+全部股东欠缴出资额）X该股东认缴出资比例（持股比例）-该股东欠缴出资额，得出部分股权的评估结论为：本公司持有的XX公司X%股权评估值二（X+X）XX%-XX%XX%X万元（大写为X元）。五、交易的主要内容及履约安排为促进本次交易完成，经友好协商，本公司与XX交控、XX公司签署了附生效条件
10、的股权转让协议。根据协议约定，本次交易对手为XX交控，交易价格为X亿元，交易标的为本公司持有的x%XX公司股权。本次交易完成后，本公司将继续享有和承担X%股权对应的权利和义务。协议具体内容如下：甲方：XX交控乙方：本公司丙方：XX公司第二条标的股权的现状及转让方案2.1 乙方所持丙方股权及标的股权的现状2.1.1 各方确认，乙方所持丙方股权及对应的项目资本金的出资义务基本情况如下：2.1.Ll截至本协议签署日，乙方共持有丙方XK股权（对应实缴出资额X万元）。2.1.L2截至本协议签署日，乙方已向丙方出资X亿元项目资本金。乙方尚需向丙方出资X亿元项目资本金（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴
11、的X亿元：2020年尚未出资的X亿元、20X1年尚未出资的X亿元、20X2年1月、4月尚未出资的X亿元以及未来依据改扩建项目方案需限期实缴的X亿元）。2.1.2各方确认，本次交易的标的股权基本情况如下：乙方本次拟转让的标的股权为其持有的丙方X%的股权，对应实缴出资额为X万元，对应的项目资本金出资义务为X亿元（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的X亿元：20X0年尚未出资的X亿元、20X1年尚未出资的X亿元、20X2年1月、4月尚未出资的X亿元以及未来依据改扩建项目方案需限期实缴的X亿元）。本次交易完成后乙方继续持有丙方6%的股权，该部分股权对应实缴出资额为X万元，对应的项目资本金出资义务为
12、X亿元（包括截至本协议签署日已经到期但尚未实缴的X亿元：20X0年尚未出资的X亿元、20X1年尚未出资的X亿元、20X2年1月、4月尚未出资的X亿元以及未来依据改扩建项目方案需限期实缴的X亿元）。2.2本次交易价格及定价依据根据XX中企华中天资产评估有限公司出具的XX投资股份有限公司拟股权转让涉及的XX高速公路有限公司X湖殳权价值资产评估报告（XX资评报字（20X2）第X号），以20X1年12月31日为评估基准日，丙方100%股权的评估值为X万元，标的股权的评估值为X万元。经甲乙双方友好协商，一致同意参照上述评估值，确定标的股权的交易价格为X万元。2.3转让方案2.3.1各方同意：上述交易价格
13、的确定已考虑标的股权对应的项目资本金未出资部分的影响，本次交易完成后，标的股权对应的项目资本金的出资义务（截至本协议签署日为X亿元，具体如本协议2.1.2条所述）由甲方承继。甲方知悉并同意上述交易价格，愿意以X万元现金受让标的股权并相应承继改扩建项目方案中标的股权对应的项目资本金的出资义务。2. 3.2本次交易完成后，甲方所持丙方股权比例将变更为X%,甲方将承继标的股权对应的权利和义务。乙方所持丙方股权比例将变更为X%，乙方将继续享有并承担其所持丙方X%股权对应的权利和义务。3. 4支付方式2. 4.1交易价款的支付方式甲乙双方一致同意：乙方所持丙方X%股权对应的项目资本金的出资义务为3.72
14、84亿元（具体如本协议2L2条所述），由甲方于交易价款中扣除后直接支付给丙方（该笔款项用于履行乙方所持丙方X%股权对应的X亿元项目资本金的出资义务，该笔款项自到达丙方指定账户后，视同乙方全部履行完毕该项出资义务），剩余交易价款X亿元，甲方分两笔支付至乙方银行账户，具体支付方式为：第一笔：甲方于本协议生效后5日内向乙方支付X亿元；第二笔：乙方按本协议第3.1条办理完毕标的股权解除质押及工商变更登记手续后的X个月内，甲方向乙方支付剩余X亿元。丙方确认，其知悉并同意上述关于乙方所持丙方X%股权对应的项目资本金出资义务的安排。第三条标的股权交割2.1 乙方将于收到甲方第一笔交易价款之日起30个工作日内
15、办理完毕标的股权的解除质押手续及工商变更登记手续，标的股权对应的项目资本金的出资义务自交割日相应转移至甲方名下。3. 2在过渡期内，乙方和丙方应当为办理相关交割手续提供必要的协助。4. 3各方同意，标的股权的权利义务自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的所有者，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。第七条税费分担除本协议另有约定外，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税务主管机关支付的税金、收费及支出。相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。第九条协议的生效条件本协议自下述条件全部成就之日起生效：9.1
16、本协议经三方加盖公章；9.2本次交易方案及本协议经甲方内部审议程序审议通过；9.3本次交易方案及本协议经乙方内部审议程序审议通过；9.4本次交易经XX市国有资产主管部门的审核同意；9.5本次交易经证券主管部门审核无异议（如需）。六、交易的目的及对上市公司的影响目前，本公司正在聚焦X”产业布局，寻求相关领域投资发展机遇。考虑到XX公司拥有的XX高速X段正在实施改扩建，投资额较大，结合本公司新上项目资金需求，本公司决定转让部分XX公司股权。根据公司初步测算，本次交易预计产生投资收益约X亿元，最终以审计结果为准。七、中介机构对本次出售资产交易的意见公司聘请的独立财务顾问XX证券有限责任公司认为:本次
17、交易符合公司法、证券法等有关法律、法规的规定，经XX投资第X届董事会第X次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易，尚需XX投资股东大会审议通过。本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易定价处于合理区间内、决策程序合规。公司聘请的律所XXXX律师事务所认为：本次交易的交易方案、股权转让协议的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易双方具备实施本次交易的主体资格，交易标的资产权属清晰。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，尚需XX投资股东大会审议通过。八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场对本次交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次审议的交易事项表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。特此公告。XX投资股份有限公司20X2年X月X日报备文件（一）审计报告；（二）评估报告；（三）法律意见书；（四）独立财务顾问报告；（五）独立董事事前认可和独立意见。
