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1、XX教育科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为维护XX教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、上海证券交易所所股票上市规则公司章程以及其他相关法律法规的有关规定，特制定本议事规则。第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、高级管理人员、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。第二章董事会的职权第三条公司的董事会对股东
2、大会负责，董事会行使公司法、公司章程及其他法律、法规所赋予的职权。第四条董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补万损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
3、司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）因公司章程第
4、二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份。（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第六条董事会以会议方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。第七条注册会计师对公司财务报告出具
5、解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的单项在3000万元以上或年度总额度在1亿元以外的投资、收购、兼并、出售资产事项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。公司发生的提供担保（
6、含对控股子公司担保）交易事项应当提交董事会审议批准。股东大会授权及董事会授权与法律法规、规范性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范性文件及上市规则为准；股东大会、董事会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规则执行。第三章董事会的组成及董事长的职权第九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人，设副董事长一人。第十条董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会，各专门委员会应按公司章程和各专门委员会工作细则进行操作，就相关事项形成议案或提案，提交董事会审议。第十一条公司监事应列席董事会会议，董事会专门委员会会议必要时可以邀请公司监事列席会议。第十
7、二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章董事会的召集和通知第十四条
8、董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议的，于会议召开三日以前以书面形式通知全体董事和监事。第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第十六条董事会会议议题由董事长确定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后分送各位董事、监事和其他需要出席会议的人员。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第十七条董事会通知，以书面（包括
9、信函、邮件、短信、传真等）形式送出。第十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十九条董事会董事应当勤勉尽责，履行董事会赋予的工作职责，积极参加股东大会和董事会，并对董事会会议议题充分表达意见。第二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条独立董事原则上不能缺席涉及要求独立董
10、事发表独立意见的董事会会议，确有特殊情况不能出席董事会时，应向其他独立董事表达相应的意见，并委托其表决。第二十二条监事会监事、董事会秘书及证券事务代表列席董事会会议，必要时可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。第五章董事会会议议事和表决程序第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：记名投票书面表决、举手表决等方式，每名董事均有一票表决权。第二十四条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进入下一议题等。董事长
11、或会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。第二十五条董事会会议因时间需要等情况，可在保障董事充分表达意见的前提下，由董事长决定采用邮件、传真等通讯方式做出决议，并由参会董事签字后传真发回。第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十七条关联董事在董事会表决时，应当主动回避并放弃表决权。任何董事均有权要求
12、关联董事回避。除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露且董事会在该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情况外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十八条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权，但无表决权，并且不得影响会议进程、会议表决和决议。第二十九条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，同时公司还应当及时披露相关情况。第六章董事会会议决议和会议记录第三十条董事会会议应当就每一决议事项
13、单独做出表决，并形成决议，同时应在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括被否决的董事会决议事项）报送上海证券交易所。第三十一条董事会会议决议公告包括以下内容：（一）会议通知发出时间和方式；（二）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形
14、成的决议。第三十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。第三十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名;（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十四条董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。第七章董事会决议的执行第三十五条董事会决议由公司总裁组织执行，总裁应及时将执行情况向董事会报告，董事会对决议执行情况进行督促和检查，对执行过程中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第八章附则第三十六条本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则亦作为公司章程附件。第三十七条本规则解释权属于董事会。第三十八条本规则所称“以上”、“不超过”均含本数，“过”、“低于、“超过”不含本数。第三十九条本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规及公司章程执行。
