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1、ZQ证券有限责任公司关于TZ投资股份有限公司出售资产之独立财务顾问报告独立财务顾问ZQ证券有限责任公司二O二X年X月财务顾问声明ZQ证券接受TZ投资委托，担任TZ投资本次交易的独立财务顾问，并声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。2、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。3、作为独立财务顾问，ZQ证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，ZQ证券仅就本次交
2、易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。4、本报告不构成对TZ投资的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请XX投资者认真阅读TZ投资董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请XX投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此
3、引起的任何风险或责任。7、本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。目录释义第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的及可行性二、本次交易决策过程和批准情况三、本次交易方案简介四、本次交易不构成重大资产重组五、本次交易不构成关联交易.第二节交易各方一、上市公司基本信息二、交易对方基本信息第三节交易标的基本情况一、基本信息二、历史沿革三、股权结构及控制关系四、最近三年主营业务发展情况五、最近两年经审计的财务报表主要数据第四节本次交易的基本情况一、合同主体与签订时间二、标的资产的现状及转让方案三、交割事项四、交易
4、定价公允性分析第五节保护投资者合法权益的相关安排一、严格履行上市公司信息披露义务二、严格执行审议程序第六节独立财务顾问意见一、基本假设二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况三、独立财务顾问对本次交易的意见释义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义:本报告书指ZQ证券有限公司关于TZ投资股份有限公司出售资产之独立财务顾问报告公司、上市公司、TZ投资指TZ投资股份有限公司交易对方、SF交控指SF交通控股有限公司GS高速、标的公司指GS高速公路有限公司股权转让协议指SF交通控股有限公司与TZ投资股份有限公司关于GS高速公路有限公司IX%股权之股权转让协议T
5、Z集团指TZ集团有限公司TZ纺织指TZ纺织集团有限公司TZ棉纺公司指TZ棉纺有限公司TZX装公司指TZX业装备有限公司TZ专用车公司指TZ专用车有限公司XTZ公司指SFXTZ智能装备有限公司TZX公司指XTZ汽车服务有限公司XTZX/DYK指XTZX汽车有限公司/TZX汽车有限TZX物流公司指TZX物流有限公司ZQ证券、独立财务顾问指ZQ证券有限责任公司KJ会计指KJ会计师事务所（特殊普通合伙）PG资产评估、评估机构指SFPG资产评估有限公司标的资产、出售资产指GS高速公路有限公司IX%的股权本次交易指上市公司接受SF交通控股有限公司现金对价出售所持的GS高速公路有限公司IX%的股权交易所、上
6、交所指X证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指X证券交易所股票上市规则兀、万兀、亿兀指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书中若出现合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，均为计算过程中的四舍五入原因造成。第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的及可行性(一)本次交易的背景公司属于综合性投资公司，经营范围涵盖乘用车、专用车、纺织、X装等多个行业。公司保持多元化经营模式，投资风险分散，现金流稳定。公司控股的TZX装、TZ专用车、TZX公司、TZX物流公司等企业，市场竞争力强
7、，市场潜力大；公司发展战略是聚焦“X、智能制造”产业布局，寻求相关领域投资发展机遇。同时，公司将继续推进专用车、纺织、X装等传统产业转型升级，狠抓项目突破、提质增效，整合内外部资源，不断提升公司盈利能力和经营规模，以促进高质量发展。近年来，随着国内其他运输行业发展迅速，对于高速公路客户的分流明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。公司为贯彻执行经营发展战略，调整产业结构，进一步聚焦于“XX”产业布局，拟通过转让GS高速IX%的股权，回收资金用于拓展主业相关战略新兴产业，并且聚焦现有产业转型升级及上下游产业链延伸。(二)本
8、次交易的目的1、上市公司实施战略转型，提升市场对公司价值的认知通过本次交易，公司将获得较为可观的资金，进而得到结合现有优势进行资源配置优化的机会。公司未来全力聚焦“X”产业布局，寻求相关领域投资发展机遇。同时，推进专用车、纺织、X装等传统行业的转型升级。因此，出售短期内效益较低资产置换效益较高资产，有助于改变公司持续亏损现状。作为一家综合类投资型的上市公司，市场对公司价值的认知不断弱化,从做大做强上市公司、发挥上市公司功能出发，TZ投资聚焦“XX”等产业布局，符合股东和市场预期。2、标的资产与公司关联性弱，出售符合公司整体战略本次交易标的为GS高速IX%的股权，其主要从事公路收费，其业务类型与
9、公司战略方向协同性、关联性较弱，出售股权符合公司整体战略。(三)本次交易的可行性1、本次交易规模不构成重大资产重组本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占TZ投资最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，需履行的审批程序相对简单。2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍经本独立财务顾问及TZ投资聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职调查，本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。二、本次交易决策过程和批准情况(一)本次交易已履行的程序1、20
10、X2年X月X日，SF交控召开20X2年第X次董事会，审议通过了关于SF交控收购TZ投资所持GS公司部分股权的议案；2、20X2年X月8日，XX市国有资产监督管理委员会作出关于同意非公开协议转让GS高速IX%股权的批复（X国资【20X2】X号），同意TZ投资本次交易方案；3、20X2年X月15日，公司召开第X届董事会第X次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：1、本次交易方案及相关事宜尚需经TZ投资股东大会审议通过；2、其他可能涉及的审批事项。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请XX投资者
11、注意投资风险。三、本次交易方案简介根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易定价以评估机构PG资产评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为20X1年12月31日，评估机构采用市场法和收益法两种方法对GS高速进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日20X1年12月31日，GS高速100%股权的评估值为1,599,000.00万元，较股东全部权益账面值增值297,X万元，增值率22.88%,经交易双方协商确定GS高速IX%股权作价为210,OX万元。本次交易中SF交控以现金210,OX万元收购TZ投资所持有的GS高
12、速IX%的股权。四、本次交易不构成重大资产重组根据上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据上市公司与交易对方签订的股权转让协议及上市公司、GS高速20X1年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入资产净额GS高速20X1年度数据XXX上市公司出售股比XXX上市公司20X1年度数据XXX指标占比XXX是否构成重大资产重组否否否注：资产净额为截至20X1年12月31日归属于母公司的净资产根据上述测算，本
13、次交易标的公司20X1年度经审计合并报表下IX%的股比资产总额、营业收入及资产净额占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例均未达到50%以上。根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。五、本次交易不构成关联交易本次交易为SF交控以现金方式向上市公司购买GS高速IX%的股权，SF交控与上市公司之间不存在关联关系；SF交控也不会通过本次交易持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。第二节交易各方一、上市公司基本信息(一)公司概况中文名称：TZ投资股份有限公司曾用名称：TZ股份有限公司英文名称：X法定代表人：X统一社会信用代码：X成立日期：1X年X月X日注册资本：X元注册地
14、址：X邮政编码：X电话：X传真：X互联网网址：X电子信箱：X所属行业：综合-综合经营范围：实业投资、资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务、机械设备、纺织品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询和国内贸易。(二)公司设立、上市及历次股本变动情况1、公司设立情况TZ投资系由前身SFXX股份有限公司（集团）变更而来。X年X月X日，经XX市计划经济委员会出具的关于同意成立XX股份有限公司（集团）的批复（X市计经1988065号）文件批准，同意成立XX股份有限公司（集团），XX股份有限公司（集团）为以全民所有制为主体的股份制企业，于X年X月X日在XX市工商行政管理局登记注册。因发行首期XX股票,XX股
15、份有限公司（集团）于X年X月12日取得换发后的营业执照。X年X月26日，XX市人民政府出具了关于同意XX股份有限公司（集团）与TZ实业集团部分下属企业合并的批复（X政复199233号），同意XX股份有限公司（集团）与TZ实业集团下属汽车总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、悦发房地产开发公司五家企业，改组合并为SFXX股份有限公司（集团），并于X年X月X日取得XX市工商行政管理局下发的企业法人营业执照（注册号：X）OX年2月13日，SF省体改委苏出具了关于转发国家体改委关于SFXX股份有限公司继续推进股份制试点的批复（X体改生X号）文件批准，SFXX股份有限公司（集团）更名为TZ股份有
16、限公司。2、公司上市情况X年X月X日，SF省人民政府出具了关于TZ股份有限公司增资公开发行股票的批复（X政复X号），同意从X年国家分配给SF省向社会公开发行股票额度中下达给TZ投资IJOX万元（人民币面值），用于增资公开发行股票。X年11月20日，经中国证监会证券发审字X号文批准同意，TZ投资首次向社会公开发行l,70X万普通股股票，每股面值为IX元，发行价格为每股X元，发行市盈率为X倍，募集资金总额为X万元。X年12月15日，SF省会计师事务所出具了关于TZ股份有限公司增资公开发行股票实收股金的验证报告（X会股字X号），经其审验，截至X年12月13日，TZ投资股本总额为7,X万元，均已实缴到
17、位。X年1月3日，TZ投资发行的人民币普通股股票在上交所挂牌上市，股票代码为XX”。首次发行股票并上市完成后，TZ投资的注册资本变更为7,325万元。3、公司股权结构及前十大股东情况截至20X2年3月31日，TZ投资股本结构如下：项目数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份XX二、无限售条件流通股份XX人民币普通股（A股）XX总股本XX截至20X2年3月31日，TZ投资前十大股东及其持股情况如下:单位：股，%项目股东名称数量持股比例TZ集团有限公司XXSFXX金融控股集团有限公司XXX基金一X银行一X金融资产管理计划XXXXX合计X（三）公司最近三年主要财务数据及财务指标公司最近三年的主要财
18、务数据（合并口径）如下:单位：万元资产负债项目20X1-12-3120X0-12-3120XX-12-31资产总计XXX负债合计XXX股东权益XXX归属于母公司股东的权益XXX收入利润项目20X1年度20X0年度20XX年度营业总收入XXX营业利润XXX利润总额XXX净利润XXX归属于母公司股东的净利润XXX现金流量项目20X1年度20X0年度20XX年度经营活动现金净流量XXX投资活动现金净流量XXX筹资活动现金净流量XXX主要财务指标20X1年度20X0年度20XX年度/20X1-12-31/20X0-12-31/20XX-12-31净资产收益率（加权平均）（%）XXX毛利率（%）XXX资
19、产负债率（）XXX基本每股收益（元/股）XXX注：毛利率二（营业收入-营业成本）/营业收入,资产负债率=负债总额/资产总额（四）公司主营业务情况公司为综合性投资公司，可细分为五个方面，分别为乘用车汽车制造销售及配套服务、专用车、纺织、X装和其他业务。20X2年X月，公司放弃参与X增资，汽车整车制造业务不再是公司业务架构中重要组成部分；X月，公司与SFXX港实业发展集团有限公司共同发起设立新能源合资公司；X月，公司下属TZ纺织公司计划实施X万锭绿色智能工厂项目。公司正积极寻求“XX”等领域投资发展机遇。20X1年，TZX公司销售汽车X辆，同比增长X%oTZX物流公司依托股东资源，积极强化各项经营
20、工作，累计拓展X家新客户。TZ专用车公司推出X吨自装卸式垃圾车，凭借技术优势，迅速成为爆款产品，全年实现开票销售X辆，同比增长6.X9虬研发创新方面，完成多款新车型的研发，全年获得授权专利X件。TZ纺织坚持以市场为导向的新产品开发，深挖细分市场。纱线方面，坚XX。TZX装公司研发创新进展迅速，全面推出X款新型国四样机，为20X2年度国家政策切换奠定产品基础。同时，出口业务显著提升，全年实现外销X台，同比增长X%；通过整合产品资源，成功打开美国等市场。XTZ公司在市场开拓方面取得明显进展，在原有合作伙伴的基础上，新开发了X等优质客户，全年共中报专利X项，其中发明专利X项，实用新型X项，成功获批国
21、家高新技术企业。作为一家综合性投资公司，目前公司控参股企业各十余家，除上述主营业务占比较高的业务外，涉及行业还包括新能源、高端机床加工、火电业务、金融服务等。一直以来公司保持多元化发展方向，投资风险分散，在配置拥有稳定现金流回报的资产同时，也布局了符合国家“十四五”规划的新兴产业。（五）公司控股股东及实际控制人概况1、股权控制关系截至本报告书签署日，TZ投资与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：XX截至本报告书签署日，TZ集团持有上市公司27X6万股股份，持股比例为3X.00%,为上市公司控股股东。XX市国资委持有TZ集团X.3%股权,为上市公司的实际控制人。2、上市公司控股股
22、东情况公司控股股东TZ集团基本情况如下：中文名称：TZ集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：X统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日注册资本：X元主要办公地点：X邮政编码：X经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理
23、；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3、上市公司实际控制人情况上市公司的实际控制人为XX市人民政府国有资产监督管理委员会。二、交易对方基本信息（一）交易对方基本情况中文名称：SF交通控股有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）英文名称：Xd.法定代表人：X统一社会信用代码X成立日期：1X年X月X日注册资本：X元注册地址：X电话：X电子信箱：X经营范围：从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
24、营活动）（二）交易对方股权结构截至本报告书签署日，SF交控的股权结构如下图所示：XX（三）交易对方主要业务发展情况最近三年，SF交控分别实现营业收入5X亿元、4X2亿元和5X亿元,较上年同期分别增长X72%、TX%和3X7%；最近三年，营业成本分别为3X3亿元、XO亿元和3X1亿元，较上年同期分别增长1X7%、LX%和1X9%；最近三年，SF交控营业利润分别为IoX亿元、4X亿元和1X4亿元，较上年同期分别增长-X06%、-5X%和X6%oSF交控营业收入主要来源于路桥、石油制品销售、金融、铁路等业务，其中：最近三年，路桥业务收入占其营业收入之比分别为X8%,为营业收入的最主要来源。SF交控的
25、路桥业务覆盖全省，但通行费收入主要集中在X高速、GS高速、X大桥等X大高速公路上。20X1年度，SF交控共实现通行费收入X9亿元。最近三年，石油制品销售收入占SF交控营业收入之比分别为X3%,为其营业收入的第二大来源。下表为SF交控最近三年营业收入构成情况:单位：亿元业务板块20X1年度20X0年度20XX年度金额占比金额占比金额占比路桥业务XXXXXX石油制品销售XXXXXX金融业务XXXXXX铁路业务XXXXXX其他XXXXXX合计XXXXXX（四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日,SF交控与上市公司之间
26、除共同持有GS高速股权外，不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。第三节交易标的基本情况本次交易标的为GS高速IX%的股权。一、基本信息中文名称：GS高速公路有限公司企业性质：有限责任公司英文名称：X法定代表人：X统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日注册资本：X元注册地址：X办公地址：X邮政编码：X电话：OX互联网网址：X电子信箱：X经营范围：高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费，仓储，百货、文教用品销售，高等级公路管理、技术咨询，设计、制作、发布印刷品广告及路牌、灯箱、户外广告，房屋、场地租赁，客运服务，普通货运，商品的网上销售，旅游信息、物流信
27、息、交通信息咨询。以下限分支机构经营：预包装食品、烟、化妆品、卫生用品、保健食品、初级农产品、文化体育用品、电子产品、服装、工艺品、电器零售，成品油零售，餐饮服务，图书、音像制品零售，汽车维修，住宿，洗浴。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）设立情况GS高速前身为SFNY高速公路有限公司，于X年X月设立。X年12月HB,SF高速公路集团有限公司、SS交通投资开发总公司、NY市XX交通建设有限公司共同签署SFNY高速公路有限公司章程，约定以NY高速公路建设项目的投资总额的50%,即2X亿元作为资本金，分期到位，其中：SF高速公路集团有限公司以货币出资2X亿元
28、，占资本金总额的X5%；SS交通投资开发总公司以货币出资2.X亿元，占资本金总额的7X7%；NY市XX交通建设有限公司以货币出资4X亿元，占资本金总额的X.53%0首期资本金为SFNY高速公路有限公司设立时的注册资本1X05亿元,其中：SF高速公路集团有限公司以货币出资1X5亿元，占首期注册资金的7X4%；SS交通投资开发总公司以货币出资1X3亿元，占首期注册资金的X24%；NY市XX交通建设有限公司以货币出资X88亿元，占首期注册资金的X2%oX年X月4日，SFNY高速公路有限公司召开股东会，一致通过公司章程。XX年X月20日，SFXX会计师事务所有限公司出具了验资报告（XX验字（99）5-
29、6号），经审验，截至XX年1月19日，SFNY高速公路有限公司已收到各股东以货币方式合计出资X万元。XX年X月8日，SFNY高速公路有限公司领取了SF省工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号：X)OSFNY高速公路有限公司设立时的股权结构如下:股东出资金额(元)出资比例(%)SF高速公路集团有限公司XXNY市XX交通建设有限公司XXSS交通投资开发总公司XX合计XX(一)历次股本变动情况1、20X0年X月，增资至X万元X年1月28日，SFNY高速公路有限公司召开第二次股东会，决议同意对SFXX高速公路有限公司进行吸收合并。合并后的公司计划总股本为49.185亿元，SFNY高速公路有限公司
30、与SFXX高速公路有限公司原出资人原计划出资额保持不变，调整各自出资比例，其中，SF高速公路集团有限公司出资36.89亿元，占注册资本的75%；NY市XX交通建设有限公司出资4.94亿元,占注册资本的10.04%,SS交通投资开发总公司出资3.455亿元，占注册资本的7.03%；SS市交通投资有限公司出资2.755亿元，占注册资本的5.6%；XX市XX交通投资有限公司出资1.145亿元，占注册资本的2.33%0合并后的公司名称为“GS高速公路有限公司”。XX年1月28日，SFXX高速公路有限公司召开股东会,决议同意SFXX高速公路有限公司被SFNY高速公路有限公司吸收合并。XX年3月3日、XX
31、年3月8日及XX年3月15日，SFNY高速公路有限公司与SFXX高速公路有限公司在报纸上刊登了关于SFNY高速公路有限公司与SFXX高速公路有限公司合并的公告。XX年4月8日，SFNY高速公路有限公司与SFXX高速公路有限公司共同签署了合并协议，约定SFNY高速公路有限公司对SFXX高速公路有限公司进行吸收合并，吸收合并后的公司净资产为361,497.5万元。XX年4月15H,SFNY高速公路有限公司召开XX年度第一次临时股东会，决议同意：LXX年度第二期资本金39,770万元经验资确认后计入注册资本；2.将SFXX高速公路有限公司XX年度第二期资本金合计124,677.5万元经验资确认后计入
32、注册资本；3.合并协议生效后，公司注册资本增加至361,497.5万元，其中，SF高速公路集团有限公司出资27.573亿元，占注册资本的76.28%；NY市XX交通建设有限公司出资4.254亿元，占注册资本的IL77%,SS交通投资开发总公司出资2.0015亿元，占注册资本的5.53%；SS市交通投资有限公司出资1.64亿元，占注册资本的4.54%；XX市XX交通投资有限公司出资0.68125亿元，占注册资本的1.88%；4.SFNY高速公路有限公司更名为GS高速公路有限公司。XX年4月20日，SFXX会计师事务所有限公司出具了验资报告（华会业（XX）28号），经其审验，截至XX年4月15日，
33、GS高速已收到实缴资本X7.5万元。XX年6月15日，GS高速领取了SF省工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：X8）O本次增资完成后，GS高速的股权结构如下:股东出资金额（元）出资比例（%）SF高速公路集团有限公司XXNY市XX交通建设有限公司XXSS交通投资开发总公司XXSS市交通投资有限公司XXXX市XX交通有限公司XX合计XX2、XX年1月，第一次股权转让XX年1月100,GS高速召开股东会，决议同意SF交通产业集团有限公司（SF高速公路集团有限公司更名后名称）将其持有GS高速的4.175亿元出资额转让给TZ投资。XX年1月10日，SF交通产业集团有限公司与TZ投资签订了出资转
34、让协议，约定前述股权转让事宜。XX年1月16S,GS高速领取了SF省工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：X）O本次股权转让完成后，GS高速的股权结构如下:股东出资金额（元）出资比例（）SF交通产业集团有限公司XXNY市XX交通建设有限公司XXTZ投资股份有限公司XXHH市交通投资开发总公司（SS交通投资开发总公司更名后名称）XXSS市交通投资有限公司XXXX市XX交通有限公司XX合计XX3、XX年10月，第二次股权转让XX年7月30日，GS高速召开股东会，决议同意SF交通产业集团有限公司将其持有GS高速的3.416亿元出资额转让给TZ投资。XX年7月30日，SF交通产业集团有限公司与
35、TZ投资签订了出资转让协议，约定前述股权转让事宜。XX年10月22日，GS高速领取了SF省工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：3XX01104738）o本次股权转让完成后，GS高速的股权结构如下:股东出资金额（元）出资比例（%）SF交通产业集团有限公司XXTZ投资股份有限公司XXNY市XX交通建设有限公司XXHH市交通投资开发总公司（SS交通投资开发总公司更名后名称）XXSS市交通投资有限公司XXXX市XX交通有限公司XX合计XX4、XX年6月，第三次股权转让XX年5月26日，HH交通开发投资总公司与HH市交通控股有限公司签订了出资转让协议，约定HH交通开发投资总公司将其持有GS高速
36、的2.0015亿元出资额转让给HH市交通控股有限公司。XX年5月26日，XX市XX交通有限公司与XX市国有资产投资经营有限公司签订了出资转让协议，约定XX市XX交通有限公司将其持有GS高速的0.68125亿元出资额转让给XX市国有资产投资经营有限公司。2005年4月25日，GS高速召开第十次股东会，决议同意HH交通开发投资总公司将其持有GS高速的2.0015亿元出资额转让给HH市交通控股有限公司，XX市XX交通有限公司将其持有GS高速的0.68125亿元出资额转让给XX市国有资产投资经营有限公司。2005年9月13日，GS高速领取了SF省工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：3XX01
37、104738）0本次股权转让完成后，GS高速的股权结构如下:股东出资金额（元）出资比例（%）SF交控（原名SF交通产业集团有限公司）XXTZ投资股份有限公司XXNY市XX交通建设有限公司XXHH市交通控股有限公司XXSS市交通投资有限公司（后更名为SS市交通产业集团有限公司）XXXX市国有资产投资经营有限公司（后更名为XX市国有资产投资经营集团有限公司）XX合计XX三、股权结构及控制关系截至本报告书签署日，GS高速股权结构图如下图所示：XX四、最近三年主营业务发展情况GS高速及子公司SFXX高速公路有限公司目前主要从事GS高速公路SF段（即GS高速公路SFX至SFX）、NYX绕城公路、XX至N
38、Y高速公路SF段、XX高速公路的经营管理，并提供与此相关的其他辅助服务。20X1、2020、2019年GS高速主营业务收入为181,854.29万元、198,218.34万元和299,449.62万元，相比上年分别减少8.26%33.81%11.19%o最近三年，GS高速主营业务未发生变更。五、最近两年经审计的财务报表主要数据GS高速最近两年主要财务数据如下：1、根据XX会计师事务所出具的GS高速公路有限公司20X1年度审计报告（20X2第020617号）及GS高速公路有限公司2020年度审计报告（20X1第020363号），GS高速最近两年的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目20X1-
39、12-3120X0-12-3120XX-12-31资产总计XXX负债合计XXX股东权益XXX归属于母公司股东的权益XXX收入利润项目20X1年度20C0年度20XX年度营业总收入XXX营业利润XXX利润总额XXX净利润XXX归属于母公司股东的净利润XXX现金流量项目20X1年度202X年度20XX年度经营活动现金净流量XXX投资活动现金净流量XXX筹资活动现金净流量XXX第四节本次交易的基本情况一、合同主体与签订时间上市公司与交易对方于20X2年X月14日已就本次出售资产签署了SF交通控股有限公司与TZ投资股份有限公司关于GS高速公路有限公司IX%股权之股权转让协议。二、标的资产的现状及转让方
40、案1、标的资产的现状双方确认：（1）截至本协议签署日，TZ投资共持有GS高速21%股权（对应实缴出资额75,9X万元）。TZ投资所持GS高速5%的股权已质押给XX银行股份有限公司XX分行，TZ投资所持GS高速1设的股权已质押给中国工商银行股份有限公司XX分行。截至本协议签署日，TZ投资已向GS高速出资2X亿元。TZ投资尚需向GS高速出资1X494亿元项目资本金（包括截至20X2年6月30日已经到期但尚未实缴的IX.92亿元：2020年尚未出资的3X7亿元、20X1年尚未出资的6.51亿元、20X2年1月、4月尚未出资的0.84亿元以及未来依据改扩建项目方案需限期实缴的2X294亿元）。2、本次
41、交易的标的股权基本情况TZ投资本次拟转让的标的股权为其持有的GS高速IX%的股权，对应实缴出资额为5X5万元，对应的项目资本金出资义务为9X1亿元（包括截至20X2年6月30日已经到期但尚未实缴的7X亿元：20X0年尚未出资的2.X5亿元、20X1年尚未出资的4.X亿元、20X2年1月、4月尚未出资的X.6亿元以及未来依据改扩建项目方案需限期实缴的1.X1亿元）。本次交易完成后TZ投资继续持有GS高速6%的股权（对应实缴出资额为2X.85万元，项目资本金实缴出资额6,OX万元）对应的项目资本金出资义务为3.X4亿元（包括截至20X2年6月30日已经到期但尚未实缴的3.X2亿元：2020年尚未出
42、资的LX亿元、20X1年尚未出资的LX亿元、20X2年1月、4月尚未出资的0.X4亿元以及未来依据改扩建项目方案需限期实缴的0.X4亿元）。3、交易价格及定价依据以20X1年12月31日为评估基准日，根据PG资产评估出具的TZ投资股份有限公司拟股权转让涉及的GS高速公路有限公司IX%股权价值资产评估报告（XX资评报字（20X2）第2044号），GS高速全部股东权益评估值为1,599,000.00万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值2X.51万元，增值率为X.88%o本次交易拟出售标的公司IX.00%股权对应的评估值为2X,0X万元。经交易双方友好协商，一致同意参照上述评估值，确定标的股权
43、的交易价格为210,OX万元，全部以现金支付。4、转让方案双方同意：上述交易价格的确定已考虑标的股权对应的项目资本金未出资部分的影响，本次交易完成后，标的股权对应的项目资本金的出资义务（截至本协议签署日为9.321亿元，具体如上述段落所述）由SF交控承继。SF交控知悉并同意上述交易价格，愿意以210,OX万元现金受让标的股权并相应承继改扩建项目方案中标的股权对应的项目资本金的出资义务。本次交易完成后，SF交控所持GS高速股权比例将变更为70.28%,SF交控将承继标的股权对应的权利和义务。TZ投资所持GS高速股权比例将变更为6%,TZ投资将继续享有并承担其所持GS高速6%股权对应的权利和义务。
44、5、标的资产转让价款及支付(1)交易双方一致同意：TZ投资所持GS高速6%股权对应的项目资本金的出资义务为3.7284亿元，由SF交控于交易价款中扣除后直接支付给GS高速(该笔款项用于履行TZ投资所持GS高速696股权对应的3.72X4亿元项目资本金的出资义务，该笔款项自到达GS高速指定账户后，视同TZ投资全部履行完毕该项出资义务)，剩余交易价款17.X6亿元，SF交控分两笔支付至TZ投资银行账户，具体支付方式为：第一笔：SF交控于本协议生效后5日内向TZ投资支付8X58亿元；第二笔：TZ投资按本协议第3.1条办理完毕标的股权解除质押及工商变更登记手续后的6个月内，SF交控向TZ投资支付剩余8.X58亿元。GS高速确认，其知悉并同意上述关于TZ投资所持GS高速6%股权对应的项目资本金出资义务的安排。三、交割事项1、TZ投资将于收到SF交控第一笔交易价款之日起30个工作日内办理完毕标的股权的解除质押手续及工商变更登记手续，标的股权对应的项目资本金的出资义务自交割日相应转移至SF交控名下。2、在过渡期内，TZ投资和GS高速应当为办理相关交割手续提供必要的协助。3、各方同意，标的股权的权利义务自交割日起发生转移，SF交控自交割日起即为标的股权的所有者，TZ投资自交割日起对标
