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1、XX集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为进一步规范XX集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度、上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等相关法律法规，以及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，特制定本制度。第二条公司对内幕信息知情人实施登记备案制度，建立内幕信息知情人档案。公司董事会应当按照本制度以及上海证
2、券交易所的相关规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。公司监事会对本制度实施情况进行监督。公司董事会秘书负责管理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室负责公司内幕信息知情人登记管理的协调工作，为证券监管机构的对口部门。第三条本制度适用于公司总部各部门、各分公司、各全资及控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称“相关部门或单位”）。相关部门或单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理，相关部门或单位的负责人为本部门或单
3、位内幕信息管理的责任人。相关部门或单位不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行有关法律法规所要求的义务或已经获得有效授权。第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的证券或建议他人买卖该证券，或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息的范围第五条本制度所称内幕信息是指根据证券法相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影
4、响且尚未公开的信息，包括可能对公司的股票及上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事件。第六条可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化
5、；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券
6、监督管理机构规定的其他事项。第七条可能对公司上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事件范围包括但不限于：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调
7、查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三章内幕信息知情人的范围第八条本制度所称内幕信息知情人是指根据证券法相关规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。第九条内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（
8、五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第四章登记备案第十条在公司内幕信息依法公开前，公司应当及时记录业务开展过程中涉及的内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
9、内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照本制度的要求及时填写内幕信息知情人登记表，同时由内幕信息知情人签署内幕信息知情人确认书。第十一条公司相关方涉及公司内幕信息的，按以下规定操作：（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项的，应当填写内幕信息知情人登记表；（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人登记表；（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信
10、息知情人登记表；上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人签署内幕信息知情人确认书。第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
11、流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条公司发生下列事项的，董事会办公室应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所报送内幕信息知情人登记表：（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；（六）合并、分立、分拆上市；（七）回购股份；（八）国务院证券监督管理机构和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项。第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市
12、、回购股份等重大事项，除按照本制度的要求填写内幕信息知情人登记表外，还应当编写重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司发生本条所述重大事项的，董事会办公室应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十五条内幕信息知情人登记备案
13、资料由公司董事会办公室负责保存，有关资料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第五章保密及责任追究第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务,不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票。第十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第十八条公司依据法律法规等需对外提供内幕信息时，可采取与内幕信息知情人签订保密协议，或向内幕信息知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理，同时做好内幕信息知情人登记。第十九条公司应当根据国务院证券监督管理机构及上海证券交易所
14、的规定对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行查询。发现内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易，或者由于失职导致违法违规的，依照有关法律法规和公司制度的相关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送XX证监局和上海证券交易所。第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实行，修订时亦同。
