公司股权投资管理办法.docx
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1、公司股权投资管理办法第一章总则第一条为规范XX省XX集团有限公司(以下简称“集团”)及所属公司的股权投资行为,加强股权投资管理,根据中华人民共和国公司法等法律法规及XX省XX集团有限公司章程、XX省XX集团有限公司基本管理制度规定,结合集团实际情况,制定本办法。第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、实际控制企业的股权投资管理活动。(凡实施股权投资行为的企业,以下统称“出资单位”)第三条本办法所称股权投资管理包括:投资行为管理、投资形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。第二章股权投资管理职责第四条为确保股权投资行为及管理合法合规,符合集团战略发展、投资方向,保证国有资
2、产保值增值和出资单位合法权益,集团对股权投资实行统一管理、分级负责。集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批,并对投资形成后的公司进行管理。出资单位行使出资人的权利义务,根据集团发展规划和制度规定,对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理,并对所属子公司的股权投资管理进行监管。第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项,并对集团所有出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。集团相关部门根据自身职责履行管理及监督职能。第三章股权投资的要求第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出
3、资的其他资产,取得被投资企业的股权,享有权益并承担相应责任的行为。包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司,或者购买其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部或部分股权,使之成为出资单位所属子公司。第七条股权投资应满足以下条件:(一)投资主体必须具备投资资格。(二)必须符合国家法律法规和相关政策。(三)必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单位发展需要。(四)必须进行充分的研究论证,规范履行决策程序。(五)必须达到合理的收益水平、有完善的风险防范措施。(六)股权投资形成的公司层级原则上不得超过三级。(七)股权投资新设公司的,对被投资企业原则上应达到控股,新设公司达不到控股
4、的,应符合对参股公司的特别要求。(八)原有股权发生变动的,对被投资企业的持股比例原则上不应降低,特殊情况确需降低的,应单独说明。第八条出资单位应严格按照本办法第七条的要求,统筹合理安排股权投资,集中精力和资源做优做强主业。第四章股权投资的程序第九条股权投资行为应严格按照公司法、省政府国资委相关规定和集团章程及文件规定的权限履行相关审批、备案手续,除集团明确授权外,出资单位的股权投资项目必须逐级上报至集团审批。第十条集团对股权投资项目实行年度计划管理,各级单位应于每年10月份编制下一年度的股权投资计划,由二级子公司汇总后上报集团。列入年度股权投资计划的项目,应同时满足下列条件:(一)符合本办法规
5、定的股权投资的要求。(二)出资资金或资产已经落实。(三)已履行了专业论证及内部决策、审批或备案程序。尚未完成决策审批程序,但符合业务定位和发展规划,确有必要在下一年度安排的股权投资项目,经集团审核后在股权投资计划中做预安排,项目实施前须按本办法规定另行履行决策审批程序。第十一条集团股权投资项目程序管理包括项目建议、项目立项、项目论证、审议决策、过程调整、项目评价六个步骤。第十二条项目建议。出资单位依据单位战略规划和业务发展需要,经过项目考察、初步尽职调查、初步论证工作后向上一级单位申请项目立项。第十三条项目立项。出资单位在股权投资前期费用投入前,需在本单位内部先行履行项目决策程序,报上一级单位
6、立项批准,原则上应在编制可行性研究报告前履行立项决策程序;但并购类项目,应先明确并购需求及并购对象,具备初步可行的实施条件后,在开展尽职调查工作前履行立项决策程序,集团二级子公司批准所属子公司股权投资项目立项后应向集团报备。第十四条项目论证。出资单位股权投资项目应进行专题研究,可行性研究,并聘请相关中介机构开展尽职调查、资产评估、审计、法律意见等工作,明确交易架构及估值范围等,在此基础上编制投资方案。第十五条审议决策。出资单位内部审议决策后,由二级子公司上报集团。集团股权类投资须按照“三重一大”研究事项程序进行研究决策,需省政府国资委批准的,按规定上报省政府国资委审批。股权投资项目须经集团审批
7、或上级部门批准后方可实施。向集团报送时需提供下列资料:(一)关于股权投资项目立项审批文件。(二)股权投资方案和可行性研究报告,说明投资的必要性、项目主要内容、外部条件、竞争力及风险、投资规模及资金来源、经济效益及组织机构设置和运营方式等。(三)资产评估报告、尽职调查报告、风险评估报告、审计报告、法律意见书及相关研究咨询报告等(四)股权投资的内部决策文件(二级子公司董事会决策文件,如涉及三级子公司的,还需提供三级子公司决策文件)。(五)投资合作方的基本情况和资质文件。(六)集团认为需要提交的其他材料。第十六条过程调整。出资单位在年度股权投资计划实施过程中发生重大变化、或经集团同意拟在年度股权投资
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