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1、专有技术转让协议合同目录前言第一章定义第二章合同的内容和范围第三章价格第四章支付和支付条件第五章资料的交付第六章技术资料的修改和改进第七章考核和验收第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合同生效、终止及其他第十四章法定地址附件：一、合同产品的型号、规格和技术参数（略）二、技术资料内容清单和交付时间（略）三、对甲方人员的培训1（略）四、乙方派遣专家的技术服务（略）五、产品考核验收办法（略）六、乙方银行出具的不可撤销的保证函（略）七、甲方银行出具的不可撤销的保证函（略）八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单（略）前言本合同于一年一月一日在签订。一方为：_
2、国_市_公司和工厂（以下简称接受方、甲方公司的缩写）另一方为：_国_市公司（以下简称许可方、乙方，或公司的缩写）鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术；鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口产品；双方通过友好协商达成协议如下：第一章定义1.1 “专有技术”：专有技术，又称秘密技术或技术诀窍，是指从事生产、管理和财务等活动领域的一切符合法律规定条件的秘密知识、经验和技能,其中包括工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等。1.2 “合同产品”：系指本合同附件【一】中规定的产品及其改进发展的产品。1.3 “技术资料
3、”：系指列于附件【一】与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始资料，包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片，影印资料和一般资料、设计及其说明书等。但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本合同业务活动的资料：第二章合同的内容和范围2.1 甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。2.3 3乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料（以下简称资料）
4、，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。2.6 如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。第三章价格3.1 按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为一一美元（大写：_美元）。3.2
5、 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四章支付和支付条件4.1 本合同下的一切费用，均以美元电汇（T/T）信汇（M/T）支付，甲方通过一银行和银行支付。乙方付给甲方的款项应通过银行和银行支付。所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。4.2 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：4.3 2.1合同总价（或入门费的）（百分之）ii-一美元（大写：一美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份,或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份；b.乙
6、方银行出具的金额为美元（大写:美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六；c.金额为合同总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为美元（大写：一美元）以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合同附件七）1.1.1 2.2合同总价的（百分之）,I_美元，（大写：.美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；C.按本合同第章第条规定的技术资料最后一批
7、交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。4.2.3 合同总价的_%（百分之）U-美元（大写：美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。4.2.4 合同总价的（百分之）计一美元（大写：一美元），在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。（注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来
8、确定。提成支付时，可采用下面条款）4.3按第章条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：4.3.1每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。4.3.2甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。4.4按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。第五章资料的交付5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在机场交付技术资料。5.2 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付
9、日期。甲方将带有到达印戳H期的空运提单影印本一份寄给乙方。5.3 在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.合同号：b.收货人：c.目的地：d.陵头：e.重量（公斤）：f.箱号、件号：g收货人代号：5.7 包装箱内
10、应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六章技术资料的修改和改进6.1 乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法）6.2 在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。第七章考核和验收7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方
11、技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。7.2 经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷
12、，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。7.6 经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。（注：考核验收的次数，视具体情况而定。）第八章保证和索赔8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。8.3 3如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。1.1 4如乙方交付技术资料不
13、能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方：第14周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之）。第57周，每迟交一周罚款为合同总价的（百分之一_）。超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之一）。以上罚款总计不超过合同总价的5%（百分之五）o8.5 乙方按8.4条罚款时，不解除乙方继续支付技术资料的义务。8.6 乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利一国（百分之一）的利息，一并退还给甲方。8.7 按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经X次不合格时，则按以下办法处理：8.8 7.1若产品不合格
14、以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按&6条规定，退还已经付给乙方的全部金额并加年利益（百分之）的利息。8.9 7.2若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：（根据具体情况做出规定）第九章侵权和保密9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。9.2 乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八（注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务）。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。9.3 甲方同意在合同有效期内
15、，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。（注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）9.4 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。第十章税费10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国税法纳税。第十一章仲裁11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。11.2 仲裁地点在甲方国由.仲裁委员会按该会
16、仲裁规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的）11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。11.4 仲裁费用由败诉方负担。11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。第十二章不可抗力12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其他双方同意的不可抗力事故）而影响合同执行时，则延长履行合同的期限,相当于事故所影响的时间。12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。12.
17、3 如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。第十三章合同生效、终止及其他13.1 本合同由双方代表于签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。13.2 本合同有效期从合同生效日算起共一年，有效期满后本合同自动失效。13.3 本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。13.4 本合同用文和一文字写成，具有同等效力。双方各执文和一文本各一式二份。13.
18、5 本合同附件一至附件八，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。13.7 在本合同有效期内，双方通讯以一文和一文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。第十四章法定地址甲方：乙方：甲方（签章）：【法定代表人】：【法定代表人】：【代理人】：【委托代理人】：（签章）_年_月_ _日签于：（签章）年 _月_ H签于：专有技术转让协议一、合同名称专有技术转让许可证合同二、签约时间与地点本许可证合同于年月一日在中国签订。三、合同当事人及法定地址中国进出口总公
19、司（以下简称受方）为一方，国技术公司（以下简称供方）为另一方，同意就下列条款签订本合同（以下称本合同）。（双方法定地址以及电报、电传号）四、鉴于条款鉴于供方拥有设计、制造、安装产品的专有技术，供方是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。五、合同中所涉及的关键名词的定义本合同所用下述用语的定义是：专有技术（know-hOW）系指为制造产品所需的，为供方所掌握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。技术资料系指上述专有技术的全部文字资料（或扼要指明资料的范围）。合同产品系指受方根据本合同使用供方所转让的专有技术制造和销售的产品。净销售价系指销售合同产品的发票金额扣
20、除产品税、交易折扣以及因退货、拒收所引起的退款剩余的价款。合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。六、合同范围与内容1、供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专有技术（或专利技术）。在该地区受方享有有利该技术独占性制造产品和销售产品的权利（或这是一项非独占的许可证）。2、供方负责向受方提供一技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料（详见附件X）和经验，以便受方能实施制造产品（产品的型号、规格、技术参数详见附件X）。3、供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加的性能考核。4、供方负责接受受方有关人员自费
21、赴供方进行培训，使受方人员能掌握合同规定的上述技术（详见附件X）。5、在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的一商标（或牌号）。6、供方有责任（或同意）以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件（或供方有责任帮助受方为实施制造合同产品所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产）。七、价格或许可证使用费1、根据本合同规定，供方向受方提供的技术和技术服务等，受方应向供方支付的合同总价为万美元,其中:技术使用费元;资料费元;技术服务费元。上述价格为固定价格。2、受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用：（1）入门费一美元。
22、（2）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费,其提成率为合同产品净销售价的3%o技术资料的交付1、供方应按本合同附件的规定向受方提供技术资料。2、供方用空运把技术资料送达中国机场。该机场在收到技术资料而在空运提单上加盖的印戮日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄送供方。3、在技术资料发运后的二十四小时（或四十八小时）内，供方应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。4、如受方收到技术资料后发现不符本合同附件X的规定，包括在空运中丢失或损坏，应在三十天内
23、通知供方，说明所缺或损坏的资料，供方应在收到通知后立即（或三十天内）免费补寄或重寄给受方如果受方在收到技术资料后六十天内没有提出资料不足或损坏的书面通知，即视为受方对技术资料验收。5、技术资料使用文字为英文（或其他文字），计量单位为米制，技术资料所适用的标准为工业标准。6、技术资料的包装要适应长途运输与搬运，防雨、防潮、每箱上应以英文标明下述内容：合同号（许可证合同编号IiS85001）、收货人（中国出口总公司分公司）、目的地（中国市机场）、毛重（一公斤）、箱号（或件号）以及运输标志等。九、交换改进技术及对技术资料的修改1、供方在合同有效期内改进和发展的技术资料，应免费提供给受方。受方改进和发
24、展的技术也应按对等原则提供给供方，但改进和发展的技术所有权属于受方，对方不得申请专利或转让给第三方。双方交换技术资料，均不附加任何限制。2、供方提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，供方有责任协助受方修改技术资料，并加以确认。十、性能考核和验收1、在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件X的规定,共同进行产品性能考核。2、经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标，即通过验收，双方签署合同产品性能考核合证明书一式四份。每方各执二份。3、如经考核，合同产品性能不符合本合同技术文件规定的技术指标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供方应自负费用，采取措施，消除缺
25、陷。缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方应继续采取措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核仍不合格时，受方有权终止本合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施，消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核不合格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。供方协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。H一、保证与索赔1、供方保证按本合同附件X的规定提供给受方的技术资料是供方所掌握的最新资料，并保证向受方及时提供任何发展和改进的技术资料。2、供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与供方生产使用的技术资料完全一样。3、供方应按本合
26、同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比例向受方支付罚款：（1）拖延一至四周，每周为本合同总价格（或技术使用费）的0、5%;（2）拖延五至八周，为本合同总价格（或技术使用费）的1%;（3）拖延八周以上，为本合同总价格（或技术使用费的）的1、5%o4、供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。5、如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时供方应将受方已支付的金额，并按年利%的利息，一并退还给受方。6、如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利%的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受
27、方减少支付合同总价的%o7、供方保证合同中转让的一切权利，包括制造、使用、销售以及其他有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，供方应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。十二、税收1、凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。在受方以外的则均由供方负担。2、供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入，必须按中国税法（或按国与国的税收协定）纳税。十三、仲裁1、因执行本合同所发生的或与本合同有关的切争议，应通过双方友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交仲裁解决。2、仲裁地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的仲裁规则进行仲
28、裁（或仲裁在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。如在国则由仲裁协会按该会的仲裁规则进行仲裁）。3、仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。4、仲裁费用，除仲裁另有规定外，由败诉方负担。5、在仲裁过程中，除进行仲裁的部分外，本合同的其他部分应继续执行。十四、不可抗力1、本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影响的期限。2、发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。3、如不可抗力事故持续一百二
29、十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行本合同的问题。十五、合同的生效、期限、终止及其他1、本合同由双方代表于年月日在市签字。签字后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，争2、木合同从生效日起年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前三个月内，经一方提出，另一方同意后可延长一.年。2、本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。3、木合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分。4、本合同附件一至附件，为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。5、本合同用中文和文两种文字写成，正本一式份,具有同等效力，双方各执份。受方：供方：中国进出口总
30、公司国公司代表(签字)代表(签字)技术转让协议目录(1)定义(2)协议宗旨(3)技术资料(4)技术修改和改进(5)技术资料的交付(6)培训(7)咨询(8)特殊服务(9)商标(10)工业产权和专有技术(11)合同产品的制造(12)产品质量(13)支付(14)不可抗力(15)保密(16)责任(17)协议的转让和修改(18)协议期限(19)部分失效(20)未行使权利(21)协议终止的影响(22)争议的解决(23)协议文字(24)通知第一条定义在本协议中，下列用语的定义如下：1. “附属公司”指甲方在一拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。2. “散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包
31、括消耗材料和标准件(如有的话)。3. “合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。4. “合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。5. “合同产品”指合同汽车和合同零部件。6. “契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。7. “工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。8. “专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关
32、于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。9. “生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。10. “技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。IL“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表
33、、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。第二条协议宗旨1.规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；2.规定上述转让的报酬。第三条技术资料1 .在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。2 .关于本协议附件所说明的汽油发动机/_一升柴油发动机，包括适用的选用件，
34、适用以下规定：2. 1甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：一零件图；一图表；一装配图； 规定合同产品的制造；一总图； 安装图；一工艺更改建议图；一毛坯图；一产品说明手册；一技术要求；一颜色组合图表； 标准； 用于发展目的的零部件材料清单；一用于持续生产的零部件材料清单；一车型表；一鉴定试验规范；一常规试验规范；一试验设备图纸。2.2甲方还应在合营公司成立后的个月内提供所具有的以下有关的技术资料；一试验报告；一开发说明；一计算书。2.3甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。一技术更改要求；一实施时间通知；一更改通知。一上述合同零部
35、件已规定在合营合同附件八的两个计划内：一自制件国产率发展计划一外购件国产率发展计划但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。2.4甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。2.5在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。2. 6甲方应向合营公司提供有关和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：一散装车装配手册；一毛坯图技术要求；一工艺过程卡和说明；一检验卡；一适用的机器和工艺装备的调整卡；工艺装备图纸、包括夹
36、具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；一机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；一消耗材料的标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；一其他必要的工艺技术资料。关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件:一工艺过程卡和说明；一检验卡；适用的机器和工艺装备的调整卡；一工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营
37、公司参考。2.7合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。2.8甲方应不断地在每次修改时更新有关.自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。2.9甲方应向合营公司提供有关和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。一经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造一服务资料目录；一修理手册；一随车资料：使用说明书，维修时间表;维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；一有关销售、服务和配件的培训资料，包
38、括服务管理手册；一保用办理制度；一在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。2 .10甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。3 .甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由负担。4 .有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。第四条技术修改和改进1 .合营公司有权按本条第
39、2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。2 .在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。3 .合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。4 .在对散装车中的零部件的修
40、改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。5 .为了出口发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。6 .对合同产品的产品责任在于甲方。合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施,除非协议双方视不同情况另有决定。7 .但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件
41、自行修改和改进，其条件是：8 .1保持甲方的设计标准和质量标准；7. 2不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能；8. 3不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改；9. 4经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。10. 5合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：8. 1涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定
42、推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。11. 2对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。12. 关技术修改和改进的资料，第三条第2.3款的规定同样适用。13. 如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金（特别是通过利用其企业发展基金），市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。第五条技术资料的交付14. .1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后个
43、月内开始交付，并在此后个月内交付完毕。1 .1产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。2 .2有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。3 .3售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。4 .甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。5 .按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术
44、资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。6 .第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在机场或港免费交付。7 .在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。8 .甲方应在每批技术资料发运后个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：6 .1技术资料提单一式四份；7 .2技
45、术资料详细装箱单一式三份。8 .如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的个工作日）将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。9 .技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以文标明下述内容：一合同号；收货人；一目的地;一重量（公斤）；一体积（立方米）；一箱号/件号；一头;一收货人代号。在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。10 按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方
46、式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第3至第8款。11 .如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。第六条培训1 .甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节（如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。2 .合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。3 .最初年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。4 .合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年人。5 .本条第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。
