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1、XX物流股份有限公司与XX能源股份有限公司之支付现金购买资产协议二。二X年X月X日中国XX支付现金购买资产协议本支付现金购买资产协议由以下各方于202X年X月XO日于中华人民共和国XX市签订:甲方：XX物流股份有限公司注册地址：XX法定代表人：XX乙方：XX能源股份有限公司注册地址：XX法定代表人：XX甲、乙双方在本协议书中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。鉴于：1 .甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：XX物流，股票代码：XX,注册资本为X元。2 .乙方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：XX能源股票代码：X,注
2、册资本为X元。乙方系目标公司的控股股东。XX运输有限公司系依据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的有限责任公司,现持有统一社会信用代码为“XX”的营业执照，其经登记的经营范围为“铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。3 .为提高甲方资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，XX物流拟进行重大资产重组，方案如下：甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司X%股权（认缴出资X元，实缴出资XX元）。为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则
3、，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上市公司重大资产重组管理办法等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买资产事宜达成本协议，以资信守。第一条定义1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:XX物流、甲方指XX物流股份有限公司目标公司、运输公司指XX运输有限公司XX能源、乙方指XX能源股份有限公司标的资产指乙方持有的目标公司XX%股权对价现金指根据本协议约定，甲方就购买标的资产而应向乙方支付的现金对价本次交易指各方在本协议项下约定的甲方以支付现金的方式，向乙方购买标的资产的交易行为签署日
4、指各方最终共同完成签署本协议的日期，即202X年X月X日审计/评估基准日指各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即20XX年12月31日资产交割日指乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润过渡期指评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）之间的期间董事会指本次交易的审计、评估工作完成后，甲方为审议本次交易相关事项而召开的董事会会议股东大会指甲方为审议XX物流股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组报告书(草案)等本次交易相关事项而召开的临时股东大会评估报告指XX资产评估有限公司出具的“XX评报字(202X)
5、第X号”XX物流股份有限公司拟收购股权涉及的XX运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告税费指任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用法律法规指中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定本协议指本支付现金购买资产协议工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间元指人民币元1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关
6、协议。第二条整体交易方案2.1 各方同意，甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司XX%股权（认缴出资XX元，实缴出资XX元）。第三条标的资产、作价及支付3.1 本次交易项下的标的资产为乙方持有的目标公司XX%股权。截至本协议签署日，目标公司的股权及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）持股比例出资方式XXX能源XXX货币、债权XXX发展基金有限公司XXX货币XXX国有资产投资经营有限公司XXX货币XXA集团有限责任公司XXX货币合计XXXX本次交易实施完成后，目标公司的股权及出资情况如下:序号股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）持股比例出资方式XXX物流XXX货币
7、、债权XXX发展基金有限公司XXX货币XXX国有资产投资经营有限公司XXX货币XXA集团有限责任公司XXX货币合计XXXX各方同意，根据评估报告，评估机构对目标公司采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次目标公司IO0%股权的评估结论为：运输公司于本次评估基准日20XX年12月31日股东全部权益评估值为XA万元。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定目标公司XX%股权的交易对价为417,627.15万元。3.2 乙方转让目标公司XX%股权的对价为X万元，全部采用现金支付,具体支付进度如下：
8、3.2.1 自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；3.2.2 自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的46%；3.2.3 自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%;3.2.4 自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价16%；3.2.5 自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价23%0第四条标的资产的交割及期间损益4本次交易具体交割为：自本协议生效之日起6个月内，乙方应配合甲方向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助甲方办理完成标的股权全部过户手续。4.2 乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割
9、日，自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免歧义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东共同享有。4.3 各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司的审计,确定评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间内标的资产的损血。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。4.4 各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的目标公司股东按其持股比例享有；目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方以现金方式向甲方补偿，补偿金额按收购资产的比
10、例计算。第五条业绩承诺及补偿安排5.1乙方承诺，本协议生效后在业绩承诺期内，依据甲方聘请并经乙方认可的符合中华人民共和国证券法规定的会计师事务所对目标公司扣除非经常性损益后的净利润数进行审计，以确定乙方是否需向甲方进行业绩补偿，具体依乙方与甲方签订的业绩承诺及补偿协议执行。第六条过渡期安排6.1 乙方同意且承诺，过渡期内除非已获得甲方同意，乙方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司不进行下述事项：6.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外
11、经营任何业务；6.L2变更股本结构（包括增资、减资）；6.1.3任免目标公司总经理及其他高级管理人员；6.1.4变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；6.1.5制定与任何职工相关的利润分享计划；6.1.6购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；6.L7转让、许可或以其他方式处分知识产权；6.1.8改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；6.1.9向股东分配红利或其他任何形式的分配；6.L10修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；6.1.11终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可;6.L1
12、2主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；6.L13为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；6.L14向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；6.L15乙方质押、出售、或同意出售、质押其所拥有目标公司的全部或部分股权；6.1.16设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；6.L17在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；6.L18进行任
13、何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；6 .L19不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。6.2在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。第七条本次交易涉及债权债务的处理7各方同意，本次交易涉及债权债务的处理如下：7 .L1本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。本次收购完成后，目
14、标公司对乙方的XX万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。对于目标公司尚未归还乙方的往来款XX万元，甲方目前已取得XX资产管理股份公司XX分公司X亿元的融资意向书，资金用途为归还运输公司存量债务（包括但不限于股东借款）；乙方的往来款XX万元，于本协议生效之日起24个月内由甲方归还完毕。8 .1.2由甲方承接乙方在XX发展基金投资合同XX发展基金投资合同变更协议项下的各项权利与义务，包括回购XX基金所持标的公司剩余X亿元认缴（实缴）出资的义务。上述变更事项需符合XX银行制度管理要求，具体以各方届时签署的书面协议为准。9 .1.3除XX集团在XX发展基金投资合同XX发展基金投资合同变更协议中已经
15、提供的保证担保外，业绩承诺期内，由乙方为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由甲方提供等额资产抵押物置换乙方的担保。截至20XX年12月31日，乙方为目标公司的担保情况如下:单位：万元序号债权人担保方担保余额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕XXX银行XX分行XX能源、XX集团XXX否XXX银行XX分行XX能源、XX集团XXX否XXX银行XX分行XX能源、XX集团XXX否XXX银行XX分行XX能源、XX集团XXX否XXX天山农村商业银行XX能源、XX集团XXX否XXX银行XX分行XX能源、XX集团XXX否合计XXXX本次交易完成后，目标公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约
16、定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由甲方向乙方提供反担保。同时,甲方出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除乙方的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，乙方不再为目标公司新增债务提供担保。第八条本次交易实施的先决条件8.1 各方同意,本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：8.1.1 本协议经各方依法签署；8.1.2 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易：8.1.4 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。8.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括
17、但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。8.3 各方应尽其最大合理努力促使第8.1条所述之先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议的12个月的有效期内实现。8.4 若第8.1条所述之先决条件不能在第8.3条所述12个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。第九条甲方的声明、保证与承诺甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：1.1.1 系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、
18、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：1.1.2 行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；1.1.3 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；1.1.4 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。9.2 甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效
19、的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。9.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议所述之所有先决条件满足后，按本协议约定的方式和期限向乙方支付对价现金。9.4 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。第十条乙方的声明、保证与承诺乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：10.1 乙方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：10.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及乙方公司章程、营业执照或类似文件的规定；10.1.2 其已经签
20、署的任何涉及本次交易的重要协议；10.1.3 任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。10.2 乙方对标的资产拥有合法所有权，乙方有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，乙方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。10.3 乙方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。对于历史上存在的短暂逾期出资行为，乙方已取
21、得其他所有股东的认可，其他股东对此无异议、无纠纷。10.4 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。10.5 乙方保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。10.6 乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方为制订及/或执行
22、本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：乙方的各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对甲方或标的资产构成重大的影响。乙方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。10.7 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。第十一条税费11.1 各方同
23、意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。第十二条协议的生效与解除12.1 本协议于各方签署后成立，经甲方、乙方股东大会分别审议通过及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。12.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。12.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。12.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通
24、过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。第十三条不可抗力13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱、瘟疫及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。13.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响
25、。13.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。第十四条违约责任及补救14.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损
26、失。14.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于甲方而言，包括但不限于对本协议第三条、第九条中相关条款的违约；对于乙方而言，包括但不限于对本协议第四条、第六条、第十条中相关条款的违约。14.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。第十五条保密
27、15.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：15.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；15.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。15.2 各方保密义务在下列情形下除外：15.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；15.2.2 如果非因
28、任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；15.2.3 按法律法规和/或证券监管部门（包括证券交易所）的要求需公开披露的相关信息。15.3 各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。第十六条适用的法律和争议解决16.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国（就本协议之目的而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律。16.2 因本
29、协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。16.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。第十七条通知17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：协议各方通讯地址电话号码收件人XX物流股份有限公司XXXXXXXX能源股份有限公司XXXXXX第十八条其他17.2 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人
30、未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。17.3 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。17.4 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。17.5 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为XX物流股份有限公司与XX能源股份有限公司之支付现金购买资产协议的签字、盖章页）甲方：XX物流股份有限公司（盖章）法定代表人签字：乙方：XX能源股份有限公司（盖章）法定代表人签字：
